浙江海亮股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2009年2月9日以电子邮件的方式发出，会议于2009年2月24日上午9时在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由董事长冯海良先生主持，应参加会议董事9人，除独立董事刘桓先生委托独立董事刘剑文先生出席，副董事长Carol lee Pedersen以通讯方式参加会议并进行表决，其余7位董事亲自出席本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯海良先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008 年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告。
公司独立董事姚先国先生、刘桓先生、刘剑文先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度报告及其摘要》。
全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-003号。《2008年度报告及其摘要》需提交公司2008年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度财务决算报告》。
2008年，公司实现营业收入、营业利润、利润总额、净利润分别为790,600.06万元（比上年676,810.40万元，增加113,789.66万元）、19,225.63万元（比上年16,617.69万元，增加2,607.94万元）、20,206.85万元（比上年17,773.32万元，增加2433.53万元）、17,521.22万元（比上年17,423.83万元，增加97.39万元），分别比上年同期增长16.81%、15.69%、13.69%、0.56%。
《公司2008年度财务决算报告》需提交2008年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度利润分配预案》。
同意以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润348,398,800.56元，转入下年未分配利润。资本公积金不转增股本。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年内部审计工作报告》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会关于年报履职报告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案》。
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，2009年度财务审计费不超过57万元。
本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。
同意为上海海亮铜业有限公司向招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、工商银行奉贤支行、渣打银行上海分行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请8亿元综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，其中5.2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年担保到期需续保的综合授信金额,2.8亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2009年新增的综合授信金额。
本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-004号。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事对公司累计对外担保情况的专项说明及意见》。
本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《浙江海亮股份有限公司关联方资金往来审核报告》。
全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-008号。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过《关于审核2009年日常性关联交易计划的议案》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-005号。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。《浙江海亮股份有限公司章程》（2009年修订）见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《社会责任报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关商业银行申请2009 年综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2009 年度不超过61.725亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。
本议案需提交公司2008 年度股东大会审议。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》。
同意公司运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自公司2008年度股东大会批准之日起的6 个月内，到期归还募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn，编号为2009-006号。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司董事会拟于2009年3月20日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2008年度股东大会。《关于召开2007年度股东大会的通知》全文将刊登于2009年2月 25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
附件：
浙江海亮股份有限公司章程修正案
根据中国证监会令[2008]57号文件《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第一条规定：在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性。”因此，浙江海亮股份有限公司拟修订《公司章程》拟对《公司章程》部分条款进行修改，现就有关事宜说明如下：
一、修订的依据
本次章程修改遵循合法、合规的原则，根据近期中国证监会颁布的《证券公司合规管理试行规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会57 号令）以及修订的《上市公司章程指引》等规定中关于公司章程的有关规定，并结合公司发展的需要，对现行公司章程进行修改。
二、修改的内容
| 修改前 | 修改后 | 修改说明 |
| 第一百七十八条 公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 | （二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” | 根据中国证监会令[2008]57号文件《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第一条规定：在《上市公司章程指引（2006年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性。” |
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009－003
浙江海亮股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决定于2009年3月20日（星期五）召开公司2008年度股东大会。本次股东大会采用现场会议的方式进行，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2009年3月20日（星期五）上午9：00
2、网络投票时间：2009年3月19日—2009年3月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年3月20日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年3月19日下午3：00至2009年3月20日下午3：00的任意时间。
（二）股权登记日：2009年3月13日
（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2009年3月17日发布提示公告。
二、会议审议事项
| 1 | 浙江海亮股份有限公司2008年度报告及其摘要 |
| 2 | 浙江海亮股份有限公司2008年度董事会工作报告 |
| 3 | 浙江海亮股份有限公司2008年度监事会工作报告 |
| 4 | 浙江海亮股份有限公司2008年度财务决算报告 |
| 5 | 浙江海亮股份有限公司2008年度利润分配预案 |
| 6 | 浙江海亮股份有限公司关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案 |
| 7 | 浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案 |
| 8 | 浙江海亮股份有限公司独立董事对公司累计对外担保情况的专项说明及意见 |
| 9 | 浙江海亮股份有限公司关于审核2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 |
| 10 | 浙江海亮股份有限公司募集资金2008年度使用情况的专项报告 |
| 11 | 浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2009年度计划的议案 |
| 12 | 浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案 |
| 13 | 浙江海亮股份有限公司社会责任报告 |
| 14 | 浙江海亮股份有限公司关于将募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案 |
| 15 | 浙江海亮股份有限公司关于向有关商业银行申请2009 年综合授信额度的议案 |
公司独立董事姚先国、刘桓、刘剑文将在本次股东大会上作述职报告。以上各项议案内容均登载于2009年2 月25 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、出席会议对象
（一）截止2009 年3月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。
四、参加会议登记办法
（一）登记时间
2009年3月13日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室
邮编：311814
（三）登记办法
1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；
2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年3月20日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362203 | 海亮投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362203；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号：1元代表议案1。
在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 议案 | 议 案 内容 | 对应申报价格 |
| 全部议案 | 100元 | |
| 1 | 浙江海亮股份有限公司2008年度报告及其摘要 | 1元 |
| 2 | 浙江海亮股份有限公司2008年度董事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 浙江海亮股份有限公司2008年度监事会工作报告 | 3元 |
| 4 | 浙江海亮股份有限公司2008年度财务决算报告 | 4元 |
| 5 | 浙江海亮股份有限公司2008年度利润分配预案 | 5元 |
| 6 | 浙江海亮股份有限公司关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案 | 6元 |
| 7 | 浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案 | 7元 |
| 8 | 浙江海亮股份有限公司独立董事对公司累计对外担保情况的专项说明及意见 | 8元 |
| 9 | 浙江海亮股份有限公司关于审核2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 | 9元 |
| 10 | 浙江海亮股份有限公司募集资金2008年度使用情况的专项报告 | 10元 |
| 11 | 浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2009年度计划的议案 | 11元 |
| 12 | 浙江海亮股份有限公司关于修改公司章程的议案 | 12元 |
| 13 | 浙江海亮股份有限公司社会责任报告 | 13元 |
| 14 | 浙江海亮股份有限公司关于将募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案 | 14元 |
| 15 | 浙江海亮股份有限公司关于向有关商业银行申请2009 年综合授信额度的议案 | 15元 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2 股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1元 | 1 股 |
如某股东对议案1投反对票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1元 | 2 股 |
如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362203 | 买入 | 1元 | 3 股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
(下转C30版)