广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议暨召开2008年年度股东大会的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第二十一次会议，于2009年2月22日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了《关于公司计提各项资产减值准备的议案》，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
2008年以来，国际、国内宏观经济形势发生了重大变化，国际金融危机给公司的生产经营和财务状况带来一定影响。根据财政部颁布的《企业会计准则》和本公司《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》等相关规定，2008年末，本公司对所属资产进行了核查，并聘请了广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对有关固定资产、在建工程、无形资产（含土地）进行减值测试，本着谨慎性原则，公司按照预计可回收金额与账面价值孰低来计量资产，对有关资产计提减值准备合计497,363,193.98元。具体减值明细情况如下：
单位：元
| 资产类别 | 减值前账面值 | 累计折旧/摊销 | 本年提取 减值准备 | 净额 |
| 股份公司总部房产 | 118,712,163.55 | 735,696.92 | 6,433,026.99 | 111,543,439.64 |
| 长期投资 | 11,316,332.69 | 11,316,332.69 | - | |
| 梅雁中学（固定资产） | 226,235,349.79 | 16,554,422.67 | 79,243,669.31 | 130,437,257.81 |
| 新城供水工程（在建工程） | 241,805,659.52 | 113,759,271.94 | 128,046,387.58 | |
| 梅县程江扶外村土地（无形资产） | 48,041,000.00 | 184,398.97 | 18,186,950.00 | 29,669,651.03 |
| 程江红塘桥至锭子桥土地（无形资产） | 32,846,297.18 | 128,125.76 | 17,130,799.34 | 15,587,372.08 |
| 程江锭子桥至卢屋岗土地（无形资产） | 17,892,902.82 | 71,107.45 | 9,507,280.66 | 8,314,514.71 |
| 梅县城东金盘土地 | 9,751,000.00 | 25,541.92 | 3,691,450.00 | 6,034,008.08 |
| 东部工业区道路 | 154,938,673.12 | 7,812,000.00 | 131,509,067.82 | 15,617,605.30 |
| 螺旋藻养殖场 | 87,180,584.92 | 6,817,185.24 | 28,152,056.21 | 52,211,343.47 |
| TFT公司设备 | 81,465,495.34 | 12,768,509.86 | 41,244,905.48 | 27,452,080.00 |
| TFT公司无形资产 | 30,189,900.00 | 15,445,995.40 | 14,743,904.60 | 0 |
| 旋窑水泥厂（固定资产） | 187,272,567.94 | 40,005,137.50 | 22,444,478.94 | 124,822,951.50 |
| 合计 | 1,247,647,926.87 | 100,548,121.69 | 497,363,193.98 | 649,736,611.20 |
注：1、总部房产根据该处的房地产市场销售价格情况来计提减值；
2、至2008年末公司对深圳雷地科技实业有限公司的长期股权投资的账面余额11,316,332.69元。按该公司提供的近三期的报表（未经审计）及其近期经营状况分析，取得股权有关收益可能很小，对其股权投资存在明显减值迹象，按照会计准则的规定，对深圳雷地科技实业有限公司的股权投资计提11,316,332.69元的资产减值准备。
3、梅雁中学由本公司与广东省重点中学梅县东山中学共同合作举办，按目前的招生收费情况，减去办学经费支出和应付给东山中学的管理费后，2008年实现办学收益约为500万元。按会计准则，对学校固定资产采用了未来20年的总现金流量现值进行计算：以办学收益折现房产价值为71,590,302.43元，以土地使用权变现价值折现为58,846,955.38元。以上两项现金流量折现总和为130,437,257.81元，截至2008年末中学固定资产（含在建和土地）账面净值为209,680,927.12元，需计提资产减值79,243,669.31元。
4、新城供水工程在建工程采用收益法评估，根据梅州市和梅县当地的经济发展状况，工程建成后主要供水对象的发展和规划，以及周边市政、道路建设情况和梅州市经济开发区的发展设想，参考可行性报告，评估目前工程的形象进度和继续建设至完成所需的工期，预计工程未来可能重新开始建设必要资本支出，预测工程完成投入运营后可带来的未来现金流量，预测企业期初营运资本，预测资产使用寿命结束时处置资产所收到或者支出的现金流，并考虑企业所得税的影响，选取适当的折现率，得出该等在建工程项目的评估价值。2008年11月在建工程原值289,617,287.51元，已计提减值准备47,811,627.99元,本年根据评估报告再补计提减值准备113,759,271.94元, 合计在建工程减值准备161,570,899.93元, 在建工程净额128,046,387.58元。
5、梅县程江扶外村土地、程江红塘桥至锭子桥土地、程江锭子桥至卢屋岗土地、程江锭子桥至卢屋岗土地、梅县城东金盘土地根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司“ [2008]羊资字第309号”的评估报告（详见上海证券交易所网站），结合该处房地产的销售情况计提减值准备。
6、东部工业区道路全长约17.25公里，主要由公司控股子公司梅县梅雁矿业有限公司和梅县梅雁旋窑水泥有限公司两家企业使用，同时解决了当地四个乡村群众“行路难”的问题。东部工业区道路的建设费用，公司于2007年末确认为长期待摊费用，现根据目前情况，从公司财务稳健的角度考虑，2008年末将其进行一次性摊销131,509,067.82元。
7、螺旋藻养殖场固定资产中的房屋建筑物和生产机械设备为专用设施和设备，该企业由于市场变化，预计未来几年大规模生产的可能性较小，按企业会计准则的相关规定对净值为28,152,056.21元螺旋藻养殖藻池及生产设施全额实施计提固定资产减值准备。
8、广东梅县梅雁TFT显示器有限公现有器设备共138台（套），主要是注塑机器和导光板切割机械等，大部分为国产和台湾制造的设备，一些关键设备从日本进口。由于该公司目前尚正式投产，对于其生产设备预计可收回价值由专业评估机构作出，依据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司所出具的“[2008]羊资评字第309号”的资产评估报告书，2008年末计提减值准备41,244,905.48元。TFT公司无形资产原值30,189,900元，累计摊销15,445,995.40元，净值14,743,904.6元。经查，以上专利有注册有效时间已将要到期，目前公司尚未形成有规模生产，未产生经济效益，从财务稳健的角度出发，对无形资产计提资产减值准备14,743,904.60元。
9、根据目前的销售情况，公司对梅县梅雁旋窑水泥有限公司采用现金流量折现计算其价值，2008年末提取减值准备22,444,478.94元。
对于公司的资产减值情况独立董事发表独立意见如下：公司董事会审议的《关于公司计提各项资产减值准备的议案》，计提资产减值准备理由合理，程序规范，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。
二、通过了《公司2008年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了《公司2008年度财务会计报告》，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、通过了《公司2008年度利润分配预案》，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润为192,044,181.69元，加上盈余公积金补亏245,255,344.05元以及加上年初未分配利润-809,038,908.92元，本年度可分配利润为-370,898,466.01元，本年度无可分配利润。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、通过了《公司2008年年度报告》及其摘要，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、通过了《关于2008年度内部控制的自我评估报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、通过了《公司2008年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、通过了《关于公司治理专项活动的整改情况报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十、通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，为建立持续、稳定的现金分红政策，拟对公司章程第一百七十五条进行修改：
原章程：“第一百七十五条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最 近三年公司实现的年均可分配利润30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金股利，以偿还其占用的资金。”
十一、通过了《广东梅雁水电股份有限公司审计委员会年报工作规程》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十二、通过了《关于修改董事会提名委员会实施细则》的议案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为了规范公司控股企业的董事、监事和高级管理人员的聘用程序，拟对公司《董事会提名委员会实施细则》第七条进行修改：
原：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。”
修改为：“第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(五)对公司控股企业的董事、监事和高级管理人员进行审查和委任；
(六)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(七)董事会授权的其他事宜。”
十三、通过了《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2009年日常关联交易的议案》（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易公告》），同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
十四、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》，并提请公司2008年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2008年末为公司提供审计服务的时间为15年。2009年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为90万元。本议案须提交股公司2008年年度股东大会审议、批准。
十五、通过了关于召开公司2008年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2009年3月22日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼八楼
（三）会议内容：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度财务会计报告；
3、审议公司2008年度利润分配预案；
4、审议公司2008年年度报告；
5、审议公司2008年度监事会报告；
6、审议关于修改公司章程的提案；
7、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2009年3月13日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2009年3月20日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2009年2月25日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2008年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2009年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
股票简称：*ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2009-009
广东梅雁水电股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第八次会议，于2009年2月22 日，在公司会议室召开。全体监事共五人参与表决，会议审议、通过如下决议：
一、通过了《公司2008年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2008年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2008年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过了《公司2008年度监事会报告》：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2008年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
（六）对会计师事务所非标意见的独立意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2009年2月25日
股票简称：*ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2009-010
广东梅雁水电股份有限公司
关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司
日常关联交易公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009 年日常关联交易预计
梅县梅雁旋窑水泥有限公司2009年期间计划向梅县雁洋矿业有限公司（母公司的控股子公司）采购石灰石约80万吨，单价为每吨约33元，合计全年总价约2640万。同时向其销售熟料11万吨，单价为每吨约240元，合计全年总价约为2640万元。销售和采购的作价原则均以市场价为标准。
1、采购产品（商品）的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年总金额 |
| 购买商品 | 石灰石 | 梅县雁洋矿业有限公司 | 2640 | 100% | 796 |
2、销售产品或商品的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年总金额 |
| 销售商品 | 熟料水泥 | 梅县雁洋矿业有限公司 | 2640 | 100% | 584 |
二、2008 年发生的日常关联交易
梅县梅雁旋窑水泥有限公司2008 年度向梅县雁洋矿业有限公司采购商品金额为1380万元，采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）梅县雁洋矿业有限公司
法定代表人：丘宏业
注册资本： 1000万元
注册地址： 梅县雁洋镇长步段
主营业务：开采、加工、销售水泥用石灰岩等。
2、与上市公司的关联关系：
梅县雁洋矿业有限公司为本公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按市场价执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第十二次会议于2009 年2 月22日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9 人。表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2009年2月25日