四川浪莎控股股份有限公司
第六届董事会第七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2009年2月21日在公司控股股东浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届董事会第七次会议，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2008年度述职报告》。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度财务决算报告》。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2008年度审计工作的总结报告》。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2008年度利润分配方案和弥补亏损方案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2008年度经营成果审计，2008年1-12月公司实现净利润25,996,123.40元，截止2008年12月31日公司未分配利润为-120,896,259.34元。根据《公司章程》规定，董事会提出2008年度利润分配政策为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，用于弥补以前年度亏损，并提请股东大会审议批准。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务报告审计机构及其报酬的议案》。
经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
八、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年日常关联交易事项的议案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2008年度财务报表的审计，2008年1至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司和上海浪莎有限公司共计发生日常关联交易金额为1220.12万元，超出2008年公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方全年预计1200万元的日常关联交易金额。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》和《公司章程》规定，公司2008年日常关联交易待提请股东大会审议确认。
九、2票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年预计日常关联交易事项的议案》。
根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》有关规定，现将公司全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司2009年预计日常关联交易事项提交董事会审议，并提请股东大会审议。内容如下：
（一）关联交易概述
本次预计2009年日常关联交易是指公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司、上海浪莎针织有限公司之间发生的染色加工、厂房租赁、水电购买、销售内衣等事项。本事项表决时公司两名关联董事进行了回避表决，公司两名独立董事对2009年预计日常关联事项发表了无异议的独立意见。
（二）关联方介绍
（1）浙江浪莎内衣有限公司，公司注册资本：6600万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。
（2）浪莎针织有限公司，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1460万美元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：服装领带及袜子、医用卫生材料及敷料、棉制品、针织面料的生产与销售。
（3）上海浪莎针织有限公司，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：100万元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司（国内合资），注册地：上海杨浦区长阳路1400弄34号102室，主营业务范围：针纺织品、日用百货、化妆品的销售。
（三）关联交易标的的基本情况
1、与关联方浪莎针织有限公司关联交易标的
（1）标的：染色加工、厂房租赁、水电购买。
（2）定价：市场原则。
（3）交易金额：厂房租赁98.4万元、水电购买650万元、染色加工550万元，总计不超过1300万元。
2、与关联方上海浪莎针织有限公司关联交易标的
（1）标的：销售内衣。
（2）定价：市场原则。
（3）交易金额：总计不超过200万元。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司在中信银行股份有限公司义乌分行办理授信业务的议案》。
董事会同意公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司在中信银行股份有限公司义乌分行办理额度为3500万元人民币的授信业务，授信品种为流动资金贷款，方式为担保贷款，有效期为一年，并提请股东大会审议批准。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请聘任公司副总经理的议案》。
经公司总经理翁荣弟先生提名，董事会同意聘任何健、翁晓锋为公司副总经理，聘任期至2010年5月12日止。公司独立董事罗仲伟、沈颖玲认为：何健、翁晓锋具备担任公司副总经理的相关条件，同意董事会聘任何健、翁晓锋两人为公司副总经理。何健、翁晓锋两人的简历详见附件一。
十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改[公司章程]的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，经董事会研究，同意修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会审议批准。《公司章程》修改草案详见附件二
十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》。
十四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案》
2008年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》并公告。
十五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2009年2月21日
附件一：何健先生、翁晓锋先生简历
何健先生简历：何健，男，1965年1月出生，广西南宁人，硕士学位。1990年7月广西大学本科毕业，1998年1月复旦大学研究生毕业。曾在原南方证券工作。
翁晓锋先生简历：翁晓锋，男，1982年11月出生，浙江义乌人，大学学历。2006年5月毕业于英国Uivsersity Bedfordshire，2007年8月加入浪莎控股有限公司。
附件二：《公司章程》修改草案
一、《公司章程》第一百三十条修改为：“公司董事长有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财的权限如下：
（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的对外投资；
（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的资产收购、出售；
（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%的贷款；
（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。”
二、《公司章程》第一百六十三条修改为：“公司经理有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、委托理财权限如下：
（一）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的对外投资；
（二）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的资产收购、出售；
（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.3%的贷款；
（四）委托理财，单次不超过公司最近一期经审计的净资产的0.1%。”
三、《公司章程》第一百九十条公司利润分配政策的内容修改为：“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2009-04
四川浪莎控股股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2009年2月21日在浙江浪莎控股有限公司会议室召开了第六届监事会第五次会议，会议由监事会主席翁关荣主持。会议应到监事3名，实到监事3名，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议一致决议通过事项公告如下：
一、审议通过了《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》
二、审议通过了《监事会对公司2008年年度报告的独立意见》
1、监事会通过检查公司财务报告及审议四川华信集团会计师事务财务有限责任公司的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。
2、监事会认为公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2008年年度的经营管理和财务状况。
4、公司2008年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、报告期内公司提出向不超过十家特定对象发行股票非公开发行A股股票2,000万股至3,000万股。监事会认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司与全体股东的利益。
6、报告期内公司非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：（1）浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买宗地使用权，宗地面积36,451.90平方米(合54.68亩)。交易价格：2,198.05万元人民币。（2）公司以自有资金向关联方浪莎针织有限公司购买面积54.68亩宗地上尚未竣工验收的综合楼1幢，建筑面积6,245.08平方米，交易金额469.83万元。监事会认为本次关联交易是为了减少与关联企业的经常性关联交易，增强公司资产的独立性，因此是必要的，关联交易根据评估价格定价是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、审议通过了《监事会工作报告》。
以上一、三两项待提交年度股东大会审议。
特此公告
四川浪莎控股股份有限公司
监 事 会
2009年2月21日
证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2009-05
四川浪莎控股股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2009年3月21日（星期六）下午14：00时；
2、会议召开地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司会议厅；
3、会议召开方式：现场方式；
4、会议召集人：公司第六届董事会；
5、会议出席对象：
（1）截止2009年3月13日下午3：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
二、会议议题
①、审议《董事会工作报告》
②、审议《监事会工作报告》
③、审议《2008年度独立董事述职报告》
④、审议《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
⑤、审议《2008年财务决算报告》
⑥、审议《关于2008年度利润分配方案和弥补亏损方案》
⑦、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年财务报告审计机构的议案》
⑧、审议《公司2008年日常关联交易事项和2009年预计日常关联交易事项的议案》
⑨、审议《关于同意公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司在中信银行股份有限公司义乌分行办理授信业务的议案》
⑩、审议《关于修改[公司章程]的议案》
三、现场股东大会会议登记办法：
（1）登记时间：2009年3月20日上午9:00时至12:00时；下午14:00时至17:00时
（2）登记地点：浙江省义乌市经发大道308号浪莎控股有限公司董事会办公室
（3）登记方式：
限售和无限售法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证；
社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。
四、其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：马中明
（3）联系电话：0831-8216216 传真：0831-8216016
（4）邮编：644000
五、授权委托书（样本）
授 权 委 托 书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川浪莎控股股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2009年3月 日 有效期限至2009年3月 日
特此通知
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2009年2月21日