国投新集能源股份有限公司
参股国投宣城发电有限责任公司的对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的：国投宣城发电有限责任公司
2、投资金额和比例：10077.58 万元，占国投宣城发电有限责任公司总股本的24%
3、投资期限：自股权转让协议签署之日起至营业执照终止日
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：受经济周期影响，在经济低谷期，用电需求可能会减少，发电设备利用小时降低，影响经济效益。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
国投宣城发电有限责任公司发起人股东安徽康源电力集团有限责任公司拟转让所拥有30%的股权，公司收购其24%的股权。本投资行为构成关联交易。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本公司于2008年12月4日召开的五届十一次董事会，会议以赞成6票，弃权0票，反对0票的表决结果审议通过了《公司投资参股国投宣城发电有限责任公司的议案》。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，该项投资不需要提请公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、国投宣城发电有限责任公司成立于2003年12月，是由国家开发投资公司国投电力公司控股（45%）、安徽康源电力集团有限责任公司（30%）和国电力源电力发展有限责任公司（25%）参股的发电企业。公司注册资本15000万元人民币，注册地安徽省宣城市宣州区向阳镇。公司经营范围：火力发电，电力供应；机电设备销售；灰渣综合利用（涉及许可的凭许可证范围经营），法定代表人：兰如达。
2、安徽康源电力集团有限责任公司，公司位于合肥市包河区芜湖路415号，公司成立于1996年，注册资本20000万元人民币。法定代表人：李真。
3、国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、投资标的的基本情况
国投宣城发电有限责任公司位于安徽省宣城市，规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。一期工程为1×600MW，同步安装烟气脱硫装置，工程静态总投资24.08亿元，动态投资25.49亿元。2006年8月31日，一期工程获得国家发展和改革委员会的核准，并于同年10月18日正式开工，2008年8月22日顺利通过了168小时满负荷试运行，正式移交商业运营。
经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年6月30日，公司总资产242，124.7万元，总负债205,624.7万元，净资产36,500万元，公司没有进行生产，未产生利润。经中联资产评估有限公司评估，基准日2008年6月30日，国投宣城发电有限责任公司净资产47,897.22万元，增幅31.23%,净资产增值原因主要是在建工程评估增值。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
对外投资总额约为10077.58万元。
2、受让股数
受让安徽康源电力集团有限责任公司持有的国投宣城发电有限责任公司24%股份。
3、支付方式
本次投资以现金方式分二次支付。股权转让协议生效且满足协议交割先决条件后10个工作日内，向转让方支付股权转让价款的90%，即9069.82万元；其余10%价款（1007.76万元）待股权转让事宜完成工商变更登记之日起10个工作日内支付。
4、协议生效日期
公司于2009年2月20日与安徽康源电力集团有限责任公司签署股权转让协议，协议经双方签署后立即生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金使用公司自有资金。
2、本次投资行为完成后，构成新增关联交易，但不存在新增同业竞争。
3、项目投资的意义
该项目属于煤电一体化项目，其建设符合国家优先发展煤电联营、鼓励煤电集约化的国家产业政策，有利于抵御市场风险。
六、对外投资的风险分析
1、市场风险：受经济周期影响，在经济低谷期，用电需求可能会减少，发电设备利用小时降低，影响经济效益。
2、采取措施：利用公司煤电一体化的优势，加强管理，降低生产成本以抵御市场风险。
七、涉及关联交易
本投资行为构成关联交易。
1、关联交易金额预计
公司投资国投宣城发电有限责任公司24%股权，投资总交易金额为10077.58万元。
2、关联方介绍和关联关系
（1）、基本情况
国投宣城发电有限责任公司发起人股东安徽康源电力集团有限责任公司转让其所拥有的30%股权，本公司收购24%的股权。
（2）、关联关系
国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
3、定价原则
依照由中联资产评估有限公司出具的国投宣城发电有限责任公司资产评估报告、中兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告确定价格。
4、交易目的和交易对公司的影响
交易完成后公司拥有国投宣城发电有限责任公司24%的股权。
上述关联交易执行市场定价原则，没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
5、关联交易协议签署情况
公司于2009年2月20日与安徽康源电力集团有限责任公司签署《股权转让协议》，对各方的权利义务进行约定。
6、审议程序
（1）、董事会表决
本公司于2008年12月4日召开的五届十一次董事会，会议以赞成6票，弃权0票，反对0票，3名关联董事回避表决的表决结果审议通过了《公司投资参股国投宣城发电有限责任公司的议案》。
（2）、独立董事认为：该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合国投新集与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
八、备查文件目录
1、公司五届十一次董事会决议；
2、国投宣城发电有限责任公司资产评估报告；
3、国投宣城发电有限责任公司审计报告；
4、公司与安徽康源电力集团责任公司签署的股权转让协议。
国投新集能源股份有限公司董事会
2009年2月26日