武汉东湖高新集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
暨2008年年度股东大会会议通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2009年2月13日以电子邮件和传真方式通知，于2009年2月24日在公司董事会会议室召开。应出席会议的董事为9人，出席现场会议的有7人，委托授权表决的为2人。董事罗廷元、黄笑声、刘亚丽、刘国鹏、胡学栋、杨汉刚、李德军出席了现场会议；独立董事柴强委托李德军表决，白起鹤委托黄笑声表决。全体监事、高管人员列席了会议。会议由公司董事长罗廷元先生主持 。
现将会议审议情况及通过的决议公告如下：
一、审议通过了《总经理2008年经营工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
二、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、审议通过了《关于建立董事会专门委员会的议案》
同意建立董事会战略委员会和内部控制委员会。各委员会分别由3人组成，其中2人为独立董事，1人为董事，独立董事为召集人。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议
四、审议通过了《公司2008年年度报告全文和报告摘要》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议
五、审议通过了《公司2008年财务决算报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议
六、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议
七、审议通过了《关于确认金融衍生工具的公允价值的议案》
同意公司以金融机构对金融衍生工具-利率互换在资产负债表日的报价认定为该金融衍生工具-利率互换的公允价值。
同意确认2008年度公司金融衍生工具-利率互换公允价值变动损益为-3,189.93万元，交易性金融负债3,189.93万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
八、审议通过了《关于兑付2008年度董事、监事、高级管理人员薪酬余额及公司奖励的议案》
同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高管人员兑付2008年薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬及奖励支付需提交股东大会审议。
上述人员领取报酬情况详见2008年年度报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
九、审议通过了《关于续聘公司2009年度财务报告审计机构的议案》
同意公司继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币53万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议
十、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年实现税后利润人民币69,538,057.40元，按公司法相关规定提取法定盈余公积金6,953,805.74元，加上上年度结转未分配利润人民币174,907,188.92元，2008年累计可供分配利润为人民币198,819,745.46元。
公司计划2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
公司计划将未分配利润用于科技工业园建设开发业务及BOOM项目运营。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本预案需提交股东大会审议
十一、审议通过了《公司2009年财务预算报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议
十二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
同意在芜湖成立全资子公司开展BOOM项目投资建设和运营，注册资本为5000万元人民币，资金来源为自有资金。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十三、审议通过了公司2009年度融资计划
1、同意公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金人民币2.32亿元（含贷款、保理及银行承兑汇票等）；
2、脱硫BOOM项目采用项目资产抵押、收费权质押及保证等方式向金融机构融资人民币3.05亿元（含贷款、融资租赁等方式），融资期限为5至10年；
3、襄樊高新子公司采用土地抵押、保证等方式向金融机构融资人民币0.4亿元；
4、长沙高新子公司采用土地抵押、保证等向金融机构融资人民币0.4亿元；
5、义马环保公司融资人民币1.62亿元，其中农行贷款0.9亿元、新增0.5亿元流动资金贷款（保证或土地抵押），国债无息贷款0.22亿元（土地抵押或公司反担保）。
以上融资总额预计为人民币7.79亿元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案第1、2、5项需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《公司2009年日常关联交易事项的议案》
1、同意义马环保电力有限公司向武汉凯迪电力工程有限公司支付铬渣治理综合利用发电工程项目总承包款预计人民币6000万元；
2、同意向武汉凯迪电力股份有限公司支付大别山大别山电厂2×600MW超临界机组烟气脱硫项目总包工程款预计人民币16,551万元；
3、因拟向控股股东单位申请为公司融资提供20,000万元担保，同意向担保方支付担保费用，担保费率为0.5%，担保费预计为175万元（含2008年度已提供担保的1.46亿元贷款的担保费），具体金额按实际担保额结算。
赞成7人，反对0人，弃权0人
关联董事刘亚丽、胡学栋回避表决。
本议案第1、2项需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意将《公司章程》第一百五十五条修改为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例在最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司或向原有股东配售股份；
（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议《关于董事会换届的议案》
同意公司董事会进行换届，股东单位推荐罗廷元先生、李张应先生、陈义生先生、程坚先生、黄笑声先生、梁鸣先生为第六届董事会董事候选人；同意董事会提名李德军、杨汉刚、夏成才为公司第六届董事会独立董事候选人。
本届董事会同意提请公司股东大会进行选举。
候选人简历附后。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十七、关于召开2008年年度度股东大会的决定
（一）会议时间：2009年3月19日（星期四）上午9：30
（二）会议地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议《公司2008年年度报告全文和年度报告摘要》；
2、审议《公司2008年财务决算报告和2009年财务预算报告》；
3、审议《公司2008年利润分配方案》；
4、审议《董事会2008年年度工作报告》；
5、审议《监事会2008年年度工作报告》；
6、审议《独立董事2008年度述职报告》；
7、审议《关于建立控股股东与上市公司关系规范制度的提案》；
8、审议《关于续聘公司2009年度财务报告审计机构的提案》；
9、审议《关于兑付专职董事、监事2008年度薪酬余额及公司奖励的提案》；
10、审议《公司2009年度融资计划》；
11、审议《公司2009年日常关联交易事项的提案》；
12、审议《关于成立董事会专门委员会的提案》；
13、审议《关于修改公司章程的提案》；
14、选举公司第六届董事会董事、第六届监事会监事。
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2009年3月12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式进行登记；
2、登记时间：2009年3月17日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：李雪梅、周京艳
电话：027-87172038、027-87172021 传真：027-87172021
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 （女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十六日
附件一：
候选人简历
1、罗廷元，男，49岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师。2001年7月至2007年12月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，曾任副总工程师兼洁净燃烧事业部部长、副总经理兼总工程师。2005年2月起任本公司董事，2006年12月起任本公司董事长。
2、李张应，男，46岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1994年3月至2004年12月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，曾任计划财务部副部长、部长、副总会计师。2005年2月起任本公司监事长。
3、陈义生，男，42岁，中共党员，大学本科学历。曾任交通银行合肥分行信贷科科长、贷款审查科科长、风险资产管理处副处长。现任中盈长江国际信用担保有限公司总经理。
4、程坚，男，34岁，大学本科学历，工程师。曾在中南电力设计院工程经济处从事工程概预结算、经济评价、招投标工作。2001年起历任武汉凯迪电力股份有限公司投标经理、经营计划部部长。现任武汉凯迪控股投资有限公司成本控制、投资及资产管理中心主任。
5、黄笑声，男，55岁，中共党员，大学本科学历。2000年12月至今任武汉长江通信产业集团股份有限公司副总经理；2005年8月至今任本公司董事。
6、梁鸣，男，47岁，研究生学历，高级工程师。2002年11月至2003年6月任武汉市城市建设投资开发集团有限公司项目管理部部长；2003年6月至2007年3月任武汉市建设委员会总工程师；2007年3月至今任武汉地产开发投资集团有限公司副董事长、总经理。
附件二
独立董事候选人简历
1、李德军，男，52岁，中共党员，硕士研究生学历，研究员。曾在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，历任科长、副处长、经济研究所所长。2001年起先后任《民营纵览》杂志主编、湖北博雅管理咨询中心主任、湖北区域经济发展研究中心主任。现任安琪酵母股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。
2、杨汉刚，男，56岁，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原中国证监会武汉证管办处长；2003年10月至今任武汉三特索道集团股份有限公司顾问；现任湖北凯乐科技股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。
3、夏成才，男，60岁，中共党员，大学本科学历，会计学教授、注册会计师。历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会计系副主任、会计学院副院长等职务；现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师、现代成本管理研究中心主任，兼任中国金融会计学常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特约编辑、中国注册会计师协会非执业会员、武汉汉商集团股份有限公司、精伦电子股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司独立董事。
附件三：
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事关于公司董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》和《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的规定，作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十次会议所审议的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于董事会换届的提案》进行了审查，发表独立意见如下：
一、公司第六届董事会董事候选人提名程序合法有效；
二、候选人的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
三、同意将公司第六届董事会董事候选人、第六届监事会监事候选人提交股东大会选举。
独立董事：柴强、李德军、杨汉刚
二○○九年二月二十六日
附件四：
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事候选人提名人声明
提名人武汉东湖高新集团股份有限公司现就提名李德军、杨汉刚、夏成才为武汉东湖高新集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉东湖高新集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任武汉东湖高新集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉东湖高新集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系人员均不在武汉东湖高新集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括武汉东湖高新集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年二月二十六日于武汉
附件五：
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李德军、杨汉刚、夏成才，作为武汉东湖高新集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉东湖高新集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系人员不在公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合《公司章程》规定的任职条件。
另外，包括武汉东湖高新集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李德军、杨汉刚、夏成才
二○○九年二月二十六日于武汉
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：2009-05
武汉东湖高新集团股份有限公司
第五届监事会第16次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第16次会议于2009年2月13日以电子邮件和书面方式通知，于2009年2月24日在公司召开，应参加会议的监事为5人，实际出席人数为5人。
会议由公司第五届监事会监事长李张应先生主持，参与表决的监事认真审议并一致通过的决议公告如下：
一、审议通过了《公司2008年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2008年年度报告全文及摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成：5 人 反对：0 人 弃权： 0 人
二、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
赞成：5 人 反对：0 人 弃权： 0 人
三、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
同意将预案提交公司2008年年度股东大会审议。
赞成：5 人 反对：0 人 弃权： 0 人
四、审议通过了《公司2009年度日常关联交易的议案》
同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议。
赞成：5人 反对：0 人 弃权： 0 人
五、审议通过了《关于监事会换届的议案》
根据公司股东单位推荐胡燕鸣先生、邓涛先生、李醒群先生、涂超圆先生为公司第六届监事会监事候选人，本届监事会同意提交公司股东大会进行选举（监事候选人简历见附件）。
赞成：5 人 反对：0 人 弃权： 0 人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年二月二十六日
附件：
监事候选人简历
1、胡燕鸣，男，54岁，中共党员，本科学历。1992年至2005年在武汉东湖新技术开发区管理委员会工作，历任劳动人事处副处长、处长兼党办主任；2005年至今在本公司任党委书记。
2、李醒群，男，41岁，中共党员，本科学历。2002年2月至2005年12月在武汉长江通信产业集团股份有限公司历任财务总监、副总裁；2005年12月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司任光存储事业总监、武汉长通光电存储技术有限公司董事长。
3、涂超圆，男，53岁，中共党员，本科学历，副教授。1997年至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司历任办公室干事、综合管理部部长、人力资源部部长、集团纪律检查委员会委员、党委办公室主任。
4、邓涛，男，43岁，本科学历，高级会计师。曾任武汉市住宅建设总公司出纳，市税建办会计师，市税建办财务处副处长，市税建办财务处长； 2003年5月至今在武汉地产开发投资集团有限公司任财务资产部经理；2005年2月至今任本公司监事。