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一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商南京证券有限责任公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年南京钢铁联合有限公司公司债券（简称“09南钢联债”）。
（二）发行总额：人民币25亿元。
（三）募集资金投向：20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目，5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
（四）债券期限：7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.13%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差4.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.93%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（七）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（九）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（十）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（十一）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币2亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为0.5亿元，协议发行规模预设为1.5亿元，发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制，网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
（十二）发行范围及对象：通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，通过上海证券交易所认购的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
（十三）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（十四）债券担保：本期债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
（十五）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA—级，本期债券的信用级别为AA级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、南钢联、公司：指南京钢铁联合有限公司。
本期债券：指总额为人民币25亿元的2009年南京钢铁联合有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书摘要》。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
上海证券交易所网上发行：指通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者公开发行的方式。
上海证券交易所协议发行：指在上海证券交易所交易系统向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式。
主承销商：指南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人：指上海复星高科技（集团）有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：是指商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展改革委发改财金[2009]334号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：南京钢铁联合有限公司
注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
联系人：臧长庆
联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸幸福路8号
联系电话：025－57072705
传真：025－57074599
邮政编码：210035
二、承销团
（一）主承销商
1、南京证券有限责任公司
注册地址：江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光
联系地址：广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755－83278826、83279342、83278460
传真：0755－83279405
邮政编码：518033
2、德邦证券有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、陈艳萍
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021－68768159
传真：021－68767880
邮政编码：200122
（二）副主承销商
1、湘财证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：余方伟
联系地址：北京市海淀区苏州街79号金洲大厦三层
联系电话：010－82518127
传真：010－82518131
邮政编码：100028
2、国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街95号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
联系电话：021－61038302
传真：021－61038302
邮政编码：200011
3、江南证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋、袁媛
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
联系电话：010－84802052
传真：010－84801317
邮政编码：100012
（三）分销商
1、国海证券有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅峰
联系人：焦瑜、林萍
联系地址：广东省深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦32楼
联系电话：0755－83703737
传真：0755－83716871
邮政编码：518040
2、第一创业证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼
法定代表人：刘学民
联系人：梁学来
联系地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26楼
联系电话：0755－25832911
传真：0755－25832940
邮政编码：518028
3、财富证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：贺家余
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层
联系电话：021－68866551
传真：021－68864567
邮政编码：200120
4、恒泰证券有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
法定代表人：刘汝军
联系人：李海群
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
联系电话：0755－82033472
传真：0755－82032850
邮政编码：518033
5、广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼
法定代表人：王志伟
联系人：崔欣
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼固定收益部
联系电话：020－87555888
传真：020－87553574
邮政编码：510075
三、担保人：上海复星高科技（集团）有限公司
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
联系人：朱春雷
联系地址：上海复兴东路2号复星商务大厦
联系电话：021－63325076
传真：021－63325098
邮政编码：200010
四、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－68870059
邮政编码：200120
五、上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021－68808888
传真：021－68802819
邮政编码：200120
六、审计机构：安永华明会计师事务所上海分所
地址：上海市长乐路989号23号
负责人：黄敬安
联系人：何兆烽
电话：021－24053057
传真：021－54075507
邮政编码：200031
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：潘洪萱
联系人：赵然
电话：021－63504375－815
传真：021－63500872
邮政编码：200001
八、发行人律师：江苏泰和律师事务所
注册地址：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
负责人：马群
联系人：李远扬
电话：025－84503333
传真：025－84505533
邮政编码：210002
第三条 发行概要
一、发行人：南京钢铁联合有限公司。
二、债券名称：2009年南京钢铁联合有限公司公司债券（简称“09南钢联债”）。
三、发行总额：人民币25亿元。
四、募集资金投向：20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目，5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
五、债券期限：7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.13%〔该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差4.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.93%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
九、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十一、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十三、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币2亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承
销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为0.5亿元，协议发行规模预设为1.5亿元，发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制，网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
十四、发行范围及对象：通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，通过上海证券交易所认购的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
十五、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日至2009年3月9日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所交易系统协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2009年3月3日。
十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年2月27日。
十七、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月27日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：自2009年2月27日至2016年2月26日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年2月27日至2013年2月26日止。
十九、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，2015 年，本期债券的债权登记日为当年付息日前第2 个工作日；2016 年，本期债券的债权登记日为当年兑付日前第3 个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。
二十、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。
二十一、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十二、付息日：2010年至2016年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
二十三、兑付日：2015年和 2016年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十四、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十五、承销方式：承销团余额包销。
二十六、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司，副主承销商为湘财证券有限责任公司、国金证券股份有限公司和江南证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。
二十七、债券担保：本期债券由上海复星高科技（集团）有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
二十八、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA—级，本期债券的信用级别为AA级。
二十九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
三十、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司，副主承销商湘财证券有限责任公司、国金证券股份有限公司和江南证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司和广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，本期债券通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》和中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国证券登记结算公司（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，未按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券发行公告》。
四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户；通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户。
五、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行营业网点见附表。
本期债券部分通过上海证券交易所发行，持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的投资者可以通过开户的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后两年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本，2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2015年和 2016年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：南京钢铁联合有限公司
注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
注册资本：人民币贰拾柒亿伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。其他印刷品印刷、内部资料印刷；气瓶检测、充装；氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氧及医用氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售。
截止2007年12月31日，发行人总资产为2,622,004.32万元，所有者权益为822,763.93万元，其中归属于母公司的所有者权益为664,980.24万元，资产负债率为68.62%。2007年度，发行人实现营业收入2,418,722.05万元，净利润300,674.28万元，其中归属于母公司的净利润270,628.25万元。
二、历史沿革
公司是由南京钢铁集团有限公司联合上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。南京钢铁集团有限公司的前身是经国务院批准于1958年成立的南京钢铁厂。
1995年12月26日，南京钢铁厂经江苏省现代企业制度试点工作领导小组办公室、江苏省冶金工业厅（95）苏冶研字第357号文件《关于南钢建立现代企业制度实施方案的批复》批准，改制为国有独资的南京钢铁集团有限公司。
2003年3月，南京市对市属国有企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债的“三联动”改革。以此为契机，根据南京市振兴工业指导小组宁振办字（2003）012号文件，南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同出资成立南京钢铁联合有限公司。公司注册资本为27.5亿元人民币。其中，南京钢铁集团有限公司出资11亿元，占公司注册资本的40％，上海复星高科技（集团）有限公司出资8.25亿元，占公司注册资本的30％，上海复星产业投资有限公司出资5.5亿元，占公司注册资本的20％，上海广信科技发展有限公司出资2.75亿元，占公司注册资本的10％。2005年6月，上海复星工业技术发展有限公司受让上海广信科技发展有限公司所持有的南钢联全部股权，成为南钢联股东之一。
三、股东情况
发行人的股东为上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司和南京钢铁集团有限公司，其持股比例分别为30%、20%、10%和40%。其中，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有上海复星产业投资有限公司100%的股权，并间接持有上海复星工业技术发展有限公司100%的股权，三者合计持有南京钢铁联合有限公司60%的股权，因此，上海复星高科技（集团）有限公司为公司实际控股股东，南京钢铁集团有限公司为公司的参股股东。
四、公司治理
公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。建立完善了现代法人治理结构。公司依据依法制定的《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会由董事会召集，董事长主持。股东会每年举行一次，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时股东会。
董事会为股东会的执行机构，对股东会负责。董事会由7名董事组成，分别由各股东委派。公司设董事长和副董事长各一名，由董事会选举产生和更换。董事任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事会会议每年度至少召开两次，由董事长召集和主持，三分之一以上董事可提议召开董事会临时会议。
监事会为公司的监督机构，对公司财务、董事会和经理执行公司职务的过程等进行监督。监事会由3名监事组成，监事任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。监事可列席股东会和董事会。监事会每年至少召开一次会议。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘。总经理负责公司日常的经营管理，对董事会负责。
公司内部管理组织架构为精干的扁平化直线职能制，包括了13个管理部室、新产品研发推广中心和销售总公司。同时还建立了以项目和任务为目标导向的矩阵式组织。
五、发行人与母公司、子公司投资关系
发行人的股权由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司共同持有，各股东持股情况见表1：
表1 发行人股东持股情况表
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截止2007年12月31日，公司控股企业14家，参股企业7家，公司控股企业具体情况见表2：
表2 发行人控股公司情况一览表
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第十条 发行人业务情况
一、钢铁行业现状和发展趋势
（一）行业现状
1、政策环境
目前钢铁行业重要政策主要有《钢铁产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》等，重点在以下几方面对钢铁行业的发展做出相关指导。
（1）总量控制、结构调整为主导
国家对钢铁行业的产业政策的指导思想是“总量控制，结构调整”。钢铁产业政策明确“原则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立轧钢厂，必须依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。新增生产能力要和淘汰落后生产能力相结合，原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力。”
（2）强化环境保护和节能降耗
国家通过产业技术政策和提高行业的进入壁垒等方面的政策，来促使钢铁企业改进技术、降低能耗，增强钢铁行业的可持续发展能力。国内大型钢铁企业将成为市场规范度提高的主要受益者。
（3）扶大限小、提高产业集中度
国家政策明确提出要提高产业集中度。政策上对大型钢铁企业的支持力度较大。要求钢铁企业通过实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团的规模。
2、钢铁行业供求分析
（1）需求分析
受国内、国际两个市场旺盛需求的拉动，2007年国内市场粗钢表观消费量4.34亿吨，比2006年增加0.46亿吨，增长11.87%。2007年全球市场钢材表观消费量11.98亿吨，增长6.8%。2007年我国钢材、钢坯进口和出口相抵并折合成粗钢，全年净出口0.55亿吨，比2006年增加0.20亿吨，增长58.02%。
国际钢铁协会2008年4月14日发布的研究报告指出，尽管美欧经济可能出现一定程度的减缓，但由于以中国为首的发展中国家市场需求旺盛，新兴市场仍将保持活力，从而使得全球钢铁需求依然保持强劲增长。预计全球钢材表观消费量在2008年和2009年分别到达12.8亿吨和13.6亿吨，同比分别增长6.7%和6.3%。报告预计，中国钢材表观消费量在2008年和2009年同比分别增长11.5%和11%，分别占全球的35%和36.7%。2008年一季度，国内市场粗钢表观消费量1.17亿吨，同比增长13.92%。中国的钢铁消费在内需的带动下仍能保持快速增长。
（2）供给分析
国内、国际两个市场需求旺盛拉动了钢铁生产总体呈较快增长态势。2007年全球粗钢产量13.44亿吨，同比增长7.5%；2007年我国生产粗钢4.89亿吨，比上年增加0.66亿吨，增长15.66%；生产钢材5.64亿吨，比上年增加1.04亿吨，增长22.69%。考虑到进、出口因素，2007年国内市场钢铁产品总体保持供需基本平衡。
2008年1－5月份，国内粗钢产量累计2.16亿吨，同比增长9.4%；国内钢材产量累计2.46亿吨，同比增长12.5%。较低的钢材供应增长水平是促使国内钢价从去年至今持续上升的最主要推动因素之一。2008年以来，钢铁行业固定资产投资增速出现了反弹。据国家统计局统计，2008年1－4月全国城镇钢铁项目累计完成投资额687.2亿元，同比增长20.6%，比上年同期上升14.4个百分点。虽然增速较快，但是从钢铁行业固定资产投资占全社会固定资产投资的比例来看，目前钢铁投资比例还是处在近几年以来的最低水平附近。这意味着要用相对较少的钢铁行业固定资本形成（即新增产能）来支撑相对更多的全社会固定资产投资形成（即钢铁需求）。国内粗钢产量、同比增速及钢铁行业固定资产投资占全部城镇固定资产投资总量比例走势如图1、图2所示。
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图1 中国历年粗钢产量以及同比增速
资料来源：wind资讯
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图2 钢铁行业固定资产投资占全部城镇固定资产
投资总量比例走势图
资料来源：wind资讯
综合国内外钢铁行业供求情况来看，钢铁价格将保持高位运行，钢铁行业景气仍将持续。
3、相关产业
（1）上游行业分析
2007年下半年以来，国内矿石、煤、焦、废钢、生铁等原材料市场价格持续大幅上涨。国际铁矿石长单协议价格（FOB基准价格）在连续三年上涨后，2008年度价格再次上涨。以巴西矿为例，上涨幅度为65%－71%。考虑到海运费逐步回落因素，与去年年底相比，目前钢厂的进口铁矿石长期合同矿的到岸价实际涨幅约为30%－40%。原料的大幅涨价给钢铁企业带来较大的成本压力。近年来，国际、国内铁矿石价格走势如图3、图4所示：
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图3 淡水河谷历年铁矿石长单FOB 价格（亚洲市场）
资料来源：MYTSTEEL
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图4 国内唐山现货铁矿石价格走势（元/吨）
资料来源：MYTSTEEL
铁矿石价格走势主要取决于铁矿石的供需关系，即基本的价格供求机制。分析近年铁矿石现货及协议价格大幅上涨的原因，应该说与全球尤其是中国经济处于上升周期有关。全球经济放缓已经成为必然，因此铁矿石持续大幅上涨的可能性并不大。2008年5月，国内铁矿石产量增速达到28%，继续呈环比加速趋势。这反映在矿石价格维持高位运行的背景下，国内矿石增产的动力很强，预计2008下半年国内矿石供应紧张将有所缓解。
（2）下游行业分析
①造船行业
世界经济的持续繁荣促进了国际贸易的发展，拉动了国际航运业的发展、航运租金的持续上升，进而导致船舶需求急剧上升。我国显著的人力、原材料成本优势，促使世界造船业向我国转移。2007年，全国造船完工量1,893万载重吨，比上年增长30％；新承接船舶订单9,845万载重吨，比上年增长132％；手持船舶订单15,889万载重吨，比上年增长131％；国内主要船厂手持新船订单排到2010年。2004到2015年是我国船舶工业发展的关键时期，根据船舶工业规划，船舶工业力争在2015年前后使我国成为世界最主要的造船大国和强国。造船业的繁荣必将使得对中厚板材的需求变得更加旺盛。
②机械行业
机械在中国是第二大钢材需求行业，占用钢需求的15%。2007年机械行业的工业产值同比增长35%，高于2006年的32%和2005年的22%，呈现逐年加速的态势，极大地拉动了钢材的需求增长。由于中国政府大力扶持装备工业发展，机械行业未来可以继续保持高速增长，预计2007到2010年间机械行业的工业产值年均增长不会低于20%。因此，机械行业对钢材的消费可以保持高速增长。
③建筑业
随着我国城市化进程的加快，建筑业有着广阔的发展空间。从基础设施建设来看，新农村建设、城市交通建设、铁路和电网建设等，均对国内钢材需求形成较强支撑。而且由于今年我国雨雪和地震灾害接踵而至，受灾地区基础建设受到较严重破坏，灾后重建也需要大量钢材。
预计2008年中国固定资产投资同比增长可达到26%，略高于2007年的25.8%，继续保持高速增长。因此，建筑业在2007年到2010年间对钢铁产品的需求将保持旺盛。
（二）行业发展趋势
1、继续保持较高速增长
自2002年起，我国新一轮经济增长周期表现出了日益明显的重工业化特征。中国经济已进入工业化中期，与工业化初期阶段经济增长依赖于轻工业的带动不同，工业化中期阶段的经济增长主要依赖于重工业化增长的带动。居民消费结构从“吃、穿”向“住、行”升级以及城市化进程的加快，促进了汽车、房地产等产业的加快发展。这些产业在新一轮经济增长周期中起到了带头作用，以钢铁、建材、化工、机械设备为代表的提供中间产品或设备的行业也相应获得发展，出现了一批重工业化高速增长产业群，进而带动我国经济进入了新一轮高增长期。我国将在2020年全面建成小康社会，工业化进程处于中期阶段将持续到2020年。可以预计，城镇化、工业化进程将成为影响我国钢铁需求的长期因素，钢的需求总量仍处于上升阶段，我国钢铁生产和需求的总量峰值还未达到。
2、行业集中度提高
目前，我国钢铁企业存在数量多、规模小，集中度低的问题。根据《钢铁产业发展政策》要求，国家主导下的行业兼并重组势必逐步加大力度。
3、需求出现结构性变化，导致产品结构改善加快，企业将转向生产有特色的高附加值产品
近年来，随着建筑、汽车、造船、机械、集装箱等下游行业的蓬勃发展，其对钢材，特别是板材的需求量稳步上升，而普通建筑用钢材比重有所下降。此外，从国际市场来看，对高附加值的板材产品需求量也迅速增长。2008年1－4月，国内中厚板及特厚板的新增资源量比去年同期增幅达到22.74％。
4、节能减排力度加大
产业政策明确提出在2010年全行业吨钢综合能耗降到0.73吨标煤、吨钢可比能耗0.685吨标煤、吨钢耗新水8吨以下；2020年进一步降到0.7吨标煤、0.64吨标煤、吨钢耗新水6吨以下。今后十余年，钢铁工业在水资源消耗总量减少和能源消耗总量增加不多的前提下实现总量适度发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业中的地位
根据企业面临的发展环境和自身状况，公司依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提高企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本战略、名牌战略、大营销战略和国际化战略，大力推行循环经济，着力打造绿色南钢、和谐南钢，将南钢联建设成为国际先进、国内一流的现代化精品专用板生产基地。
公司2007年产钢595万吨，钢材543万吨，其中出口钢材58.5万吨。根据冶金工业信息中心公布的数据，在全国300万吨钢以上规模企业中，公司2007年钢材产量列第20位，钢产量列第19位，利润总额及净利润列第8位，吨钢利润列第5位，人均利润列第3位，经济效益综合指标列第3位，净资产收益率列第1位。
（二）竞争优势
1、装备和技术优势
公司装备和技术工艺水平处于同行业领先地位，拥有目前世界上最先进的宽中厚板炉卷轧机生产线及其配套设施。公司成立新产品研发推广中心，并形成以之为核心，以各研发课题组为基础，以各生产厂、相关技术部门为支持以及与各科研院所合作，“产、销、研”一体化的新品开发体系。近年来，公司成功开发以管线钢X70、X80，NR400A，Q690D/E等为代表的六大系列、18个高附加值新钢种，打入石油天然气、造船、桥梁、交通和机械制造等行业。公司2007年品种钢材占比达到78%，较上年增长30%。
2、完善的标准管理体系
公司高度重视并坚持标准化管理，建立和完善了标准管理体系，消化并执行国外先进标准，促进公司产品走向国际市场。按ISO9001：2000、ISO14001：2004、OHSMS18001：2000、ISO10012：2003，建立了公司质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系，完善了自我评价、持续改进的管理机制，保证体系有效运行，管理体系均通过认证机构的认证审核。公司先后荣获“全国质量效益型企业”、“全国用户满意企业”等荣誉称号。目前，中板及中厚板生产线已经通过欧盟CE认证，中厚锅炉、容器板已获得特种设备制造许可证，船板是国内最早通过中、英、美、德、法、意、日、韩、挪威等9个国家船级认证的产品，管线钢板、船板、低合金钢板、优质碳素结构钢热轧钢带等11个产品获省、市名牌产品称号，管线钢板、轴承钢、锅炉压力容器用钢板等10个产品获冶金产品实物质量“金杯奖”。
3、稳定的原材料供应
铁矿石和焦煤是钢铁生产的两种主要原料，其供应的稳定可靠及成本合理与否对公司的发展至关重要。为确保铁矿石和焦煤的稳定供应，公司与主要原燃料供应商保持着长期的业务关系。公司已与世界著名的铁矿石供应商巴西淡水河谷、澳大利亚力拓、必和必拓、波曼、南非库博等公司建立了战略合作关系，签定了长期供应合同；与山西焦煤集团、淮北矿业集团有限公司等建立了长期合作关系；并持有安徽金安矿业有限公司100％的股权。
4、高端客户群体优势(下转C4版)
| 单位名称 | 持股比例 | 出资额（万元） |
| 南京钢铁集团有限公司 | 40% | 110,000 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 30% | 82,500 |
| 上海复星产业投资有限公司 | 20% | 55,000 |
| 上海复星工业技术发展有限公司 | 10% | 27,500 |
| 合 计 | 100% | 275,000 |
| 单位名称 | 注册资金（万元） | 占股比例 |
| 南京钢铁股份有限公司 | 93,600.00 | 64.36% |
| 南京钢铁有限公司 | 127,963.72 | 100% |
| 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 2,000.00 | 100% |
| 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司 | 8,350.00 | 95.21% |
| 安徽金安矿业有限公司 | 10,000.00 | 100% |
| 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 | 100.00 | 100% |
| 张家港保税区汇达实业有限公司 | 1,232.00 | 100% |
| 安徽东方钙业有限公司 | 3,600.00 | 51% |
| 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 | 200.00 | 100% |
| 江苏南钢篮球俱乐部有限公司 | 2,000.00 | 60% |
| 香港金腾国际有限公司 | 2,000.00 | 100% |
| 南京鑫源招标咨询有限公司 | 500.00 | 100% |
| 上海致信钢材销售有限公司 | 50.00 | 100% |
| 江苏金越信息技术有限公司 | 1,000.00 | 100% |
发 行 人: 南京钢铁联合有限公司
联合主承销商: 南京证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司
二〇〇九年二月