南方航空2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次A股类别股东大会、2009 年第一次H股类别股东大会决议公告

　　证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-006

　　南方航空2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次A股类别股东大会、2009 年第一次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会通过的本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的方案尚需中国证券监督管理委员会核准。

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2009年2月26日下午两点起在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室依次召开了2009年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2009年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）和2009年第一次H股类别股东大会（“H股类别股东大会”）。会议由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。其中2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，2009年第一次H股类别股东大会采取现场投票的表决方式。

出席2009年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共224人，代表本公司有表决权的股份    3786392862股，占本公司有表决权股份总数的57.71%。其中，A股股份 3416044475股，H股股份（含ADR所代表的H股）370348387 股，分别占本公司有表决权股份总数的52.06％和5.65％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人 17人，代表本公司有表决权的股份3738447316 股，该等授权代理人均有投票指示。

出席2009年第一次A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共223人，代表股份3416044475股，约占本公司A股类别股份总数的71.17%。出席2009年第一次A股类别股东大会现场会议的股东授权代理人16人，代表本公司有表决权的A股股份 3368098929股，该等授权代理人均有投票指示。

出席2009年第一次H股类别股东大会的股东和股东授权代理人共1人，代表股份370,088,387 股，约占本公司H股类别股份总数的21.01 %，该等授权代理人均有投票指示。

一、2009年第一次临时股东大会议案的审议和表决情况

（一）以特别决议案的方式：

1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3762518249	20824724	3049889	99.3695%

2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

议案内容	有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
2.1、发行股票的种类和面值	486392862	461401599	20839274	4151989	94.8619%
2.2、发行方式和认购方式	486392862	461466499	20839924	4086439	94.8753%
2.3、发行对象及其与本公司的关系	486392862	461457049	20842174	4093639	94.8733%
2.4、定价基准日	486392862	461504299	20786974	4101589	94.8830%
2.5、发行价格	486392862	461469201	20836322	4087339	94.8758%
2.6、发行数量	486392862	461495649	20803424	4093789	94.8813%
2.7、发行数量、发行价格的调整	486392862	461489299	20815924	4087639	94.8801%
2.8、限售期	486392862	461439949	20827774	4125139	94.8698%
2.9、上市地点	486392862	464562599	17663124	4167139

2.10、募集资金用途	486392862	464629799	17663124	4099939	95.5256%
2.11、本次非公开发行前滚存利润分配安排	486392862	461514299	20811024	4067539	94.8851%
2.12、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》	486392862	461481799	20815924	4095139	94.8784%
2.13、本议案有效期	486392862	464570849	17693124	4128889	95.5135%

本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
486392862	464591151	17642157	4159554	95.5177%

4、审议通过关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3776651064	5569759	4172039	99.7427%

5、审议通过关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3776733564	5422759	4236539	99.7449%

6、审议通过关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3776741249	5449559	4202054	99.7451%

（二）以普通决议案的方式：

7、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3697673402	84352606	4366854	97.6569%

8、审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3776685549	5540059	4167254	99.7436%

9、审议通过关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
486392862	476619049	5620209	4153604	97.9906%

10、审议通过关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
486392862	476609649	5565559	4217654	97.9886%

11、审议通过关于通过本公司网站向H股股东发出通知或提供本公司通讯的议案。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3786392862	3776910949	5563574	3918339	99.7496%

二、2009年第一次A股类别股东大会审议和表决情况

以特别决议案的方式：

1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3416044475	3411365146	1985424	2693905	99.8630%

2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

议案内容	有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
2.1、发行股票的种类和面值	116044475	110278696	1992274	3773505	95.0314%
2.2、发行方式和认购方式	116044475	110283646	1970624	3790205	95.0357%
2.3、发行对象及其与本公司的关系	116044475	110278696	1970624	3795155	95.0314%
2.4、定价基准日	116044475	110278696	1977674	3788105	95.0314%
2.5、发行价格	116044475	110258598	1991022	3794855	95.0141%
2.6、发行数量	116044475	110280046	1970624	3793805	95.0326%
2.7、发行数量、发行价格的调整	116044475	110278696	1970624	3795155	95.0315%
2.8、限售期	116044475	110267696	1981624	3795155	95.0219%
2.9、上市地点	116044475	110278696	1970624	3795155	95.0314%
2.10、募集资金用途	116044475	110292646	1970624	3781205	95.0434%
2.11、本次非公开发行前滚存利润分配安排	116044475	110278696	1990724	3775055	95.0314%
2.12、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》	116044475	110278696	1970624	3795155	95.0314%
2.13、本议案有效期	116044475	110278696	1970624	3795155	95.0314%

本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
116044475	110258298	1979857	3806320	95.0138%

4、审议通过关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
3416044475	3410239711	1958959	3845805	99.8301%

三、2009年第一次H股类别股东大会审议和表决情况

以特别决议案的方式：

1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
370088387	353801903	15900250	386234	95.5993%

2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

南航集团作为本公司的关联人士对本议案回避表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

议案内容	有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
2.1、发行股票的种类和面值	370088387	353771903	15907750	408734	95.5912%
2.2、发行方式和认购方式	370088387	353542603	16184550	361234	95.5292%
2.3、发行对象及其与本公司的关系	370088387	353771903	15955250	361234	95.5912%
2.4、定价基准日	370088387	353794403	15925250	368734	95.5973%
2.5、发行价格	370088387	353821903	15905250	361234	95.6047%
2.6、发行数量	370088387	351935003	17792150	361234	95.0949%
2.7、发行数量、发行价格的调整	370088387	353773403	15953750	361234	95.5916%
2.8、限售期	370088387	353717803	15979350	391234	95.5766%
2.9、上市地点	370088387	353765503	15874150	448734	95.5895%
2.10、募集资金用途	370088387	353780903	15923750	383734	95.5936%
2.11、本次非公开发行前滚存利润分配安排	370088387	353802153	15928750	357484	95.5994%
2.12、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》	370088387	353765903	15953750	368734	95.5896%
2.13、本议案有效期	370088387	353733403	15963750	391234	95.5808%

本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》；

此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
370088387	353813403	15808650	466334	95.6024%

4、审议通过关于本次非公开发行A股和非公开发行H股而相应修改《公司章程》；

有效表决票股份总数	赞成股数	反对股数	弃权股数	赞成比例（%）
370088387	369007003	665050	416334	99.7078%

根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

正平天成律师事务所章震亚律师和吴晓青律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

中国南方航空股份有限公司董事会

2009年2月26日