青岛碱业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
暨关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司五届二十五次董事会于2009年2月25日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到10人。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度报告》及摘要；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案的议案》；
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额43,849,438.94元，2008年度实现净利润（母公司的净利润）35,491,939.11元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取10%法定盈余公积金3,549,193.91元，加上年初未分配利润224,989,157.39元，报告期内分配利润29,512,621元，本年度可供股东分配利润为227,419,281.59元。
2009年国内外经济形势依然不容乐观，为确保公司生产、经营的稳定，结合公司2009年度经营规划及资金的需求情况，经董事会审计委员会研究，公司将利用本年度实现的未分配利润补充公司流动资金。因此，公司2008年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。
该议案需提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修改〈公司董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修改〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于继续同青岛开发投资公司签署互保协议的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》；
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构并支付报酬的议案》；
拟支付山东汇德会计师事务所有限公司2008年度审计费用计55万元（不再支付其它费用），并继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，为期壹年，自2008年度股东大会审议批准之日起生效。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易的议案》；
关联董事罗方辉先生、邢建坪先生、祝正雨先生、李丰坤先生回避表决，
表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。
青岛碱业股份有限公司董事会拟定2009年3月20日在公司综合楼会议室召开公司2008年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2009年3月20日上午10：00
2、会议地点：公司综合楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2008年度报告》及摘要；
（4）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2008年度利润分配预案》；
（6）审议《公司关于同青岛开发投资公司签署互保协议的议案》；
（7）审议《关于为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》；
（8）审议《关于继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构并支付报酬的议案》；
（9）审议《关于公司2008年度日常关联交易及2009年度日常关联交易预计情况的议案》；
另外,听取《独立董事述职报告》.
4、会议出席对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年3月13日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表。
5、会议登记事项：
(1）登记手续：出席会议的个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证登记。异地股东可用通讯方式预约登记。
(2)登记时间：2009年3月17日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
(3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部
邮政编码：266043
联系电话：（0532）84822574
传真：（0532）84815402
联系人：宋振文、吕辉
（4）参加会议者食宿自理。
青岛碱业股份有限公司
二00九年二月二十五日
附：
出席2008年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席青岛碱业股份有限公司 2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期：2009年 月 日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2009-003
青岛碱业股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛开发投资有限公司；
● 本次担保协议最高担保金额为：1.5亿元人民币；
● 截止公告日，对外担保累计数量：2.95亿元人民币；
● 本次担保为互保；
● 对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续同青岛开发投资有限公司签订互保协议的议案》。
公司2008年同青岛开发投资有限公司协商达成互保协议，互相担保的最高限额为壹亿伍千万元人民币，期限壹年。现根据公司实际情况，拟于2009年与青岛开发投资有限公司续签为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为壹亿伍千万元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行。
二、被担保人基本情况
公司名称：青岛开发投资有限公司
注册地点：青岛市市南区澳门路121号
法定代表人：王爱国
经营范围：一般经营项目：承担政府大项目建设的投资任务；进行高科技风险投资；接受市政府授权持有企业国有股权；从事其他国有资本运营活动；进出口业务（按青外经贸贸审字【2002】174号资格证经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至2008年12月31日，该公司总资产362948.65万元，总负债303408.44万元，所有者权益59540.21万元。2008年度实现主营业务收入12039.29万元，利润总额1169.03万元，净利润1169.03万元。
三、担保协议的主要内容
根据公司实际情况，拟与青岛开发投资有限公司续签为期一年的互保协议，互相担保的最高限额为壹亿伍千万元人民币，其责任与风险均按《中华人民共和国担保法》规定执行
四、董事会意见
本公司同青岛开发投资有限公司没有关联关系，贷款为日常流动资金所需，公司为该公司提供担保不会损害公司的利益。且互保协议的签订也有利于控制风险，符合中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神。
截至公告日，公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的28.71％。该担保还需经青岛碱业股份有限公司2008年度股东大会审议通过。
五、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情况进行了调查，我们认为：公司能够按照中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，严格遵守中国证监会的文件精神以及《公司章程》有关公司对外担保的审批程序，控制对外担保风险，并且签署了互保协议。截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，维护了公司和全体股东的合法权益。
六、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司五届二十五次董事会决议；
2、独立董事关于公司对外担保的独立意见；
3、被担保人财务报表；
4、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00九年二月二十五日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2009-004
青岛碱业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 被担保人名称：住商肥料（青岛）有限公司；
● 本次担保数量：总额3500万元人民币信用额度；
● 截止公告日，公司为其累计担保金额为5500万元人民币；
● 对外担保累计数量：截止公告日，公司对外担保累计数量为2.95亿元人民币；
● 本次是否有反担保：否；
● 对外担保逾期的累计数量： 0。
一、担保情况概述
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于为子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》。
2008年公司为子公司住商肥料（青岛）有限公司累计提供担保5500万元。住商肥料为保证经营活动的正常进行及流动资金的需求，根据其2009年度资金需求计划，请求公司继续为其提供总额3500万元人民币信用额度提供连带责任担保，为期一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：住商肥料（青岛）有限公司
注册地点：青岛平度市青岛路106号
法定代表人：邢建坪
经营范围：复合肥的生产和农用资料的加工销售，以及向用户提供农化服务。住商肥料（青岛）有限公司是公司的控股子公司，2008年度，该公司实现主营业务收入33742.62万元，利润总额483.03万元，净利润455.16万元。2009年1月末，该公司总资产16449.07万元，总负债7943.09万元，所有者权益8505.98万元。2009年1月份，实现主营业务收入396.45万元，利润总额-201.20万元，净利润-201.20万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额为：总额3500万元的人民币信用额度；
2、担保期限：一年
3、公司承担连带保证责任。
四、董事会意见
住商肥料（青岛）有限公司，是中日合资的以生产高尖端化肥产品为主的公司，市场前景广阔，为进一步支持该公司的正常经营和发展，董事会同意为上述贷款提供担保。
截至公告日，公司对外担保总额为2.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.71％。公司对控股子公司担保总额为5500万元，该担保还需经青岛碱业股份有限公司2008年度股东大会审议通过。
五、备查文件目录
1、青岛碱业股份有限公司五届二十五次董事会决议；
2、被担保人财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00九年二月二十五日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 编号：临2009-005
青岛碱业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2008年度日常关联交易的基本情况及2009年度日常关联交易的预计发生情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 具体内容 | 关联人 | 2009年度预计数 | 2008年度实际发生额 | 2008年占同类交易的比例（%） |
| 购买原材料 | 购买原盐 | 青岛东风盐场 | 1583 | 5.63 | |
| 购买原盐 | 青岛海玉制盐有限公司 | 300 | 1.07 | ||
| 购买原盐 | 青岛海达制盐有限公司 | 780 | 1073 | 3.82 | |
| 购买原盐 | 昌邑青碱制盐有限公司 | 3700 | 3817 | 13.57 | |
| 接受劳务 | 青岛青碱威立雅水务有限公司 | 1850 | 1000 | 100.00 | |
| 销售商品 | 销售纯碱、小苏打、尿素 | 青岛海湾进出口有限公司 | 3500 | 10702 | 7.61 |
| 销售蒸汽 | 青岛海洋化工有限公司 | 3500 | 4115 | 32.32 | |
| 销售纯碱 | 青岛东岳泡花碱有限公司 | 3000 | 5237 | 7.25 | |
| 提供劳务 | 青岛钊鸿投资发展有限公司 | 195 | 31.53 |
二、关联方介绍和关联关系
1、青岛东风盐场，注册资本：1219万元，住所：青岛市城阳区上马镇驻地，法定代表人：官集太；主营业务：海盐、海水养殖。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。2008年7月该盐场由青岛海湾集团有限公司划归青岛高新技术区，2008年度发生的交易额为1-7月份数据。
2、青岛海玉制盐有限公司，注册资本：1333.8万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩镇铁家庄村南，法定代表人：王耀先；主营业务：盐制造加工，民用建材加工，海水养殖；加工；水产品；冷藏蔬菜。（需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。2008年7月该公司由青岛海湾集团有限公司划归青岛高新技术区，2008年度发生的交易额为1-7月份数据。
3、青岛海达制盐有限责任公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市胶州市营海镇东营村前，法定代表人：王耀先；主营业务：原盐开采，海水养殖，批发、零售化工产品（不含易燃易爆）、建筑材料。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
4、昌邑青碱制盐有限公司，注册资本：1405万元，住所：龙池镇瓦北村北；法定代表人：刘天利；主营业务：海盐采选。（需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司的联营公司。
5、青岛青碱威立雅水务有限公司，于2007年11月30日成立的中外合资企业，注册资本为3,440.00万元，注所：青岛市李沧区四流北路78号，法定代表人：罗书凯；经营业务：提供水或污水处理服务、生产销售脱盐水、提供与水和污水有关的其他技术和管理服务。该公司系公司的合营公司
6、青岛海湾集团进出口有限公司，注册资本：300万元，住所：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼1519室，法定代表人：邢建坪，主营业务：进出口业务（按外经贸部核定的商品目录经营）；以上范围仅限分支机构经营；汽油、柴油、润滑油、化工原料（不含危险品）、五金、建筑材料、油漆。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
7、青岛东岳泡花碱有限公司，注册资本：700万元，住所：青岛市李沧区兴国路25号，法定代表人：成群善；主营业务：化工产品（不含危险品）制造，汽车运输，进出口业务（按外经贸部核准的范围经营）。（限期改制）。（需许可经营的，须凭许可证经营）（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
8、青岛海洋化工有限公司，注册资本：1180万元，住所：青岛市李沧区沔阳路78号，法定代表人：成群善，主营业务：化工产品制造（不含危险品）；生产食品添加剂；进出口业务。普通货运（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
9、青岛钊鸿投资发展有限公司，注册资本：1000万元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南，法定代表人：罗方辉，主营业务：自有资产运营及投资（以上范围不含金融融资等业务）。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
四、定价政策和定价依据
（一）公司关联交易的定价原则是随行就市，按市价执行。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,在采购方面的关系交易，为公司提供了持续稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易有利于节约本公司的销售成本。公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。公司正常的生产经营有较强的连续性，这种交易还将继续。
六、审议程序
经独立董事书面认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。会议应到董事10名，实到董事10名；关联董事罗方辉先生、邢建坪先生、祝正雨先生、李丰坤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事杜修正先生、权锡鉴先生、张田隆先生、刘毓源先生对此项关联交易发表的意见为：公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。
七、备查文件目录
１、公司五届二十五次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00九年二月二十五日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2009-006
青岛碱业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
青岛碱业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年2月25日在公司综合楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席田立语先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
与会监事一致认为：
公司2008年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
青岛碱业股份有限公司监事会
二00九年二月二十五日