上海机电股份有限公司第五届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2009年2月13日送达董事、监事，会议于2009年2月24日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。
印刷包装机械产业是与城市工业发展和人民文化意识水平提升密切相关的产业，在我国具有较大的发展空间和前景。作为上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）全资子公司的上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）所从事的印刷机械业务是上海机电的支柱产业之一，也是母公司上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）旗下的重要产业板块。
目前，印包公司已确立了“国际化、一体化、现代化”的发展目标。为实现这一目标，针对印刷机械产业现状，上海机电将不断推进印包公司理顺产权结构和寻求购并等整合措施，通过对印刷机械业务的全面整合，促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。
为了推进印包公司对印刷机械业务的整合，公司董事会审议并通过如下决议：
一、印包公司以8,592万元人民币的价格向紫文投资有限公司（以下简称：紫文投资）收购上海紫光机械有限公司（以下简称：上海紫光）50%股权；
上海紫光成立于1992年12月2日，由印包公司与紫文投资共同出资组建。上海紫光投资总额1363万美元，注册资本750万美元，印包公司和紫文投资各持股50%。
上海紫光近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-8月 |
| 总资产 | 18,970.18 | 17,657.33 | 16,288.83 | 16,347.76 |
| 总负债 | 10,222.56 | 9,738.26 | 8,100.79 | 7,125.56 |
| 净资产 | 8,747.62 | 7,919.07 | 8,188.04 | 9,222.20 |
| 主营业务收入 | 16,229.88 | 15,537.67 | 18,550.75 | 11,283.98 |
| 净利润 | 1,052.89 | -828.56 | 1,254.96 | 1,034.16 |
经上海东洲资产评估有限公司（以下简称：上海东洲）评估（评估基准日为2008年8月31日），截止2008年8月31日，上海紫光的净资产帐面价值为92,222,009.20元人民币；净资产评估价值为177,422,172元人民币，按50%股权比例折算为88,711,086元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所至。经交易双方协商确定，以8,592万元人民币作为收购上海紫光50%股权的交易价格。
二、印包公司以19,972万元人民币的价格向紫文投资收购上海光华印刷机械有限公司（以下简称：上海光华）50%股权；
上海光华成立于1992年4月27日，由上海电气国际经济贸易有限公司（母公司上海电气的全资子公司，以下简称“电气国际”）和紫文投资共同出资组建。上海光华注册资本2279.2万美元，电气国际和紫文投资各持股50%。
上海光华近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-8月 |
| 总资产 | 42,880.30 | 64,795.99 | 61,256.61 | 58,778.21 |
| 总负债 | 19,792.66 | 38,870.65 | 33,535.02 | 36,397.51 |
| 净资产 | 23,087.64 | 25,925.33 | 27,721.59 | 22,380.70 |
| 主营业务收入 | 40,509.93 | 54,002.13 | 62,036.64 | 22,165.81 |
| 净利润 | 4,304.53 | 2,837.70 | 1,796.26 | -4,438.30 |
经上海东洲评估（评估基准日为2008年8月31日），截止2008年8月31日，上海光华的净资产帐面价值为223,806,989.50元人民币；净资产评估价值为402,147,375.98元人民币，按50%股权比例折算为201,073,687.99元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所至。经交易双方协商确定，以19,972万元人民币作为收购上海光华50%股权的交易价格。
三、印包公司以3,090万元人民币的价格向BOWTON LIMITED收购秋山国际株式会社（以下简称：秋山国际）50%股权；
秋山国际前身为日本秋山印刷机制造株式会社，2002年1月，电气国际和紫文投资的全资子公司Bowton Limited联合收购其全部资产，并改名为秋山国际株式会社，电气国际和紫文投资各出资450万美金，持股比例各为50%。
秋山国际近年的报表资产及经营状况如下： 单位：千日元
| 项目 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-8月 |
| 总资产 | 8,227,903.00 | 7,582,320.00 | 7,954,814.20 |
| 总负债 | 7,008,782.00 | 6,312,570.00 | 7,367,808.43 |
| 净资产 | 1,219,120.00 | 1,269,749.00 | 587,005.77 |
| 主营业务收入 | 8,562,404.00 | 8,877,075.00 | 4,210,971.32 |
| 净利润 | 190,474.00 | 50,628.00 | -927,110.37 |
经上海东洲评估（评估基准日为2008年8月31日），截止2008年8月31日，秋山国际的净资产帐面价值为587,005,769.00日元；净资产评估价值为1,185,724,075.00日元，按评估基准日汇率（100:6.2527）折算为人民币74,139,769.24元，按50%股权比例折算为37,069,884.62元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。评估升值原因主要是土地、房产评估升值所至。经交易双方协商确定，以3,090万元人民币作为收购秋山国际50%股权的交易价格。
四、上海紫光以不低于1,154万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏机械有限公司（以下简称：上海紫宏）10%股权；
上海紫宏于1998年成立，总投资额1000万美元，注册资本600万元美元，其中：英国紫文投资有限公司出资330万美元，持股55%；上海长江机械厂出资210万美元，持股35%；上海紫光出资60万美元，持股10%。
上海紫宏近年的报表资产及经营状况如下： 单位：人民币万元
| 项目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-8月 |
| 总资产 | 15,782.09 | 14,869.27 | 12,867.19 | 13,844.84 |
| 总负债 | 3,277.23 | 5,265.79 | 3,079.57 | 3,384.82 |
| 净资产 | 9,293.66 | 9,603.48 | 9,787.62 | 10,460.02 |
| 主营业务收入 | 15,782.53 | 16,172.55 | 15,756.02 | 8,464.56 |
| 净利润 | 2,337.48 | 2,152.26 | 2,004.91 | 638.71 |
经上海东洲评估（评估基准日为2008年8月31日），截止2008年8月31日，上海紫宏的净资产帐面价值为104,600,215.60元人民币；净资产评估价值为115,411,738.90元人民币，按10%股权比例折算为11,541,173.89元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。公司董事会同意上海紫光以不低于1,154万元人民币的价格挂牌出让上海紫宏10%股权。
上述四项交易的交易对方紫文投资和BOWTON LIMITED均注册于英属维尔京群岛，是晨兴集团下属的公司，与上海机电及印包公司不构成关联关系。
五、在完成秋山国际股权收购后，由印包公司对秋山国际增资2亿元人民币；
六、上海机电对印包公司增资35,000万元人民币，其中15,000用于印包公司收购上海紫光、上海光华和秋山国际股权；20,000万元用于完成秋山国际股权收购后，印包公司对秋山国际进行增资。
七、上海机电为印包公司20,150万元人民币贷款提供担保，其中16,500万元用于收购上海光华、秋山国际和上海紫光股权；3,650万元用于印包公司补充正常经营活动的流动资金；
八、印包公司以1566.56万元人民币的价格向香港华威贸易有限公司（以下简称：香港华威）收购上海申威达机械有限公司（以下简称：上海申威达）22.14%股权；
上海申威达于1991年3月31日成立，公司注册资本为584万美元，其中印包公司持股比例为75%，香港华威和美国上海机电贸易有限公司（以下简称：美国上海机电）持股比例分别为22.14%和2.86%。
上海申威达近年来的资产、负债和营业收入情况如下： 单位：人民币万元
| 项 目 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年1-4月 |
| 总资产 | 16,213.36 | 18,389.32 | 17,372.73 | 15,374.15 |
| 负债 | 10,269.59 | 11,306.23 | 11,606.96 | 9,790.63 |
| 净资产 | 5,943.77 | 7,083.09 | 5,765.77 | 5,583.52 |
| 营业收入 | 15,842.62 | 18,666.54 | 14,907.46 | 4,888.67 |
| 净利润 | 217.88 | 945.45 | -1,317.31 | -868.62 |
经上海立信资产评估有限公司（评估基准日为2008年4月30日），截止2008年4月30日，上海申威达的净资产帐面价值为5,583.52万元人民币；净资产评估价值为7,075.74万元人民币，按22.14%股权比例折算为1,566.56万元人民币。本次评估结论采用成本法评估值的评估结论。交易双方确定，以1,566.56万元人民币作为收购上海申威达22.14%股权的交易价格。
九、印包公司以不高于202.36万元的价格摘牌收购美国上海机电所持上海申威达2.86%股权；
上海申威达的净资产评估价值为7,075.74万元人民币，按2.86%股权比例折算为202.36万元人民币。
受金融危机的影响，作为上海机电重要产业板块之一的印刷机械业务进入了一轮调整期，这对于上海机电既是挑战又是机遇。原有的单张纸胶印机和印后机械的业务分散在几个合资企业，由于股权结构的原因，各业务之间很难产生协同效应，此次一系列印刷机械业务的股权收购消除了一体化整合的障碍，而且，此次股权收购的价格是通过合理的资产评估基础上所确定（评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），收购价格远低于行业景气周期时的资产价格，这就大大降低了业务整合的成本。下一步，印包公司将作为产业集团整合组织结构、技术、管理和人力等资源，推进一体化管理和一体化营运，实现各个业务的技术研发、制造、销售和财务整合的协同效应，进一步控制和压缩费用，增加盈利，通过创造协同效应来实现业务的价值最大化，从而提升整体竞争力。
以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年二月二十七日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-003
上海机电股份有限公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）
● 本次担保数量：20,150万元人民币；累计为其担保数量：20,150万元人民币。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至目前，公司对外担保的累计数量为：13,350万元人民币；截止2008年9月30日，公司净资产为：442,282万元人民币；公司对外担保的累计数量占净资产的比例为：3.02%。
● 无逾期对外担保
一、公司对外担保概述
经上海机电股份有限公司（以下简称：上海机电）五届二十二次董事会审议，同意上海机电为印包公司20,150万元人民币贷款提供担保，其中16,500万元用于收购上海光华印刷机械有限公司、秋山国际株式会社和上海紫光机械有限公司的外方股权；3,650万元用于印包公司补充正常经营活动的流动资金。本次担保实施后，公司累计为印包公司提供贷款担保数量将为：20,150万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海电气集团印刷包装机械有限公司；注册地：上海市浦东新区建平路2号；法人代表：陈大雄；印包公司是上海机电全资子公司，该公司的经营范围是：印刷包装机械的生产、销售和投资。
印包公司2008年1至9月实现主营业务收入10,952万元，净利润666万元；截至2008年9月底，印包公司净资产47,478万元，资产负债率13.77%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于股权收购和补充经营流动资金，目的是为了积极推进印刷机械的产业整合，实现各个业务的技术研发、制造、销售和财务整合的协同效应，从而提升整体竞争力。且被担保方为公司全资子公司，可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保的累计数量为：13,350万元人民币；无逾期对外担保。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年二月二十七日