段继东	独立董事	男	44	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	4.5	是
施建祥	独立董事	男	45	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	4.5	是
陆志国	监事会主席	男	51	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	20.47	否
杨金龙	监事	男	49	2008年4月3日～2011年4月3日	6,000	10,800	4,800	是	9.23	否
胡钢亮	监事	男	30	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	否	0	是
王如伟	副总裁	男	42	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	19.9	否
杨俊德	副总裁、董事会秘书	男	48	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	22.88	否
王冶	财务负责人、财务总监	女	37	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	22.09	否
余斌	化学药事业部总经理	男	43	2008年4月3日～2011年4月3日	0	0	0	是	20.6	否
合计					26,209	47,176	20,967		224.82

说明：1、报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的原因系公司实施2007年度利润分配和资本公积转增股方案。

2、公司董事、监事和高级管理人员2008年度在公司领取的报酬较2007年度增加46.27万元，主要系公司2007年度业绩完成较好、增长较快，根据公司绩效考核制度的规定，公司董事、监事和高级管理人员2007年度薪酬中的绩效考核工资部分较高并于2008年一季度发放，计入了本年发放额。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论分析

1、报告期内公司总体经营情况

2008年，由于受席卷全球的金融危机的严重冲击，国内宏观经济形势和政策经历了由防经济过热、防通胀转变为全力保经济增长的急剧变化。医药行业酝酿多年的新医改方案终于出台，在给药业企业带来难得发展机遇到同时，由于医改方案具体细则和一系列新政策尚待明朗，也使药企面临更多的变数，加上国内外经济动荡和经济下行的冲击使企业经营发展中的风险与不确定因素大大增加。为应对复杂的经济形势和变化，公司积极调整模式，整合资源，夯实基础，立足抓好现有业务板块的内生性增长，努力保持经营和业绩平稳发展。报告期内，公司完成营业收入109,492 万元，比去年同期下降 11.53 %，实现归属于母公司的净利润 9,197万元，同比下降 13.3 %。营业收入同比下降主要因2007年末转让子公司湖南九汇现代中药有限公司和浙江佐力药业股份有限公司股权，本年度该两公司不再纳入合并报表（若按同口径比较公司全年营业收入同比持平），以及本年度为适应医改形势和维护与稳定价格，公司调整营销策略，在第三季度控制和减少主导产品前列康普乐安片的商业渠道发货430余万瓶，相应减少营业收入3400万元。净利润下降的主要原因是：本年度因证券投资亏损和部分股权投资企业利润下降导致投资收益同比减少，以及因前列康普乐安片收入下降减少利润。

2、2008年的主要经营工作

（1）继续推进和完善事业部运营模式，积极调整策略，应对经济形势和市场变化。

2008年，公司全面按植物药事业部、化学药品事业部、保健品及饮片事业部、植物提取物事业部对生产经营业务进行全程组织和运营管理，强化产、销全程管理和全程利润的责任体系。从实施情况看，各事业部在市场开拓与服务、产销衔接、成本控制和责任考核等方面总体取得了较好的成效，对提高市场应变能力和运营效率发挥了积极作用。

公司植物药事业部为顺应医改方案出台后的市场形势变化，逐步调整市场策略和布局。从下半年开始调整前列康普乐安片产品营销模式，通过渠道下沉、聚焦终端来逐步实现包括社区和新农合等终端的广覆盖和深度渗透，同时为理顺前列康的商业渠道供应价，维护和稳定终端零售价格，在三季度主动减少商业渠道发货。虽然调整使公司一定程度上减少了当期收益，但为前列康以完善的营销网络、合理稳定的价格体系在未来抓住新医改带来的发展机遇，继续保持在前列腺药物市场的领先地位打下了良好基础。为推动处方药销售在广东、北京、天津市场的快速成长，事业部先后于9月、10月设立了销售公司广东分公司和京津分公司，并配以不同的政策和责任目标与考核办法。通过下属上海安康医药公司的积极开拓，公司在上海这个重要战略市场的开拓和发展继续取得可喜成果，医院终端开发卓有成效，并建立了覆盖多个治疗领域的专家网络体系，公司处方药产品在上海市场的销售收入同比增长40%。

公司化学药品事业部根据市场的变化重新布局自营市场，重组销售队伍，并以工商联合等新的方法扩大省外市场销售，主要产品在激列的市场竞争中保持了稳定发展。

公司保健品与饮片事业部针对市场变化寻求突破，创新营销管理模式，通过变革渠道、网点管理体系，调整和改进媒体广告策略与产品规格及包装，大力促进元邦系列产品在节假日礼品市场的销售，并在扩大元邦产品的基础消费群体，引导消费者将元邦作为日常保健品方面也取得显著成效。元邦产品单品种年销售收入达到9000万元以上，同比增长60%，已在浙江市场同类保健品中具领先地位。

公司植物提取物事业部以银杏提取物产品为龙头，利用公司所产的银杏叶提取物领衔国内的品质标准，将银杏提取物打造成为国内第一品牌，同时抓住机遇开拓国际市场销售，积极拓展在东欧、印尼等国外新市场的销售，扩大了销售和康恩贝品牌的市场影响力。报告期内,公司植物提取物出口206万美元,同比增63%。

（2）继续调整完善组织管理体系，创新考核激励方法，提高经营管理成效。

为抓住新医改方案出台后给医药行业企业带来的新机遇，公司适时对管理和业务架构进行了调整。在外部专业管理咨询公司帮助下对公司总部管理架构进行了相应调整，精简了机构和人员，通过职能的明确、责任的界定和管理流程的改进，强化对各经营团队的运营过程管理，使公司总部管理职能定位调整到位，确保职责清晰、管理到位、运营高效。

为有效整合资源，建设以市场为龙头，集药材种植、药物研发、生产和销售为一体的现代植物药产业链，公司在经过充分调研、论证的基础上，于年底对事业部架构作了调整，原植物提取物事业部并入植物药事业部。新的植物药事业部下设销售公司、研发公司、制药总厂、杭康公司、国际贸易部和药源基地等六个责任主体，并与总部共享管理平台，通过资源配置和组织的优化，以落实责任体系和强化执行过程的监督与考核为手段，提高公司整体运营效能，提升主要业务板块的核心竞争力。

公司还积极探索，对销售型团队为主的责任单位开始实行为期三年的滚动考核激励制度，为稳定有关经营团队的预期，将中长期利益和经营责任制考核目标有机结合，推动公司可持续发展提供有效的制度保证。

（3）公司植物药产业园二期工程顺利竣工投产

报告期内，康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程各项目均顺利完成建设任务，并通过了环保、质量等验收。公司在兰溪的制药总厂如期完成了老厂的整体搬迁和退城入园工作，并及时对老厂区的土地等资产进行了清理和处置。在今年国家对药品GMP认证标准趋严的情况下，制药总厂克服了实施搬迁、技改等造成的时间急、任务多等困难，通过自查和内部模拟认证等方法，使GMP规范真正落实到位，并于10月份一次性顺利通过了产业园项目的GMP认证，投产后运行情况良好。随着二期工程的完工，公司利用首发募集资金近1.7亿元、总投资近3亿元的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园项目已整体建成投产，为做大做强公司植物药产业奠定了先进的硬件基础。

（4）公司创新体系建设进入新阶段，研发工作成效显著

2008年, 公司继续重视研发工作，加大科技投入,在技术创新体系建设、知识产权保护和研发项目等方面都取得了重要成果。公司申报国家级博士后工作站获得批准，成为浙江省内第一家获准设立国家级博士后工作站的中药企业；公司技术中心被国家发改委、科技部等五部委认定为国家级企业技术中心，成为浙江省第一个获批国家认定企业技术中心的中药企业。公司及下属子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司被认定为高新技术企业。这些成果标志着公司的技术创新体系建设取得了新突破，为公司引进高素质人才，提高研发创新能力，加快新药和技术研发成果的产业化提供了很好的平台与机会。

报告期内，公司重点品种的知识产权保护取得重要进展，公司前列康普乐安胶囊、养血当归胶囊和野马追止咳糖浆三个品种经国家有关部门批准获得中药品种保护；在银杏叶提取工艺、元胡水溶性部位新用途等方面申请发明专利9项，外观设计专利13项，授权银杏叶提取物的制备方法、养血当归胶囊制备方法、阿洛西林钠制备方法3项发明专利。

公司重点研发项目也取得积极进展，氟氯西林钠及氟氯西林钠胶囊取得新药证书和生产批件，注射用奥美拉唑钠取得生产批件，菊花舒心片已完成产业化研究，正在筹备临床试验，法罗培南钠片、瑞舒伐他汀钙片、注射用氟氯西林钠阿莫西林钠已完成III期临床试验。08年共获得临床批件3个，生产批件6个。08年普乐安软胶囊的研究与开发、低酸水溶性银杏叶提取物工艺研究及产业化生产、手性药物瑞舒伐他汀钙原料及制剂的研发、可达灵片的二次开发四个项目列入浙江省重大科技专项和中药现代化专项，菊花舒心片的研究开发、大观霉素关键技术提高及产业化被评为浙江省科技进步二等奖。

2008年公司努力适应复杂多变的经济形势和政策环境，积极谋篇布局，夯实基础，为公司经营发展再上新的台阶做好准备。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	93.56	-79.34			6.4
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计
合计	93.56	-79.34			6.4

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业销售	835,213,129.08	284,629,223.62	65.92	-16.27	-16.43	增加0.06个百分点
商业销售	238,090,429.26	214,011,807.95	10.11	9.29	7.45	增加1.54个百分点
分产品
现代植物药	312,280,566.30	93,310,753.02	70.12	-35.43	-34.56	减少0.40个百分点
化学药品	259,758,606.63	60,350,280.64	76.77	-8.88	-33.50	增加8.60个百分点
保健品	121,993,583.36	25,900,610.04	78.77	1.54	-5.18	增加1.50个百分点
原料药	140,402,876.01	106,632,757.13	24.05	10.04	1.69	增加6.24个百分点
其他产品	238,867,926.04	212,446,630.74	11.06	20.07	21.92	减少1.34个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东部地区	882,980,180.62	-6.35
中部地区	85,663,934.48	-34.03
西部地区	45,188,559.87	-37.68
其他地区	59,470,883.37	-15.26

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	41,870.76		本年度已使用募集资金总额		3421.07
			已累计使用募集资金总额		35,341.36
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
中药系列产品技改项目	否	4,898.78	2,726.50	是
卡维地洛合成生产线技改项目	是	3,800.00
甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目	是	3,800.00
中药精提车间技改项目	是	4,911.17
杭康公司缓释制剂产业化项目	否	4,941.00	4,816.00	是
杭康公司片剂车间GMP改造项目	否	4,184.00	4,184.00	是
研发公司GLP改造与新药开发项目	否	3,230.55	1,150.00	是
三江医药公司GSP改造	否	1,000.00		否
产业园项目一期	是	8,570.00	8,570.00	是
产业园项目二期	是	8,319.00	8,130,97	是
金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造	否	5,900.00	370.60	否
收购金华康恩贝股权	否	1,421.00	1,421.00	是
合计	/	54,975.5	31,369.07	/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内，公司非募集资金投资共4096.56万元。

（1）根据2008年8月27日召开六届董事会2008年第五次临时会议决议精神并经浙江省政府金融办批准，公司投资1,200万元于2008年12月24日发起设立兰溪市兰信小额贷款有限责任公司。该公司注册资本6,000万元人民币，本公司持有其20%股权。

（2） 公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司出资40万元（占40%股权）设立杭州法默凯医药科技有限公司。

（3）公司控股子公司控股的金华金康医药化工有限公司出资200万元全资设立玉山县金康医药科技有限公司。

（4）本公司全资子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司出资45万元（占75％股权）设立东台康恩贝植物有限公司。

（5）康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目,除已经全部投入募集资金8130.97万元外,本报告期内投入配套流动资金1751万元。

（6）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司丁胺工程建设投入及设备安装及其他零星工程投入共计860.56万元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2008年度利润分配预案如下：

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现的归属于母公司的合并净利润为91,973,561.46元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润181,254,888.16元，扣减2007年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积5,679,946.05元，扣减2007年度分配的现金股利27,000,000.00元，扣减2007年度分配的股票股利36,000,000.00元，实际可分配利润为204,548,503.57元。

公司2008年度利润分配预案为：拟按公司章程规定以母公司实现的2008年度的净利润90,114,352.70元为基数，提取10%法定盈余公积金9,011,435.27元；以2008年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派现金红利1.20元(含税),共派送现金红利38,880,000.00元；剩余未分配利润156,657,068.30元结转下一年度。

本年度无资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

报告期内，公司位于浙江省兰溪市丹溪大道151号原厂区面积为56,739.35平方米的土地资产由兰溪市土地储备中心收储，双方签订有关《国有土地使用权收购合同》及《补充协议》。由兰溪市土地储备中心按该市建设局出具的规划设计标准和商住用地评估价进行收储，收购价为79,151,393.00元，补偿费27,000,000.00元，合计总额为106,151,393.00元。截至2008年12月26日公司累计收到上述土地收购款4,200万元。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
浙江巨化股份有限公司	2008年5月29日	5,450.00	连带责任担保	2008年5月29日～2011年5月16日	是	否
浙江佐力药业股份有限公司	2008年9月9日	1,350.00	连带责任担保	2008年9月9日～2009年9月9日	是	是
浙江佐力药业股份有限公司	2008年12月24日	1,000.00	连带责任担保	2008年12月24日～2009年12月22日	是	是
浙江佐力药业股份有限公司	2008年12月26日	1,650.00	连带责任担保	2008年12月26日～2009年6月15日	是	是
杭州回音必集团有限公司	2008年3月11日	3,000.00	连带责任担保	2008年3月11日～2009年1月10日	是	否
报告期内担保发生额合计			30,500.00
报告期末担保余额合计			12,450.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			11,400.00
报告期末对子公司担保余额合计			9,100.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			21,550.00
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			1,500.00

上述担保事项均经过公司股东大会审议批准。报告期末担保总额21,550万元占公司期末合并报表股东权益的比例为23.65%。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司作出股改法定承诺。此外康恩贝集团有限公司在公司股改方案中还有以下特别承诺：

（1）其持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。

（2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整。根据公司2005年度、2006年度、2007年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为5.61元/股）时，康恩贝集团有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。

（3）将在2005年度、2006年度、2007年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。对公司2005年度、2006年度、2007年度利润分配、资本公积金转增股本方案康恩贝集团有限公司均已履行了承诺。

至本报告日止，康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司履行了其承诺，未有违反其承诺的情形。

2、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

3、2007年9月，经中国证监会审核批准，公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行了42,800,000股股份，用于购买浙江金华康恩贝生物制药有限公司的97%资产。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团有限公司的承诺，此次向康恩贝集团有限公司发行的42,800,000股股票自此次发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市交易的时间为2010年9月13日（报告期内，公司实施了2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，该部分股份增加到77,040,000股）。

报告期内或持续到本报告期，持股5％以上公司股东严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行承诺，未有违反承诺的情况。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司已分别于2007年4月2日、2007年9月6日、2007年11月30日及2008年6月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了公司诉上海华源制药股份有限公司（简称：华源制药）担保贷款逾期未还追偿纠纷案的情况。根据浙江省金华市中级人民法院[（2007）金中民二初字第117号]民事调解书及（2007）金中民执字第00280-5号民事裁定书，上述案件标的金额1499万元。截至2008年6月27日，经金华市中级人民法院执行，公司累计追回上述案件款项1499万元，公司诉华源制药担保贷款逾期未还追偿纠纷案经法院基本执行完毕，未对公司造成损失。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量 （股）	期末账面值 （元）	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益 （元）
1.	基金投资	160510	博时新兴	153,060.03	98,549	54,793.25	85.55	-98,266.78
2.	基金投资		景业基金	5,883.00	4,538	5,883.00	9.19
3.	股票投资		凯旋法人股	3,372.61	2,500	3,372.61	5.27
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	-12,142,846.30
合计				162,315.64	/	64,048.86	100%	-12,241,113.08

上表中基金投资均为以前年度发生。本报告期内，根据公司董事会决议,公司安排限额不超过2500万元的自有资金进行证券投资,由于国内证券市场大幅下跌,公司证券投资收益为-1,214.28万元,期末无证券投资余额。

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008年4月，公司完成了第五届董事会的换届工作，选举产生第六届董事会成员以及董事长和副董事长，并重新聘任新经营领导班子，理顺组织架构，顺利完成公司新老管理层交接工作。经公司控股股东康恩贝集团有限公司提名，并经2008年8月13日召开的公司2008年第一临时股东大会选举，公司第六届董事会增补了一名董事。现公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合《公司章程》的规定。

报告期内，公司生产经营活动符合法律法规的规定，董事会的召开程序合法有效。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年4月，公司完成了董事会的换届工作，选举产生第六届董事会成员以及董事长和副董事长，并重新聘任新经营管理班子成员，理顺组织架构，顺利完成公司新老管理层交接工作。经公司控股股东康恩贝集团有限公司提名，并经2008年8月13日召开的公司2008年第一临时股东大会选举，公司第六届董事会增补了一名董事。现公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合《公司章程》的规定。

报告期内，公司生产经营活动符合法律法规的规定，董事会的召开程序合法有效。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害公司利益的行为。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1、报告期内，公司共投入募集资金3,421.07万元，累计投入35,341.36万元。

2、经公司第六届董事会2008年第五次临时会议审议，同意继续安排3000万闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用。

监事会认为：报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定管理和使用募集资金，使用情况符合已披露的募投项目；部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用的审批程序合法合规。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司位于浙江省兰溪市丹溪大道151号原厂区土地资产由兰溪市土地储备中心收储，双方签订《国有土地使用权收购合同》及《补充协议》。由土地储备中心按建设局出具的规划设计标准和商住用地评估价进行收储，收购价级补偿费合计总额为10615.1393万元。截至2008年12月26日，公司收到上述土地出让款4200万元。监事会认为：报告期内，公司土地资产转让的审批程序符合有关规定，未发现有内幕交易或损害公司及股东的权益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法；交易价格按市场原则确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师 钱仲先 报告日期：2009年2月25 日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		360,460,397.83	374,912,604.77
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		64,048.86	935,553.69
应收票据		98,131,591.47	114,532,651.62
应收账款		130,505,969.85	141,557,385.45
预付款项		32,989,499.59	13,685,054.12
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		49,280,492.10	23,621,768.16
买入返售金融资产
存货		176,909,072.50	147,246,705.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			6,804,000.00
流动资产合计		848,341,072.20	823,295,723.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资		600,000.00	1,200,000.00
长期应收款
长期股权投资		162,211,823.48	152,748,117.31
投资性房地产
固定资产		453,577,969.54	424,357,086.61
在建工程		9,245,027.61	37,043,403.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		83,790,679.48	93,548,089.53
开发支出		265,444.44	169,965.03
商誉		1,273,995.61	1,273,995.61
长期待摊费用		292,459.05	286,260.65
递延所得税资产		9,665,367.05	14,143,055.95
其他非流动资产
非流动资产合计		720,922,766.26	724,769,974.39
资产总计		1,569,263,838.46	1,548,065,697.82
流动负债：
短期借款		416,500,000.00	433,680,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			10,000,000.00
应付账款		118,619,672.54	105,323,230.71
预收款项		6,892,161.79	5,184,525.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		17,210,157.36	10,624,577.17
应交税费		15,677,527.83	40,794,969.23
应付利息
应付股利
其他应付款		53,290,347.50	53,125,377.80
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债		9,560,624.21	12,576,129.33
流动负债合计		647,750,491.23	681,308,809.96
非流动负债：
长期借款			10,000,000.00
应付债券
长期应付款		623,980.54	610,119.91
专项应付款		1,230,000.00	1,230,000.00
预计负债
递延所得税负债			173,777.01
其他非流动负债
非流动负债合计		1,853,980.54	12,013,896.92
负债合计		649,604,471.77	693,322,706.88
股东权益：
股本		324,000,000.00	180,000,000.00
资本公积		306,677,123.13	414,603,441.82
减：库存股
盈余公积		75,931,848.51	70,251,902.46
一般风险准备
未分配利润		204,548,503.57	181,254,888.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		911,157,475.21	846,110,232.44
少数股东权益		8,501,891.48	8,632,758.50
股东权益合计		919,659,366.69	854,742,990.94
负债和股东权益合计		1,569,263,838.46	1,548,065,697.82

公司法定代表人：胡季强         主管会计工作负责人：王冶     会计机构负责人：王冶

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		173,079,880.84	175,145,847.52
交易性金融资产		64,048.86	935,553.69
应收票据		29,115,559.48	45,698,637.34
应收账款		65,642,153.54	62,317,028.18
预付款项		22,346,419.97	6,492,169.40
应收利息
应收股利		2,000,000.00	6,156,000.00
其他应收款		118,783,281.08	66,023,324.50
存货		32,931,674.53	37,337,001.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		443,963,018.30	400,105,561.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		586,072,557.49	583,788,943.96
投资性房地产
固定资产		194,007,948.54	142,793,465.62
在建工程			34,103,736.24
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		27,423,351.59	33,148,249.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,346,855.90	2,468,159.90
其他非流动资产
非流动资产合计		808,850,713.52	796,302,555.23
资产总计		1,252,813,731.82	1,196,408,116.89
流动负债：
短期借款		240,000,000.00	251,300,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		56,193,179.01	25,046,186.41
预收款项		173,990.01	677,156.26
应付职工薪酬		10,643,379.26	6,993,838.59
应交税费		4,950,061.85	23,955,691.77
应付利息
应付股利		4,016,014.58	3,798,129.33
其他应付款		16,211,691.79	15,325,274.90
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债		3,153,000.00	4,780,000.00
流动负债合计		345,341,316.50	341,876,277.26

非流动负债：
长期借款			10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			173,777.01
其他非流动负债
非流动负债合计			10,173,777.01
负债合计		345,341,316.50	352,050,054.27
股东权益：
股本		324,000,000.00	180,000,000.00
资本公积		381,541,603.78	489,541,603.78
减：库存股
盈余公积		49,463,391.89	43,783,445.84
未分配利润		152,467,419.65	131,033,013.00
外币报表折算差额
股东权益合计		907,472,415.32	844,358,062.62
负债和股东权益合计		1,252,813,731.82	1,196,408,116.89

公司法定代表人：胡季强     主管会计工作负责人：     王冶 会计机构负责人：王冶

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,094,915,749.25	1,237,594,259.85
其中：营业收入		1,094,915,749.25	1,237,594,259.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,045,383,360.16	1,146,391,781.61
其中：营业成本		515,962,706.64	558,267,895.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		13,234,123.47	14,762,071.57
销售费用		387,878,615.10	426,748,793.74
管理费用		96,272,568.75	103,457,284.54
财务费用		28,523,244.68	38,399,211.32
资产减值损失		3,512,101.52	4,756,525.40
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-793,374.83	613,717.33
投资收益（损失以“－”号填列）		-5,089,928.78	31,644,484.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		43,649,085.48	123,460,680.44
加：营业外收入		66,706,943.52	39,564,947.55
减：营业外支出		2,598,879.54	5,131,862.27
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		107,757,149.46	157,893,765.72
减：所得税费用		15,152,587.68	45,062,337.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		92,604,561.78	112,831,427.92
归属于母公司所有者的净利润		91,973,561.46	106,131,697.48
少数股东损益		631,000.32	6,699,730.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.28	0.35
（二）稀释每股收益(元/股)		0.28	0.35

公司法定代表人：胡季强         主管会计工作负责人：王冶            会计机构负责人：王冶

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		281,739,729.48	308,854,935.45
减：营业成本		120,120,705.62	120,907,268.03
营业税金及附加		4,255,054.74	4,530,651.98
销售费用		93,418,890.32	92,052,365.54
管理费用		32,505,033.49	25,301,624.01
财务费用		15,835,087.04	18,541,862.42
资产减值损失		2,327,213.60	1,230,007.74
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-793,374.83	613,717.33
投资收益（损失以“－”号填列）		39,130,482.28	26,909,031.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		51,614,852.12	73,813,904.97
加：营业外收入		43,137,255.61	9,303,201.00
减：营业外支出		360,774.88	692,318.87
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		94,391,332.85	82,424,787.10
减：所得税费用		4,276,980.15	21,936,963.96
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		90,114,352.70	60,487,823.14

公司法定代表人：胡季强        主管会计工作负责人：王冶         会计机构负责人：王冶

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,197,896,549.60	1,366,410,729.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		12,803,470.24	17,854,576.24
收到其他与经营活动有关的现金		21,258,621.40	53,867,872.69
经营活动现金流入小计		1,231,958,641.24	1,438,133,178.07
购买商品、接受劳务支付的现金		510,123,585.62	596,016,585.64
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		118,909,786.03	110,179,532.22
支付的各项税费		156,679,310.58	162,083,381.99
支付其他与经营活动有关的现金		347,690,631.48	489,869,474.87
经营活动现金流出小计		1,133,403,313.71	1,358,148,974.72
经营活动产生的现金流量净额		98,555,327.53	79,984,203.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		81,726,382.70	66,891,768.20
取得投资收益收到的现金		16,263,800.00	20,179,883.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		56,443,229.18	10,837,080.58
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		19,384,900.00	65,039,216.50
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		173,818,311.88	162,947,948.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		81,119,076.06	81,826,142.02
投资支付的现金		97,868,586.00	77,711,175.60
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		22,031,413.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		201,019,075.06	159,537,317.62
投资活动产生的现金流量净额		-27,200,763.18	3,410,630.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		150,000.00	113,956,065.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		564,400,000.00	637,080,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		564,550,000.00	751,036,065.00
偿还债务支付的现金		591,580,000.00	641,660,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		57,881,915.79	100,151,024.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		649,461,915.79	741,811,024.20
筹资活动产生的现金流量净额		-84,911,915.79	9,225,040.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-894,855.50	-636,333.46
五、现金及现金等价物净增加额		-14,452,206.94	91,983,541.54
加：期初现金及现金等价物余额		374,912,604.77	282,929,063.23
六、期末现金及现金等价物余额		360,460,397.83	374,912,604.77

公司法定代表人：胡季强         主管会计工作负责人：王冶         会计机构负责人：王冶

(下转40版)