上海国际机场股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司于2009年2月13日向公司全体董事发出关于召开公司第四届董事会第十六次会议的通知，公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士同意将以下第三至第八项议案及第十四项议案提交本次会议审议，公司于2009年2月26日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于公司组织机构设置调整的议案
本着“坚持区域化管理与专业化支持相结合，坚持客户导向，坚持业绩引领，坚持效率优先，坚持责权利相结合”的指导思想，对公司组织机构设置进行调整。
公司职能部门设办公室、市场部、计划经营部、财务部、人力资源部、证券投资部、安全管理部（治安保卫部）、服务管理部、技术设备部、党群工作部。
公司运营单位设上海浦东国际机场运行指挥中心（飞行区管理部）、航站区管理部、场区管理部、安检护卫保障部、消防急救保障部、机电信息保障部、能源保障部、航空服务分公司、商业经营分公司。
二、关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案
三、关于与上海机场（集团）有限公司签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》的议案
经与上海机场（集团）有限公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场内当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地事项签订补充协议，将2008年租金调整为3,637.6万元。
四、关于与上海机场（集团）有限公司签订《场地使用协议之补充协议》的议案
经与上海机场（集团）有限公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场二期飞行区机场工程土地事项签订补充协议，将2008年租金调整为4,320万元。
五、关于与上海机场（集团）有限公司签订《2008年度场地使用租赁合同》的议案
为了业务拓展需要，公司需向上海机场（集团）有限公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2008年3月26日至2008年12月31日止，2008年度租金为6,510万元。
六、关于与上海机场贵宾服务有限公司签订《资源使用结算协议》的议案
为了开展业务需要，上海机场贵宾服务有限公司租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室、业务用房、约会点、VVIP等资源。
经双方协商，就以上事项签订结算协议，2008年度资源使用费为3,061.4816万元。
七、关于与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》的议案
为了业务发展需要，公司在浦东机场内需向上海机场（集团）有限公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街等建筑物、设备和场地。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，其中，当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地的租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，磁悬浮车站、商业一条街的租赁期限自2009年4月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为4,337.55万元。
八、关于与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度场地使用租赁合同》的议案
为了业务拓展需要，公司需向上海机场（集团）有限公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为1.2999674亿元。
九、关于编制《上海国际机场股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案
十、公司2008年度董事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
十一、公司2008年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额106,905.56万元，实现净利润85,971.48万元。
本年度未分配利润为641,689.29万元。
本次利润分配预案为：拟以公司2008年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
十二、公司2008年年度报告及摘要
十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据证券监管部门要求及公司业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
1、第十三条 拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，货运代理、代理报关、代理报检业务，长途客运站，经营其它与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。
2、第一百五十五条 拟修改为：
公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金和/或股票方式或者法律许可的其他方式分配股利；
（三）当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
该议案提请公司股东大会审议。
十四、关于聘请公司2009年度财务审计机构的议案
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，2009年度审计费用拟定为90 万元。
该议案提请公司股东大会审议。
十五、提议召开公司2008年度股东大会
公司2008年度股东大会时间及相关事宜另行公告。
（董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定回避以上第三项至第八项议案表决）
公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士就以上第三项至第八项议案发表独立意见如下：
一、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》
二、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地使用协议之补充协议》
三、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2008年度场地使用租赁合同》
四、同意公司与上海机场贵宾服务有限公司签订《资源使用结算协议》
五、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》
六、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度场地使用租赁合同》
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2009-003
上海国际机场股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司第四届监事会第八次会议于2009年2月26日在公司会议室召开，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司2008年度监事会工作报告
该报告提请公司股东大会审议。
二、公司2008年度财务决算报告及利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额106,905.56万元，实现净利润85,971.48万元。
本年度未分配利润为641,689.29万元。
本次利润分配预案为：拟以公司2008年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。
该议案提请公司股东大会审议。
三、公司2008年年度报告及摘要
四、关于对公司2008年年度报告的书面审核意见
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年二月二十八日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2009—004
上海国际机场股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1.公司与上海机场（集团）有限公司签订补充协议，将2008年公司租赁其浦东机场内办公及营运场所和浦东机场二期飞行区机场工程土地租金调整为3,637.6万元和4,320万元。
2.公司与上海机场（集团）有限公司签订租赁合同，租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内三跑道及航站区总图等场地，2008年度租金为6,510万元。
3.公司与上海机场贵宾服务有限公司签订结算协议，其租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室等相关资源， 2008年度资源使用费为3,061.4816万元。
4. 公司与上海机场（集团）有限公司签订租赁合同，租赁其浦东机场内办公及营运场所和浦东机场内T2航站楼及配套设施、飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地，2009年度租金分别为4,337.55万元和1.2999674亿元。
●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避董事会关于以上事项的议案表决。
●关联交易对公司的影响：以上交易是公司持续经营所必要的。
一、关联交易概述
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年2月26日在公司会议室召开公司第四届董事会第十六次会议，公司全体董事出席了会议，会议审议通过了同意公司与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》、同意公司与集团公司签订《场地使用协议之补充协议》、同意公司与集团公司签订《2008年度场地使用租赁合同》、同意公司与上海机场贵宾服务有限公司（以下简称“贵宾服务公司”）签订《资源使用结算协议》、同意公司与集团公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》和同意公司与集团公司签订《2009年度场地使用租赁合同》等议案。董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决。该次会议决议公告刊登于2009年2月28日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。
集团公司系公司的控股股东，贵宾服务公司系集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以上事项构成了公司的关联交易，以上关联交易无需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1.上海机场（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2008年12月31日，集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东。
2.上海机场贵宾服务有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：徐晓；成立日期：2001年6月25日；注册资本：人民币200万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至目前，集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司。
三、关联交易的主要内容及定价政策
1.经与集团公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场内当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地事项签订补充协议，将2008年租金调整为3,637.6万元。
2.经与集团公司协商，就公司2008年租赁其浦东机场二期飞行区机场工程土地事项签订补充协议，将2008年租金调整为4,320万元。
3.为了业务拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2008年3月26日至2008年12月31日止，2008年度租金为6,510万元。
4.为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室、业务用房、约会点、VVIP等资源。
经双方协商，就以上事项签订结算协议，2008年度资源使用费为3,061.4816万元。
5.为了业务发展需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街等建筑物、设备和场地。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，其中，当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地的租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，磁悬浮车站、商业一条街的租赁期限自2009年4月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为4,337.55万元。
6.为了业务拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2009年1月1日至2009年12月31日止，2009年度租金为1.2999674亿元。
以上关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的。
以上关联交易合计，公司2009年度需向集团公司支付的租金约1.73亿元。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为了业务拓展需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街等建筑物、设备和场地以及位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图等场地开展生产运行活动。以上关联交易是公司持续运营所必要的。
为加快推进航空枢纽港建设，支持公司持续良性发展，且受全球金融危机影响，中国经济以及国内民航业受到一定程度的冲击，国内同类物业资产价格有所下降，经双方协商，签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》、《场地使用协议之补充协议》，降低公司租赁费用。
为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场T1、T2航站楼内的贵宾室、业务用房、约会点、VVIP等资源，有利于提升上海机场的服务水准和公司资源的价值。
以上关联交易是公司持续运营的需要，降低了公司的成本费用，推动了公司业务的进一步发展。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开董事会审议上述关联交易事项前，已向公司独立董事提交了上述事项的相关资料。
公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士就以上事项发表独立意见如下：
1.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议》
2.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《场地使用协议之补充协议》
3.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2008年度场地使用租赁合同》
4.同意公司与上海机场贵宾服务有限公司签订《资源使用结算协议》
5.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》
6.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2009年度场地使用租赁合同》
六、备查文件目录
1.股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同之补充协议
2.场地使用协议之补充协议
3. 2008年度场地使用租赁合同
4.资源使用结算协议
5. 2009年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同
6. 2009年度场地使用租赁合同
7.公司独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年二月二十八日