§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

公司于2008年6月23日召开董事会四届四次会议，审议通过《关于签署<北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议>和<北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议>的议案》，拟收购成都蓉生90%股权及北京生物制品研究所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地。该事项于2008年12月23日获得国务院国有资产监督管理委员会批复，同日，公司召开董事会四届八次会议，审议通过了《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、补充协议、相关资产的评估、审计、盈利预测报告等八项议案，并经2009年1月16日召开2009年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会后，重大资产重组方案已上报中国证监会，证监会的审核正在进行中，该事项将于证监会核准后具体实施。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
长春生物制品研究所进出口部			109.69	1.52
长春生物制品研究所			203.34	2.82
北京微谷生物医药有限公司			8	0.11
北京生物制品研究所			330.72	4.59
中国科学器材进出口总公司			15.45	0.21
长春生物制品研究所进出口部	457.71	0.67
北京生物制品研究所	787.25	1.15
长春生物制品研究所			29.83	1.84
北京生物制品研究所			1,590.11	98.16
合计	1,244.96		2,287.14

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额12,449,633.86元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	中国生物技术集团公司持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让，承诺期满后，通过上证所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。	严格履行承诺

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司在2007年年报中披露的公司与北京惠瑞德医药科技发展有限公司的合同纠纷一案，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高法”）提出了再审申请，并于2008年11月收到北京高法《民事裁定书》，北京高法裁定北京市第二中级人民法院再审；再审期间，中止原判决的执行。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2006年度股东大会审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》，同意公司将2003年通过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计3669.05万元变更使用用途，用以补充流动资金，此次变更未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 2009年2月27日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八、1	165,007,731.17	157,444,624.37
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八、2		1,500,000.00
应收账款	八、3	105,121,600.04	119,012,831.62
预付款项	八、4	67,936,279.25	11,676,711.77
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	八、5	4,844,721.53	4,045,360.67
买入返售金融资产
存货	八、6	266,760,846.40	249,003,698.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		609,671,178.39	542,683,226.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、7	47,625,295.13	21,261,408.73
投资性房地产	八、8	2,712,793.28
固定资产	八、9	328,932,990.47	334,377,627.15
在建工程	八、10	109,269,595.09	52,938,562.76
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、11	16,313,478.00	17,737,077.57
开发支出
商誉
长期待摊费用			1,302,985.65
递延所得税资产	八、12	1,903,220.45	3,410,321.78
其他非流动资产	八、13	79,900,000.00	121,200,000.00
非流动资产合计		586,657,372.42	552,227,983.64
资产总计		1,196,328,550.81	1,094,911,210.37
流动负债：
短期借款	八、15	150,000,000.00	140,000,000.00
向中央银行借款

吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	八、16	5,924,991.89	3,547,264.70
预收款项	八、17	63,520,262.19	35,968,294.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、18	6,069,173.09	3,952,498.18
应交税费	八、19	11,551,593.16	21,462,693.59
应付利息
应付股利
其他应付款	八、20	36,059,316.85	37,551,573.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八、21	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		283,125,337.18	242,482,324.81
非流动负债：
长期借款	八、22	60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	八、23	16,328,374.02	16,334,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	八、24	79,900,000.00	121,200,000.00
非流动负债合计		156,228,374.02	137,534,000.00
负债合计		439,353,711.20	380,016,324.81
股东权益：
股本	八、25	488,250,000.00	325,500,000.00
资本公积	八、26	34,753,820.04	195,111,920.04
减：库存股
盈余公积	八、27	38,096,030.39	26,361,759.59
一般风险准备
未分配利润	八、28	102,983,385.00	90,378,428.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益		92,891,604.18	77,542,777.77
股东权益合计		756,974,839.61	714,894,885.56
负债和股东权益合计		1,196,328,550.81	1,094,911,210.37

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		77,672,037.21	91,579,247.29
交易性金融资产
应收票据
应收账款	九、1	70,978,761.61	75,892,032.16
预付款项		59,430,299.71	11,432,221.77
应收利息
应收股利
其他应收款	九、2	4,420,992.02	3,720,627.33
存货		245,672,619.62	233,191,655.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		458,174,710.17	415,815,783.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九、3	95,949,128.67	69,585,242.27
投资性房地产		2,712,793.28
固定资产		308,097,980.35	309,845,873.07
在建工程		16,073,791.94	33,438,496.26
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		5,044,107.18	6,126,588.05
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,202,230.61	1,293,803.07
其他非流动资产		79,900,000.00	121,200,000.00
非流动资产合计		508,980,032.03	541,490,002.72
资产总计		967,154,742.20	957,305,786.56
流动负债：
短期借款		150,000,000.00	140,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		828,883.33	1,501,622.91
预收款项		62,137,736.21	35,823,144.90
应付职工薪酬		5,719,981.50	3,663,780.08
应交税费		14,243,240.96	12,773,606.53
应付利息
应付股利
其他应付款		24,445,125.96	23,150,339.97
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		257,374,967.96	216,912,494.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		15,634,374.02	15,640,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		79,900,000.00	121,200,000.00
非流动负债合计		95,534,374.02	136,840,000.00
负债合计		352,909,341.98	353,752,494.39
股东权益：
股本		488,250,000.00	325,500,000.00
资本公积		34,753,820.04	195,111,920.04
减：库存股
盈余公积		38,096,030.39	26,361,759.59
未分配利润		53,145,549.79	56,579,612.54
外币报表折算差额
股东权益合计		614,245,400.22	603,553,292.17
负债和股东权益合计		967,154,742.20	957,305,786.56

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		682,700,431.93	530,504,687.67
其中：营业收入	八、29	682,700,431.93	530,504,687.67
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		454,786,461.78	347,393,184.59
其中：营业成本	八、29	240,319,727.78	199,781,634.39
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八、30	4,590,015.04	3,295,620.96
销售费用		86,958,544.22	54,816,741.13
管理费用		100,478,882.87	77,102,868.55
财务费用		12,616,948.75	5,990,004.58
资产减值损失	八、31	9,822,343.12	6,406,314.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	八、32	-516,113.60	-11,253.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-516,113.60	-11,253.94
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		227,397,856.55	183,100,249.14
加：营业外收入	八、33	6,351,335.21	198,609.33
减：营业外支出	八、34	1,759,374.74	3,528,572.81
其中：非流动资产处置净损失		521,672.77	2,937,006.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		231,989,817.02	179,770,285.66
减：所得税费用	八、35	36,709,262.97	30,446,364.49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		195,280,554.05	149,323,921.17
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益		61,898,826.41	44,621,252.24
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	十八、1	0.27	0.21
（二）稀释每股收益(元/股)	十八、1	0.27	0.21

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	九、4	449,663,781.36	351,176,707.66
减：营业成本	九、4	211,720,177.78	170,245,767.13
营业税金及附加		3,011,494.65	2,060,888.62
销售费用		60,583,843.64	32,531,468.04
管理费用		85,887,664.20	62,368,296.77
财务费用		12,900,563.63	6,119,762.10
资产减值损失		727,928.98	2,901,750.15
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	九、5	47,933,886.40	17,187,675.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-516,113.60	-11,253.94
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		122,765,994.88	92,136,449.85
加：营业外收入		6,291,228.82	131,616.60
减：营业外支出		1,314,516.77	2,697,767.25
其中：非流动资产处置净损失		517,862.58	2,657,001.90
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		127,742,706.93	89,570,299.20
减：所得税费用		10,399,998.88	14,136,739.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		117,342,708.05	75,433,559.58

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		757,256,069.21	548,782,107.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	八、36	15,993,973.82	13,594,220.82
经营活动现金流入小计		773,250,043.03	562,376,328.09
购买商品、接受劳务支付的现金		129,847,476.33	132,043,587.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		150,157,295.89	124,412,819.26
支付的各项税费		104,869,438.70	76,321,384.43
支付其他与经营活动有关的现金	八、36	111,985,575.98	76,050,256.45
经营活动现金流出小计		496,859,786.90	408,828,047.53
经营活动产生的现金流量净额		276,390,256.13	153,548,280.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,604,418.10	93,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,604,418.10	93,600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		150,312,012.61	66,404,515.93
投资支付的现金		26,880,000.00	10,240,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		177,192,012.61	76,644,515.93
投资活动产生的现金流量净额		-175,587,594.51	-76,550,915.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		280,000,000.00	150,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		280,000,000.00	150,000,000.00
偿还债务支付的现金		200,000,000.00	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		173,239,554.82	82,742,687.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		46,550,000.00	19,940,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		373,239,554.82	222,742,687.05
筹资活动产生的现金流量净额		-93,239,554.82	-72,742,687.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		7,563,106.80	4,254,677.58
加：期初现金及现金等价物余额		157,444,624.37	153,189,946.79
六、期末现金及现金等价物余额		165,007,731.17	157,444,624.37

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		506,108,829.00	357,757,570.89
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		14,788,612.68	8,084,939.67
经营活动现金流入小计		520,897,441.68	365,842,510.56
购买商品、接受劳务支付的现金		111,301,392.37	116,387,600.95
支付给职工以及为职工支付的现金		135,781,855.98	111,119,490.22
支付的各项税费		49,736,653.49	48,868,923.67
支付其他与经营活动有关的现金		74,276,703.04	44,892,322.66
经营活动现金流出小计		371,096,604.88	321,268,337.50
经营活动产生的现金流量净额		149,800,836.80	44,574,173.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		48,450,000.00	17,198,928.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		1,604,418.10	90,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			861,071.06
投资活动现金流入小计		50,054,418.10	18,150,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		72,850,025.16	36,075,891.93
投资支付的现金		26,880,000.00	10,240,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		99,730,025.16	46,315,891.93
投资活动产生的现金流量净额		-49,675,607.06	-28,165,891.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		210,000,000.00	150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		210,000,000.00	150,000,000.00
偿还债务支付的现金		200,000,000.00	140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		124,032,439.82	62,725,247.05
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		324,032,439.82	202,725,247.05
筹资活动产生的现金流量净额		-114,032,439.82	-52,725,247.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-13,907,210.08	-36,316,965.92
加：期初现金及现金等价物余额		91,579,247.29	127,896,213.21
六、期末现金及现金等价物余额		77,672,037.21	91,579,247.29

公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌

合并所有者权益变动表

2008年1—12月

单位:元 币种:

项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益									少数股东权益		所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股		盈余公积		一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	325,500,000.00	195,111,920.04		26,361,759.59				90,378,428.16		77,542,777.77	714,894,885.56
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他								-10,680,110.00			-10,680,110.00
二、本年年初余额	325,500,000.00	195,111,920.04		26,361,759.59				90,378,428.16		77,542,777.77	714,894,885.56

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	162,750,000.00	-160,358,100.00		11,734,270.80				12,604,956.84		15,348,826.41		42,079,954.05
（一）净利润								133,381,727.64		61,898,826.41		195,280,554.05
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		2,391,900.00										2,391,900.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		2,391,900.00										2,391,900.00
上述（一）和（二）小计		2,391,900.00						133,381,727.64		61,898,826.41		197,672,454.05
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				11,734,270.80				-120,776,770.80		-46,550,000.00		-155,592,500.00
1．提取盈余公积				11,734,270.80				-11,734,270.80
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配								-109,042,500.00		-46,550,000.00		-155,592,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	162,750,000.00	-162,750,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	162,750,000.00	-162,750,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	488,250,000.00	34,753,820.04		38,096,030.39				102,983,385.00		92,891,604.18		756,974,839.61

位:元 币种:

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	325,500,000.00	192,361,920.04		79,660,491.26		58,575,581.96			656,097,993.26
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更				-60,842,087.63		3,913,643.23		52,861,525.53	-4,066,918.87
前期差错更正
其他						-10,680,110.00			-10,680,110.00
二、本年年初余额	325,500,000.00	192,361,920.04		18,818,403.63		51,809,115.19		52,861,525.53	641,350,964.39
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		2,750,000.00		7,543,355.96		38,569,312.97		24,681,252.24	73,543,921.17
（一）净利润						104,702,668.93		44,621,252.24	149,323,921.17
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		2,750,000.00							2,750,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		2,750,000.00							2,750,000.00
上述（一）和（二）小计		2,750,000.00				104,702,668.93		44,621,252.24	152,073,921.17
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				7,543,355.96		-66,133,355.96		-19,940,000.00	-78,530,000.00
1．提取盈余公积				7,543,355.96		-7,543,355.96
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配						-58,590,000.00		-19,940,000.00	-78,530,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	325,500,000.00	195,111,920.04		26,361,759.59		90,378,428.16		77,542,777.77	714,894,885.56