2008年4月7日，经公司第七届董事会第八次会议审议，对《物资采购协议》进行了修改。在对本关联交易议案表决时，关联董事进行了回避表决。
以上议案经2008年4月30日召开的2007年度股东大会审议通过。
2、2009年2月25日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，通过了2009年预计与平煤集团关联交易议案，关联董事进行了回避表决。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。
以上关联交易尚须提请公司2009年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、上述交易属于经常性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）与国电集团下属电厂关联交易的审议情况
1、2009年2月25日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，对公司2009年预计与国电集团下属电厂煤炭购销关联交易进行了审议，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：“该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在公司与上述电厂签署煤炭销售协议后，将提请公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、上述交易属于经常性关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
四、备查文件
1、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。
2、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
3、内蒙古平庄能源股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。
4、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于关联交易的独立董事意见。
5、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于关联交易的独立董事事前认可函。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年2月25日
证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号： 2009-010
内蒙古平庄能源股份有限公司
内部控制自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对公司目前的内部控制制度进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行自我评价。
（一）、综述
1、公司内部控制组织架构
公司已经根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司指定财务部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司加强了内部审计工作，专门设立的审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。公司内部控制实施与监督架构图如下：
| 董事会 | 负责内部控制的建立健全和有效实施。 | ||||||
| 监事会 | 对董事会建立与实施内部控制进行监督。 | ||||||
| 经理层 | 负责组织领导企业内部控制的日常运行。 | ||||||
| 审计委员会 | 负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 | ||||||
| 财务部 | 具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 | ||||||
| 审计部 | 结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 | ||||||
| 综合管理部 | 制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。 | ||||||
2、审计部的设立情况、该部门人员配备及工作情况
（1）、审计部的人员配备情况
公司审计部配备10人，部长1人、副部长1人，下设三个科：驻矿审计科3人、资产物资科3人、财务综合审计科2人。
①驻矿审计科主要工作职能
对每月流动资金的使用进行跟踪审计，按公司资金平衡会资金下拔情况及各矿申报的计划数和实际支出数进行审计。对煤炭销售内控进行审计。
②资产物资科主要工作职能
对全公司物资采购情况进行审计，对预付款、应付款进行审计；对全公司的专项资金进行审计。
③财务综合审计科主要工作职能
对财务收支情况、财务预算、决算进行审计。对财务收支内控进行审计。
（2）、2008年内部审计工作情况
2008年，审计部共完成审计项目119个。其中：每月一次/每季度一次定期资金跟踪审计共13项；专项审计调查7项；财务收支审计2项；专项资金工程项目结算审计97项。2008年审计部紧抓专项资金工程审计，扩大审计范围，公司出台的《专项资金管理办法》中提出的对专项资金工程实行全程审计是节约资金，减少成本的重要手段。围绕难点、热点开展专项审计调查，其中包括资金跟踪审计、物资采购管理审计、财务收支审计、西露天矿拆除铁轨工程进行全程跟踪审计。审计部提交的审计报告，使公司董事会、审计委员会、监事会及时了解和掌握公司情况，为安排下一步工作提供了依据。
参与了公司内部其它工作，一是专项资金工程材料价格市场调查、定价和每一项工程的竣工验收；二是废旧物资出售定价。在工作中与各部门配合的比较好，多次提出合理化建议，得到各部门的认可。
继续完善了管理制度，健全了管理办法。在2007公司出台《内部审计制度》后，2008年又编制了《平庄能源公司部门（单位）主要负责人任期经济责任审计实施办法》和《平庄能源公司专项资金内部审计管理办法》。
3、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
2007年公司重组后，加强现代企业制度建设，充分借鉴了国内煤炭行业先进管理模式，初步构建了内部控制体系。2008年，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》，结合监管部门的要求、公司的发展情况及证券市场的变化，公司对内控制度进行了不断的修订和完善，基本形成了科学规范的内部控制制度体系。但仍有如风险评估、风险确认等部分内控制度，需要进一步修订和完善。
①法人治理方面
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《投资决策和资产处置审批制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《高层人员持股变动管理办法》、《内部信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《财务总监工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《财务内部控制制度》、《人力资源管理办法》等27项规章制度，明确了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和职责，形成了权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。2008年，公司在此基础上，公司根据相关要求修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》，制订了《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》。《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，公司内部控制制度还需要进一步修订和完善。
公司重组后，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”。
②公司的内部组织机构体系方面
公司成立了综合管理部、财务部、证券部、总工程师办公室、物资供应部、安全部、生产管理部、审计部、机电动力部等职能部室和煤炭销售公司，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部管理体系。
③公司的内部制度规范体系方面
公司重组后，借鉴国内煤炭行业先进管理模式，建立和形成了科学、完备的制度规范体系，共计50多个内控制度及规章。既包含着公司总类性制度规范，又包含着系统的有关预算、计划、投资、财务、安全、统计、生产经营、销售、采购等诸事项的具体制度规范。分公司在遵循公司内控制度的原则下，结合各自生产经营实际分别建立了独立的内控制度，形成了从公司到分公司和部门一套完整的内控制度体系。
④公司会计及财务管理方面
A规定了会计机构职责和权限。公司总部设置了独立的会计机构。在财务管理和会计核算方面均合理设置岗位职责，并配备相应的人员，分工明确，建立了岗位责任制，各岗位能起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
B会计核算和管理。公司会计工作严格执行国家发布的《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并在上述制度框架下，建立了公司内部财务及会计制度，主要包括《财务内部控制制度》、《资金内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《工程项目内部控制制度》、《财务报告编制制度》、《全面预算管理办法》、《销售收入管理办法》、《存货管理办法》等方面的内容。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证账实相符；建立了会计岗位责任制，记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够恰当反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
4、对公司内部控制情况总体评价
公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进现代企业管理制度创新，推进业务流程及与管理文化再造，重视内控制度的体系建设。公司董事会认为截至2008年12月31日止公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。公司每年度接受会计师事务所的外部审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。但仍有部分内控制度，需要《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，进一步修订和完善。
（二）、重点控制活动
本公司无子公司及控股子公司。现就公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。
1、关联交易环节
为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、关联交易界定、关联交易定价、决策程序、决策权限、信息披露等均作出详细规定。公司按照平等、自愿、等价、有偿的原则签订了相关的关联交易协议，保证关联交易价格不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准，确保公司关联交易公平、公开、公正的商业原则。
（1）与平煤集团的关联交易
公司与平煤集团的关联交易主要包括煤炭代销、物资采购、综合服务、设备租赁等业务。2007年公司资产重组时，为了保证平庄能源重组后煤炭生产的的正常进行，平煤集团将四个生产矿，一个在建矿及销售公司、供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入平庄能源。平庄能源不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平煤集团负责，平庄能源按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订了《综合服务协议》；平煤集团不再保留设备租赁站与机构、其所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在平庄能源设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》；平煤集团不再设置物资采购业务部门，其煤炭生产等所需物资委托平庄能源物资供应公司代为采购，双方就该事项签订了《物资采购协议》；平煤集团不再保留销售功能与机构，其所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托平庄能源煤炭销售公司代为销售，非经平庄能源同意，平煤集团不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订了《煤炭代销协议》。以上四项协议经2007年8月14日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过后，提交公司2008年4月30日召开的2007年股东大会审议通过，以上议四项案涉及关联股东平煤集团均回避表决，其他与会股东全票通过了以上议案。
（2）与国电集团下属电厂的关联交易
主要包括与国电集团下属国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电集团滦河发电厂、国电承德热电有限公司煤炭销售关联交易。
①本公司于2008年3月，分别与国电电力发展股份有限公司朝阳发电厂、国电集团滦河发电厂、国电承德热电有限公司签署了《2008年煤炭购销协议》，总计煤炭销售合同量为230万吨，合同金额40782万元。
②2008年7月，中国证监会下发了《关于核准国电集团因公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，国电集团通过股权转让及无偿划转方式累计持有内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）51%的股权。2008年12月18日，赤峰市经委向国电集团无偿划转3％股权在内蒙古自治区工商行政管理局完成变更登记，国电集团实质成为平煤集团的控股股东，并间接控股本公司，为本公司的实际控制人。2008年7月后，本公司与上述三家电厂的煤炭销售构成了关联交易，7月至12月份累计发生关联交易金额17729.77万元。
③2009年1月5日，公司召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了公司2008年7月至12月与国电集团下属电厂煤炭购销关联交易。
④根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对公司与平煤集团、国电集团下属电厂的关联交易进行了事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见：“该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
2、对外担保环节
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》，公司特制订了《对外担保决策制度》。公司严格控制对外担保，对达到一定额度的对外担保按照公司章程规定权限经过董事会、股东大会批准后才能实施。公司重组后，没有发生任何对外担保行为。
3、募集资金使用环节
为完善公司的治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金使用和管理的原则、募集资金的到位与存放、募集资金的使用和管理、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等均进行了明确的规定。2007年公司向控股股东平煤集团定向增发4亿股，募集资金9.88亿元，购买了平煤集团资产，公司没有变更项目，所募集资金全部按计划购买了资产。
4、重大投资环节
为了规范公司投资决策和资产处置活动，保证公司投资决策质量及资产处置的合法性，公司制订了《投资决策和资产处置审批制度》，对法律、法规的有关规定、适用范围、审批程序、监督程序进行了明确的说明。制定了投资管理的权限和程序，根据投资资金的渠道和数额的不同，分别由公司总经理、董事会、股东大会审批。
5、信息披露环节
为加强公司信息披露管理工作，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范的要求，依据《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制订了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、公司信息披露的权限和责任划分、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、公司各部门及分公司的职责、与投资者、中介机构、媒体的沟通、公平信息披露与保密措施、公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度、收到证券监管部门相关文件的报告制度、责任追究机制以及对违规人员的处理措施、信息披露的媒体、公司信息披露常设机构和联系方式等内容进行了明确的规定。2008年公司共计披露36个公告，没有发生过违反上述规定的情况。
（三）、重点控制活动中的问题及整改计划
1、公司内部控制重点控制活动中还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，具体的改进计划和措施
（1）公司与平煤集团关联交易比较多，为彻底解决平煤集团与本公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市，以彻底解决集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题，平煤集团逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体。整体上市需视元宝山露天矿、白音华矿是否具备上市条件及市场的时机是否合适而定，所以该事项近期无法得到解决。平煤集团将在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。最终彻底解决平煤集团与本公司的同业竞争和关联交易等问题。
（2）公司缺乏风险评估的执行程序。
《企业内部控制基本规范》配套办法颁布后，公司将及时制订和完善各项制度，及时对内部控制进行定期评价。
2、公司重组后没有发生过中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题。
3、大信会计师事务有限公司对公司内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年2月25日
证券代码：000780 证券简称：ST平能 公告编号：2009-011
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司（原内蒙古草原兴发股份有限公司）由于2004年、2005年连续二年亏损,公司股票于2006年11月1日被深圳证券交易所实行退市风险警示的特别处理。
2007年4月，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司对本公司进行了重大资产置换，公司经营范围由“畜牧业”变更为“煤炭生产、洗选加工、销售”，公司名称变更为内蒙古平庄能源股份有限公司。经深圳证券交易所批准，本公司股票自2007年7月3日起撤销退市风险警示，实施其他特别处理，股票简称变更为“ST平能”。
大信会计师事务所有限公司对本公司2008年度出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2008年度实现净利润678,026,720.44元，扣除非经常性损益的净利润为681,609,990.01元；每股净资产为2.41元，本公司业务运营正常。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理规定的情形已消除。
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理》的议案。
公司已向深圳证券交易所提出撤销其他特别处理申请，此事项是否获得批准尚存在不确定性，本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
董 事 会
2009年2月27日