金额单位：人民币千元
| 开户银行 | 银行账号 | 2008年12月31日余额 | |||
| 募集资金 余额 | 其他股东 增资款 | 利息 收入 | 合计 | ||
| 中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行 | 61001711100052501171 | 7,910.00 | 2,276.00 | 221.51 | 10,407.51 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州市宝石支行东山弄分理处 | 33001616183053000261 | - | 8,682.00 | 387.05 | 9,069.05 |
| 中国建设银行杭州转塘分行 | 33001616786052500334 | - | - | 26.00 | 26.00 |
| 深圳市商业银行高新北支行 | 008-21001409-69 | - | 4,000.00 | 136.29 | 4,136.29 |
| 中国建设银行深圳益民支行 | 44201606800052501848 | 2,737.60 | 1,700.00 | 2.01 | 4,439.61 |
| 华夏银行广州中环支行 | 690810228840 | 4,520.10 | 11,500.00 | 468.68 | 16,488.78 |
| 华夏银行广州中环支行 | 5034200001810200054350 | 5,280.90 | 5,500.00 | 14.41 | 10,795.31 |
| 交通银行长沙潇湘支行 | 431610000018150042112 | - | 3,605.00 | 155.87 | 3,760.87 |
| 福州市商业银行怡丰支行 | 100015471790010002 | 2,700.00 | 7,000.00 | 207.50 | 9,907.50 |
| 交通银行福州晋安支行 | 351008200018010033056 | - | 1,600.00 | 10.42 | 1,610.42 |
| 中国银行江汉支行 | 18982508094001 | 4,428.70 | 2,500.00 | 324.97 | 7,253.67 |
| 中国银行湖北省分行万松支行 | 807818982508213001 | 3,460.00 | 3,000.00 | - | 6,460.00 |
| 华夏银行北京平安支行 | 4038200001804000016332 | 3,689.00 | 16,020.00 | 77.82 | 19,786.82 |
| 中国银行长春西安大路支行 | 228920978608099001 | 8,931.30 | 1,600.00 | 17.12 | 10,548.42 |
| 交通银行沈阳分行金鹰广场支行 | 211111207018010014649 | - | 3,000.00 | 125.49 | 3,125.49 |
| 交通银行沈阳金厦广场支行 | 211111207018010040338 | 863.92 | 1,449.33 | 49.70 | 2,362.95 |
| 中国银行江门分行 | 58281808099001 | 6,210.00 | 690.00 | - | 6,900.00 |
| 中国银行汕头升平分行 | 56302908099001 | 3,150.00 | 350.00 | - | 3,500.00 |
| 中国民生银行上海分行市北支行 | 0211014210005660 | - | 3,138.00 | 57.14 | 3,195.14 |
| 中国建设银行惠城支行 | 44001718133053005407 | 2,210.00 | - | 0.53 | 2,210.53 |
| 合计 | 56,091.52 | 77,610.33 | 2,282.51 | 135,984.36 | |
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2004年7月公开发行人民币普通股的招股说明书，本公司计划对6个具体项目使用募集资金，共计人民币394,526,400元。其中的“南京新街口店扩建项目”，原计划使用募集资金人民币99,632,000元，经董事会决议改变募集资金用途，用于“六地区连锁店建设项目”，参见后页的三/2小节。截至2008年12月31日止，对于剩余5个具体项目，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币294,894,400元，本公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 394,602.1 | 本年度投入募集资金总额 | 0.0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 99,632.0 | 已累计投入募集资金总额 | 294,894.4 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南京新街口店扩建项目 | 是 | 99,632.0 | - | - | - | - | - | - | - | - | 是 | |
| 增资北京苏宁电器有限公司 | 否 | 37,500.0 | 37,500.0 | 37,500.0 | - | 37,500.0 | - | 100% | 2005 | 17,991.9 | 是 | 否 |
| 增资浙江苏宁电器有限公司 | 否 | 40,000.0 | 40,000.0 | 40,000.0 | - | 40,000.0 | - | 100% | 2006 | 38,203.1 | 是 | 否 |
| 增资上海苏宁电器有限公司 | 否 | 37,500.0 | 37,500.0 | 37,500.0 | - | 37,500.0 | - | 100% | 2007 | 35,170.7 | 是 | 否 |
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 394,602.1 | 本年度投入募集资金总额 | 0.0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 99,632.0 | 已累计投入募集资金总额 | 294,894.4 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 (利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 物流配送体系一期扩建项目 | 否 | 80,000.0 | 80,000.0 | 80,000.0 | - | 80,000.0 | - | 100% | (注1) | 不适用 | 否 | |
| 其中：新建杭州配送中心 | 否 | 25,000.8 | - | 2005 | - | - | 否 | |||||
| 扩建南京配送中心 | 否 | 22,527.5 | - | 2005 | - | - | 否 | |||||
| 新建北京配送中心 | 否 | 32,471.7 | - | 2007 | - | - | 否 | |||||
| 商业信息化系统建设项目 | 否 | 99,894.4 | 99,894.4 | 99,894.4 | - | 99,894.4 | - | 100% | 2006 | (注2) | 不适用 | 否 |
| 合计 | 394,526.4 | 294,894.4 | 294,894.4 | - | 294,894.4 | - | 100% | 91,365.7 | ||||
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(1) 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
注1：物流配送体系一期扩建项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；
物流配送体系一期扩建项目的效益主要体现在：其主要服务于本公司采购，销售和服务体系，有利于整合区域内物流平台，一定程度上促进了区域内销售收入的增长。
注2：商业信息化系统建设项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；
商业信息化系统建设项目的效益主要体现在：促进企业管理水平的提高，营业费用率水平的降低。
(2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2006年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对3个具体项目使用募集资金，共计人民币784,819,000元。
截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币697,103,000元。本公司募集资金具体运用情况如下：
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 1,195,020.0 | 本年度投入募集资金总额 | 135,350.3 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.0 | 已累计投入募集资金总额 | 697,103.0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 效益 (利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 100家连锁店发展项目 | 否 | 500,000.0 | 500,000.0 | 500,000.0 | 110,437.3 | 483,141.2 | (16,858.8) | 97% | 已经开设80家连锁店。剩余20家预计2009年开业。 | 138,328.6 (注3) | 不适用 | 否 |
| 江苏物流中心项目 | 否 | 153,100.0 | 153,100.0 | 153,100.0 | 10,262.1 | 140,393.1 | (12,706.9) | 92% | 2008 | (注4) | 不适用 | 否 |
| 信息中心项目 | 否 | 131,719.0 | 131,719.0 | 131,719.0 | 14,650.9 | 73,568.7 | (58,150.3) | 56% | 2009 | (注5) | 不适用 | 否 |
| 合计 | 784,819.0 | 784,819.0 | 784,819.0 | 135,350.3 | 697,103.0 | (87,716.0) | 89% | 138,328.6 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 2、江苏物流中心已于2008年投入使用，未投入的募集资金为尚未支付的工程尾款。 3、截至2008年底，信息中心项目已完成土建工程，进入内部装修阶段。目前此项目正在进行设备招标工作，预计2009年投入使用。 | |||||||||||
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
注3：100家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2006年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
注4：江苏物流项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；
江苏物流项目的效益主要体现在：其建成后有助于本公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
注5：信息中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；
信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑本公司未来连锁业务的拓展，加强本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。
(3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况
根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对4个具体项目使用募集资金，共计人民币2,453,560,100元。截至2008年7月16日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目计人民币1,224,044,375元，经董事会决议批准，本公司于2008年8月22日以人民币117,175.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，参见后页的三/4小节。
截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币1,258,749,800元。本公司募集资金具体运用情况如下：
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
金额单位：人民币千元
| 募集资金总额 | 2,420,055.5 | 本年度投入募集资金总额 | 1,258,749.8 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.0 | 已累计投入募集资金总额 | 1,258,749.8 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 效益 (利润总额) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 250家连锁店发展项目 | 否 | 1,500,000.0 | 1,500,000.0 | 461,558.2 | 461,558.2 | 461,558.2 | - | 100% | 2010 | 21,306.5 (注7) | 不适用 | 否 |
| 沈阳物流中心项目 | 否 | 143,483.7 | 143,483.7 | 20,619.8 | 20,619.8 | 20,619.8 | - | 100% | 2010 | (注8) | 不适用 | 否 |
| 武汉中南旗舰店购置项目 | 否 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | 233,867.7 | - | 100% | 2007 | 7,479.1 (注9) | 不适用 | 否 |
| 上海浦东旗舰店购置项目 | 否 | 576,208.7 | 542,704.1 (注6) | 542,704.1 | 542,704.1 | 542,704.1 | - | 100% | 2007 | 1,096.3 (注9) | 不适用 | 否 |
| 合计 | 2,453,560.1 | 2,420,055.5 | 1,258,749.8 | 1,258,749.8 | 1,258,749.8 | - | 100% | 29,881.9 | ||||
三、募集资金的实际使用情况(续)
1、募集资金实际使用情况(续)
(3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
注6：2007年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。
注7： 250家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2007年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
注8：沈阳物流中心项目物流项目尚处于建设期，不产生经济效益；
但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
注9：武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目连锁店均在2007年开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，随着连锁店进入成熟稳定期，该项目效益情况会进一步体现。
三、募集资金的实际使用情况(续)
2、变更募集资金项目的资金使用情况
根据本公司于2005年8月28日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“南京新街口店扩建项目”，将该项目原来计划使用的募集资金人民币99,632,000元改变用途，用于“六地区连锁店建设项目”，具体为本公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。变更前后的募集资金使用计划列示如下：
金额单位：人民币千元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 效益 (利润总额) | 是否达到预计效益(注10) | 变更后的项目可行性是否发生重大 变化 |
| 六地区连锁店建设项目 | 南京新街口店扩建项目 | |||||||||
| 增资北京苏宁电器有限公司 | 11,000.0 | 11,000.0 | - | 11,000.0 | 100% | 2005 | (73.7) | 不适用 | 否 | |
| 增资上海苏宁电器有限公司 | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | 100% | 2006 | 3,228.2 | 不适用 | 否 | |
| 增资武汉苏宁电器有限公司 | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | 100% | 2007 | 3,922.8 | 不适用 | 否 | |
| 增资福建苏宁电器有限公司 | 24,300.0 | 24,300.0 | - | 21,600.0 | 89% | 2009 | 5,003.9 | 不适用 | 否 | |
| 增资深圳市苏宁电器有限公司 | 4,300.0 | 4,300.0 | - | 4,300.0 | 100% | 2006 | 10,225.9 | 不适用 | 否 | |
| 增资沈阳苏宁电器有限公司 | 19,800.0 | 19,800.0 | - | 19,800.0 | 100% | 2006 | 353.7 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 99,000.0 | 99,000.0 | - | 96,300.0 | 97% | 22,660.8 | ||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 近年来商业地产价格上升较快，且符合本公司连锁发展标准的优质店面资源相对稀缺，给本公司连锁店发展的店面选址工作带来了一定的压力。本公司计划在2009年加大店面选址工作力度，尽快实施完成六地区连锁店建设项目。 | |||||||||
三、募集资金的实际使用情况(续)
2、变更募集资金项目的资金使用情况(续)
注10：六地区连锁店建设项目尚未实施完毕，且只有一家连锁店经营年限达到了变更募集资金用途的补充公告的判定年限-正常年(开业后第三年)，其余店面均在2006年之后开设，经营未满三年。随着六地区连锁店建设项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。
3、2008年募集资金项目的实施方式、地点变更情况
2008年11月21日，本公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关于250家连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，对250家连锁店发展项目中18家连锁店实施地点进行变更。具体变更情况如下：
| 地区 | 变更前 | 变更后 | ||
| (暂定名，以工商 核准为准) | 商圈与区域 | (暂定名，以工商 核准为准) | 商圈与区域 | |
| 吉林 | 延吉2店 | 西市场或东市场 | 榆树店 | 榆树大街商圈 |
| 黑龙江 | 绥化店 | 北林区核心商圈 | 绥芬河店 | 光华路商圈 |
| 山西 | 晋城店 | 新市西街商圈 | 阳泉店 | 滨河世纪城商圈 |
| 南京 | 南湖店 | 南湖商圈 | 江宁三店 | 江宁区 |
| 无锡 | 江阴2店 | 江阴商圈 | 盛岸西路店 | 西北家居城商圈 |
| 市区4店 | 滨湖商圈 | 中山路店 | 中山路商圈 | |
| 苏州 | 东环店 | 东环商圈 | 干将路店 | 观前商圈 |
| 上海 | 清河泾店 | 清河泾商圈 | 共和新路三店 | 共和新路商圈 |
| 北渔路店 | 北渔路商圈 | 新松江路店 | 松江新城核心商圈 | |
| 浙江 | 临平店 | 临平市区 | 良渚店 | 良渚核心商圈 |
| 温州3店 | 龙湾区 | 瑞安二店 | 瑞安商圈 | |
| 龙岩 | 新区店 | 新区商圈 | 长汀店 | 长汀县 |
| 广州 | 花都2店 | 花都商圈 | 桥南街店 | 桥南商圈 |
| 黄埔店 | 黄埔商圈 | 同德围店 | 同德围商圈 | |
| 农林下路店 | 农林下路商圈 | 同和二店 | 同和商圈 | |
| 湖南 | 娄底店 | 娄星商圈 | 衡阳三店 | 河东商圈 |
| 邵阳店 | 双清区 | 衡阳四店 | 晶珠商圈 | |
| 河南 | 周口店 | 川汇区 | 南阳店 | 新华商圈 |
上述连锁店实施地点变更后，原250家连锁店发展项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。
三、募集资金的实际使用情况(续)
4、募集资金项目先期投入及置换情况
截至2008年7月16日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目计人民币1,224,044,375元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天特审字(2008)第724号鉴证报告。根据本公司于2008年8月22日召开的第三届董事会第二十次会议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以人民币117,175.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况请参见2008年8月22日《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
6、节余募集资金使用情况
本年未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
7、募集资金其他使用情况
本公司本期募集资金未发生其他使用情况。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2008年1月1日至2008年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年2月27日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-007
苏宁电器股份有限公司董事会
关于公司2008年度内部控制的自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司对目前的内部控制制度进行了全面自查。同时，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对于内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。
一、公司内部控制基本情况
公司有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学
决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
公司在经营管理理念上强调制度管理、规范运作、流程控制，注重对经营的各类风险的防范，以实现快速稳健的发展。公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，建立了贯穿采购、销售各运营环节，涵盖采购管理、商品管理、连锁店管理、资金管理、财务核算管理、服务管理、人力资源管理等各方面的内部控制制度和流程，确保了经营管理工作有明确的制度保障。
（一）公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，积极推行现代企业制度，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。通过对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等规范性文件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和总裁为代表的经营团队组成，权责明确，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，总裁及其团队向董事会负责。
目前公司内部控制的组织架构为：
1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。
5、以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。
（二）公司内部控制制度建设情况及实施情况
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
1、管理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司《章程》、三会议事规则、专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《重大投资与财务决策制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有效地贯彻执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。
2、经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定了相应的经营管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，对上述流程、标准进一步固化、完善，经营管理的统一性进一步加强，公司远程掌控能力有效提高。公司还不定期的对总部各部门及分、子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。同时，公司通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。
3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度等。公司还通过SAP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。
4、投资决策控制：公司制定了《重大投资与财务决策制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款事项等进行了规范和科学决策。
5、信息披露控制：公司已制订了严格的《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。
6、募集资金管理控制：为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。
7、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责，开展内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，公司内审部门，以企业经济效益为中心，以企业规章制度为依据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
8、人力资源管理控制：公司制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。
（三）重点控制活动
1、对控股子公司的管理控制
（1）公司依据“统一化、标准化、制度化、信息化”的原则将统一管理控制与地区分散经营有效结合。按照这些原则，公司连锁网络才能够得到快速复制和拓展，同时，不论公司的资产、业务和人员在多广的区域内分散，经营管理模式、作业方式都能形成有效统一，保证连锁网络能够稳步推进。此外，建立强大的信息平台是公司经营管理的重要手段，可以逐步固化制度、流程、标准，保障经营管理的统一性。
（2）公司在采购、资金、人员等三个关键要素上也进一步强化经营管理的统一性。通过采取一系列如“统购分销”、“统一促销策略”、“统一服务标准”、“资金收支两条线”等措施加强对分、子公司采购、销售、服务以及资金方面的控制，加强对资源的集约调控，有效控制公司经营以及财务风险；同时公司制定了严格的目标经营责任制，不断深化全面预算控制，对分、子公司经营进行更好的指导、控制与考核。
在人事管理方面，公司统一对各地子公司的任命权，对于子公司总经理、财务、人事经理采取委派制，其他岗位采取总部审批制，对于经理级以上干部由总裁办直接建档，统一组织培训、评估、考核、升迁等工作。
（3）公司内部审计机构报告期内开展了对子公司财务、内部控制、重大项目等方面的专项审计或例行检查，有效地开展内部稽核，确保内控制度的贯彻落实。
2、对重大投资、对外担保的内部控制
公司所有重大投资、对外担保事宜均符合公司《章程》、《重大投资与财务决策制度》的相关规定，严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。
3、对关联交易的内部控制
（1）公司《章程》、《关联交易决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时公司《章程》中对制止大股东或实际控制人占用上市公司资金明确了具体措施，并明确了公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务。
（2）公司严格按照《关联交易决策制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。
4、信息披露的内部控制
（1）公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的规定。
（2）报告期内，在公司信息披露事务管理中，进一步贯彻执行重大事件内部报告制度，要求相关责任人对可能发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告；同时加强对公司信息披露义务人的培训工作，加强信息披露的主动性意识。通过上述措施，有效的保障了信息披露工作的顺利进行。
5、募集资金使用与管理的内部控制
（1）为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《募集资金管理制度》。
（2）公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；按计划推进募集资金项目建设；资金使用严格履行申请和审批手续；发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、募集资金项目实施地点变更等事项，均按规定履行审批程序。
二、内部控制制度完善措施
1、公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
2、公司将继续建立内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
3、进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
4、加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面进行的沟通和反馈。
5、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度建立与实施过程的可验证性。
三、内部控制的自我评价
综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2009年2月27日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-008
苏宁电器股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，许可公司第二大发起人股东江苏苏宁电器集团有限公司（以下简称“江苏苏宁”）及其直接或间接持有20％以上（含20％）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，江苏苏宁及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，公司计划于股东大会批准后，与江苏苏宁电器集团有限公司或其子公司签署《商标使用许可协议》等协议。
2、关联关系
本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器集团有限公司，2008年12月31日其持有本公司14％的股份，为本公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有江苏苏宁电器集团有限公司28％、24％的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与江苏苏宁电器集团有限公司存在关联方关系。
3、审议程序
根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：江苏苏宁电器集团有限公司
法定代表人：马晓咏
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：南京市淮海路68号
经营范围：许可经营项目：音像制品零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）*
一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。
截止到2008年9月30日，江苏苏宁电器集团有限公司总资产为346,108.32万元，净资产为145,704.18万元，实现净利润47,138.59万元（上述数据未经过审计）。
三、关联交易标的基本情况
许可江苏苏宁电器集团有限公司及其子公司使用如下注册商标：
1、 注册证号为1117109、3053238的“苏宁”系列注册商标；
2、 申请号为4823166、4823157、4823158、4823159的“SUNING”系列商标。此部
分商标目前已进入国家商标局初审公告阶段，故该部分商标的许可使用将在公司获得商标注册证后生效。
3、许可使用商标的商品范围为：“苏宁”系列注册商标第7类、37类；“SUNING”系列注册商标第35类、36类、第37类、第38类。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
公司计划于股东大会批准后，由江苏苏宁或其子公司提出商标许可使用的申请，公司对其资质进行必要的审核，经公司董事长审批后，与江苏苏宁签署《商标使用许可协议》或与江苏苏宁及其子公司签署《商标使用许可三方协议》。
1、拟签署的《商标使用许可协议》主要内容如下：
（1）交易双方：苏宁电器股份有限公司（甲方）与江苏苏宁电器集团有限公司（乙方）
（2）交易目的：商标使用许可
（3）许可使用商标：
注册证号为1117109、3053238的“苏宁”系列注册商标；申请号为4823166、4823157、4823158、4823159的“SUNING”商标（该部分商标在公司获得商标注册证后方可予以许可使用）。
（4）许可使用商标的商品范围为：
“苏宁”系列注册商标第7类、37类；“SUNING”系列注册商标第35类、36类、第37类、第38类。
（5）许可使用期限：乙方可在甲方拥有“苏宁”、“SUNING”系列商标的专用权期限内无期限使用。
（6）许可使用费用：
乙方每年就其及其子公司使用甲方部分商标事宜向甲方支付商标使用费人民币壹佰万元整，乙方子公司将不再另行支付，自商标使用许可协议签署之日起按年支付。
（7）其他约定：
①若乙方在其后期经营活动中，需要使用许可商标的延申商标，甲方可代为申请注册并许可其使用，双方将另行签署《商标许可使用协议之补充协议》。办理延申商标注册及延申商标维护费等相关费用，由乙方按实际发生数予以支付。
②乙方承诺不得将“苏宁”、“SUNING”系列商标及应其要求申请注册的其他延申商标用于家用电器及消费类电子销售、服务领域，否则甲方有权终止本协议，并追究乙方相应的法律责任。
③后期若由于甲方经营需要，需使用部分或全部前述已许可乙方使用注册商标，甲方有权终止本协议，乙方已支付的当年商标使用费予以相应退回。
2、拟签署的《商标许可使用三方协议》主要内容如下：
（1）交易方：苏宁电器股份有限公司（甲方）
江苏苏宁电器集团有限公司子公司（乙方）
江苏苏宁电器集团有限公司（丙方）
（2）交易目的、许可使用商标、许可使用商标的商品范围、许可使用期限条款内容同上述《商标许可协议》相关条款内容。
（3）其他约定中，甲、乙双方的权利和义务与上述《商标许可协议》一致，另增加“丙方为乙方提供连带责任保证，承诺如因乙方不能履约，丙方将承担甲方所有损失，并予以相应的赔偿”条款内容。
（二）许可使用费的定价依据
由于历史渊源关系，双方协商确定商标许可使用费。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、由于历史渊源关系，江苏苏宁名称中有“苏宁”字号，并一直使用“苏宁”字号从事日常经营活动。为明确江苏苏宁及其子公司使用“苏宁”字号及注册商标的范围，公司已于前期许可江苏苏宁及其子公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。（详情可见公司2008－012号公告）。现为进一步加强公司对注册商标使用的管理，并进一步规范江苏苏宁及其子公司使用“苏宁”以及苏宁拼音“SUNING”的行为，特对江苏苏宁及其子公司使用公司拥有的“苏宁”、“SUNING”系列商标的范围进行明确。
2、江苏苏宁承诺其及其子公司不会将许可使用商标用于家用电器及消费类电子的销售和服务业务，并且将通过自身的发展与苏宁电器共同促进“苏宁”品牌形象的推广以及“苏宁”品牌价值的提升。
综上所述，公司许可江苏苏宁及其子公司使用公司已拥有的部分“苏宁”、“SUNING”系列商标没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务不构成任何实质性影响。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：
“本次关联交易行为有利于进一步规范公司商标管理，明确江苏苏宁及其子公司使用公司部分注册商标的范围，且有利于“苏宁”品牌形象的推广及品牌价值的提升。
关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。”
七、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司发表意见如下：
“经核查，此项关联交易的目的是为了加强对注册商标使用的管理。本关联交易将提交苏宁电器股东大会由非关联股东审议表决，决策程序合规，定价公允。本机构对此项关联交易无异议。”
八、备查文件目录
1）第三届董事会第二十六次会议决议；
2）独立董事意见；
3）保荐机构意见。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董 事 会
2009年2月27日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-009
苏宁电器股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事关于公司2008年度关联交易的审核意见
公司对2008年度的关联交易已进行了充分披露。公司2008年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
三、独立董事关于公司商标使用许可关联交易的独立意见
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）许可江苏苏宁电器集团有限公司（以下简称“江苏苏宁”）及其直接或间接持有20％以上（含20％）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司拥有的“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，江苏苏宁及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。
作为公司独立董事，我们认为，本次关联交易行为有利于进一步规范公司商标管理，明确江苏苏宁及其子公司使用公司部分注册商标的范围，且有利于“苏宁”品牌形象的推广及品牌价值的提升。关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器集团有限公司、苏宁银河国际购物广场有限公司等公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；
截至2008年12月31日，公司实际提供的尚未履行完毕的担保总额为87,785万元，占公司2008年12月31日经审计净资产的10.00％，不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
五、独立董事关于公司2008年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
独立董事：沈坤荣、孙剑平、戴新民
2009 年 2 月27日
股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-010
苏宁电器股份有限公司董事会
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年3月31日（星期二）上午10：00
3、会议地点：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器大厦17楼会议室
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项
1、《2008年度董事会工作报告》；
2、《2008年度监事会工作报告》；
3、《2008年度财务决算报告》；
4、《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
5、《2008年度利润分配预案》；
6、《2008年度募集资金年度使用情况的专项报告》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于增加公司经营范围的议案》；
9、《关于修改公司<章程>的议案》；
10、《关于商标使用许可的议案》。
注：本次股东大会就上述第9项议案作出决议时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
1、截止2009年3月24日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。
四、会议登记办法
1、登记时间：2009年3月26日、27日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）；
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。
3、登记地点：苏宁电器股份有限公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）。信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办公室，邮编：210005；传真号码：025-84467008。
五、其他
1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。
2、会议咨询：公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）
联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2009年2月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁电器股份有限公司2008 年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》 | |||
| 5 | 《2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《2008年度募集资金年度使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 8 | 《关于增加公司经营范围的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改公司<章程>的议案》 | |||
| 10 | 《关于商标使用许可的议案》 | |||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2009年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。