2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

1.4 武汉众环会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了无保留的审计报告。

1.5 公司董事长兼总经理江海先生、副总经理兼财务负责人胡学栋先生、会计机构负责人徐应林先生声明：保证2008年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据单位：（人民币）元

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3.2 主要财务指标单位：（人民币）元

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每股净资产指标计算说明：本报表将郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司纳入合并范围，属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股应当视同列报最早期间期初就已发行在外,计入各列报期间普通股的加权平均数，故本期在计算上年度期末每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额时采用股本数为：368,480,000股。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

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3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

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限售股份变动情况表

单位：股

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说明：公司第二大股东-中国电力投资有限公司持有本公司有限售条件的股数为1,265,996股，公司在2008年半年报中披露上述股份可上市交易时间为2008.09.08，截止目前该部分股份未办理解限手续，故该部分股份还属限售股份。

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

武汉凯迪控股投资有限公司，是武汉环科投资有限公司的控股子公司（其出资比例为51%）。凯迪控股于2006年12月经湖北省商务厅鄂商资[2006]196号文批准，变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成了工商变更登记。工商变更登记后，凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%，外方持有49％。本公司实际控制人未发生变化。法定代表人：陈义龙；注册资本：26，000万元；成立日期：2002年12月31日；经营范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。

武汉环科投资有限公司，成立于2001年5月29日，股东为李劲风等36位自然人，公司注册资本为15，800万元人民币，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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说明：公司独立董事张龙平先生2008年1月份的薪酬在控股子公司-武汉东湖高新集团股份有限公司领取。

董事、监事、高级管理人员聘任情况

(1)报告期内，公司六届五次董事会聘任胡学栋先生为公司董事会秘书、财务负责人、总经济师；朱利明先生为公司副总经理。（信息公告刊载于2008年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn)

(2)公司六届十次董事会聘任胡学栋先生为公司副总经理；陈玲女士为公司董事会秘书。（信息公告刊载于2008年6月3《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn)

(3)公司六届十三次董事会审议通过了《更换董事的议案》；公司股东-中国电力投资有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐赵新炎先生为凯迪电力董事，胡建东先生不再担任董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》，更换董事需经董事会审议通过后报股东大会审批！该议案已经2008年第一次临时股东大会审议通过。详细内容见2008年7月24日和2008年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn刊载的公告。

(4) 公司六届十六次董事会审议通过了《更换董事的议案》；公司股东-江西省电业开发有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，因胡洪新先生工作变动不再担任董事，推荐徐钟友先生为凯迪电力董事。根据《公司章程》，更换董事需经董事会审议通过后报股东大会审批！详细内容见2008年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn刊载的公告。

以上人员的变动情况，公司独立董事均发表了独立意见。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

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说明：1、公司六届董事会第九次会议审议通过了《公司管理层2008年度股票激励方案》，详细内容见2008年5月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn刊载的公告。

2、本次公司董事、高级管理人员及骨干人员新增股份来源为：根据股改承诺，武汉凯迪控股投资有限公司将其持有的凯迪电力11,237,520股股份作为股权激励，奖励给凯迪电力公司管理层及骨干人员，并于2008年6月5日完成该股份过户事宜。详细内容见2008年7月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn 刊载的公告。

5.2 董事出席董事会会议情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

董事胡建东本报告期内应出席会议11次，出席现场会议3次；以通讯表决方式参加会议6次；因会务未亲自出席六届二次董事会和六届四次董事会，会前对公司董事会秘书处提供的资料进行充分的了解，分别委托董事胡洪新、江海出席会议并行使表决权。

说明：公司六届十六次董事会审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；详细内容见2008年7月24日和2008年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn刊载的公告

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）、2008年经营情况回顾

1、 公司产业转型初见成效并取得实质性成果

2008年是公司淡出环保脱硫市场，进军绿色能源，完成产业结构调整后的第一年。随着国家加大经济宏观调控政策的执行力度，公司的绿色能源、煤炭的开发、洗选煤及煤化工产业均受到不同程度的影响。为了克服这些不利因素的影响，董事会坚持科学决策，加强经营管理，通过多种融资渠道和方式促进了上市公司的稳健发展，使公司初步形成了以煤矿开发、采选、清洁发电和建筑材料为主体的煤电汽灰渣产业链，为公司的成功转型和后续发展奠定了坚实的基础。为此，公司董事会进行了大量卓有成效的工作，并适时作出了具有全局意义的决策和部署。

为了奠定新型产业发展基础和解决产业发展过程中可能存在的资源性障碍，在董事会的领导和部署下，报告期内，公司继续积极推进向“向特定对象非公开发行股票购买杨河煤业资产”的系列工作，并于2008年2月份顺利取得了中国证监会的正式批复。08年4月，公司圆满完成了“向特定对象非公开发行股票购买杨河煤业资产”工作，并开始对杨河煤业实施渗透管理，扩大了公司在杨河煤业的影响力和控制力。

本次非公开增发和重大资产购买的实施有利于公司壮大资产规模，提高资产质量；有利于公司进一步整合资源，提高其在能源环保行业的竞争力；同时，杨河煤业将为公司带来新的利润增长点和提高公司未来的盈利能力，这将对公司和全体股东的长远利益有非常积极的影响。

为保证上市公司对所购买重大资产的控制，经董事会决策，决定对杨河煤业实施渗透管理，扩大公司在杨河煤业的影响力。08年6月份，公司正式委派高管人员进驻杨河煤业经营层，与郑煤集团共同管理杨河煤业有限公司的资产。公司派驻人员团结一致、勤勉肯干，搜集生产布局、经营财务管理信息，在各项支出上进行财务把关；开展外委工程质量监督验收、对矿井开拓布局和巷道支护方式提出建设性意见和建议；参与用电管理，控制吨煤电耗，采取杜绝井下运输设备、排水设备空运转的若干措施；全方位参加采煤沉陷区普查工作，杜绝点滴漏洞。通过公司上下一心的努力，凯迪电力在杨河煤业各个层面的影响力和管理文化渗透力得到了有效扩大，凯迪文化在杨河煤业逐步生根、稳固，这为下一步做大做强杨河煤业打好了铺垫，也进一步支撑了公司的跨越式发展。

同时，为了增加公司对于煤炭资源的控制力，在董事会的部署和指引下，公司在08年还收购了河南省佳定和万益煤矿、进一步加强了公司对上游资源的话语权。同时，为了充分利用公司已经拥有的煤电资源的副产品，形成煤电汽灰渣循环经济产业链，经董事会授权，2008年7月蓝光电厂与新郑水泥厂签署合资协议成立了平顶山市江岭环保建材有限公司。此后，在董事会的指引下，公司有关人员以超常的速度开始了水泥厂的筹建工作，从2008年8月16日项目开工到2009年新年，在短短一百多天里，水泥厂各项管理工作从无到有，一步一个脚印并有条不紊地展开着。为迎接2009年3、4月份的水泥销售旺季，迅速打开水泥销路，抢占当地市场创造了非常好的条件。预计2009年2月10—2009年2月28日，整体生产线联动试车工作完成，2009年3月试生产2009年4月，生产线将正式投入商业化运营。

作为第一大股东的代表，董事会对东湖高新集团公司的稳健经营和长远发展也投入了很大的精力，在市场、团队和资金等方面都加大扶持力度，促进东湖高新实现产业转型，，帮助东湖高新大力拓展环保产业，创新BOOM运营管理模式。目前，在董事会的指导和支持下，东湖高新已经初步形成了工业地产开发和大气环保资产投资、建设、运营及维护的产业格局，发展势头良好。2008年，东湖高新先后完成了大别山、合肥、安庆和合肥二厂四个BOOM项目的基建及生产准备各项工作。在各项目施工建设期、设备调试期和试生产期，未发生人身伤亡、重大火灾、重大工程质量等事故，确保了安全生产。

同时，东湖高新房地产业务成效显著，国企三期在2008年9月如期交房；紧锣密鼓地开展国企四期和光谷·芯中心项目的前期运作；学府丽岛漫城项目建设顺利，超额完成融资工作，确保该项目正常运转。东湖高新还在武汉、长沙和襄樊等城市落实了总面积约837亩的新增土地，为今后的长远持续发展奠定了坚实的基础。

2、 公司投资的资源综合利用和环保发电项目稳定运行

公司董事会针对河南蓝光环保发电有限公司2X135MW循环硫化床发电机组运行实际情况，提出了以资源综合利用为目标、以提高循环硫化床发电机组运行效率为中心、打造上中下游产业链相结合的经营理念，达到全面提升企业的经济效益的宗旨。

年度内，蓝光电厂机组顺利通过环保竣工验收，并取得热电联产机组认定书。蓝光电厂2008年遇到了前所未有的诸多困难, 燃煤市场供应紧张，电煤价格飞速上涨；因为迎峰度夏和奥运保电的政治需要，高成本政治电大负荷运行导致巨额亏损；当电价调整、煤炭市场逐步改善时，电量计划又大幅减少；2号机由于制造质量问题，投产后没有达到预期目标，被迫更换发电机转子，影响运行近三个月时间；资金紧缺严重影响公司正常的生产经营…等等这些巨大的困难严重制约了电厂的安全稳定经济运行。但是，在董事会督促和监督下，公司管理层会同蓝光电厂依托机组综合利用与热电联产的诸多优势克服各种困难，严格内部管理，真抓实干，使蓝光电厂终于走出困境，迎来了新的曙光，较好完成了公司年度生产经营目标和几项大的工作任务。

3、 公司电力建设总承包工程项目顺利推进

在逐步淡出环保脱硫市场之后，电力建设总承包工程项目对于公司业绩的稳定增长和经营现金流具有重要的意义。为了全面推进关铝EPC项目建设，形成大干快上的局面，在董事会的领导下，公司坚持 “两手抓”战略，一手抓项目部内部制度建设、后勤保障、生产、技术管理工作，另一手则加紧对外与业主和各分包商进行停工商务谈判，明确项目目标，落实各项资源，制定各类保证措施。

在工期紧、任务重、标准高、要求严、责任大的情况下，公司员工战严寒、斗酷暑，夜以继日，凭着坚韧的毅力和拼搏精神， 于2008年1月12日完成了1#机组168小时的试运行， 2008年10月30日顺利完成2#机组168小时试运行，最终给业主递交了一份满意的答卷。同时，也为公司以后的类似项目的实施提供了宝贵的经验。

4、 完成了股权分置改革中的股权激励计划

公司大股东--武汉凯迪控股投资有限公司在公司股权分置改革中作出追加对价安排承诺，根据承诺内容，2008年度已触发向凯迪电力管理层追送激励股份的条件。在董事会的积极推动下，公司及大股东根据股改承诺，积极和有关监管部门，登记公司沟通办理该事宜，于2008年6月5日，完成了在深圳登记结算公司过户手续，公司大股东-凯迪控股已充分遵守了股改承诺，将承诺股份过户給了有关管理团队。股改激励计划的完成，有效地维护了上市公司在公司治理方面的正面形象，保证了股改承诺的严肃性，同时对公司的管理团队的建设和稳定有着不可低估的积极影响。

5、加强融资工作，为公司产业转型提供资金支持。

2008年是国家宏观金融政策紧缩年，各银行的信贷规模和信贷管理政策明显趋紧，企业经营造成严重资金瓶颈，凯迪电力在企业转型过程中更面临资金需求的无限扩大和有限资金供给的严重矛盾。因此，公司管理层高度重视企业的融资工作，专门安排和部署有关人员积极与有关金融机构衔接洽谈，千方百计保证公司产业转型和新业务开展的资金需要。在董事会的决策和指引下，公司有关人员上下一心，凭着责任心和敬业精神，坚持科学决策，通过多种融资渠道和方式促进公司稳健发展， 2008年融资工作取得了不俗的成绩，通过多种渠道和来源满足了公司长短期资金需求计划。

6、根据中国证监会的安排，完成了上市公司专项治理的工作

年度内，公司董事会积极响应中国证监会的号召，并配合湖北证监局的巡检工作，在全公司开展学习上市公司专项治理活动的系列文件和规章以及新会计制度和政策等，完善各项规章制度，进一步增强了规范意识。

（二）、对公司未来发展的展望

1、公司面临的机遇：

首先，各国政府纷纷出台的各项救市计划和措施对缓解金融危机带来的不利影响、稳定市场信心具有积极作用；

其次，中央实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了保增长、扩内需、调结构的一系列措施，为企业继续加快发展创造了有利条件；

第三，国家适度宽松的货币政策将在一定程度上缓解企业的资金压力；

第四，公司产业结构调整初见成效，增强了公司控制风险能力和市场竞争能力。

2、公司需应对的挑战：

首先，金融危机对实体经济的影响可能进一步加深，国内经济发展速度减缓；

其次，政府自2008年底以来陆续出台了拉动内需的政策，大多集中于铁路、公路等基础设施建设方面，但是对环保产业拉动几乎没有，而且即使有间接拉动，也需要经过较长时间才能显现出来；面对严峻的形势，公司将采取强有力的措施，继续深化改革，提高企业的核心竞争力。

（三）、2009年的主要工作思路

2009年是凯迪电力事业发展进程中十分关键的一年，保持凯迪电力能源产业平稳较快发展并寻找新的利润增长点将成为年度经营管理工作首要任务。公司董事会将审时度势，勤勉尽责，坚持科学发展，团结和带领公司全体员工共同努力，力争全面落实股东大会确定的各项任务，完成公司的年度经营目标。2009年的主要工作思路是：

1．提高杨河煤业自主经营管理能力和水平，实现杨河煤业管理水平和效益的大幅度提升。

董事会将督促公司继续加强与郑州煤炭工业集团有限责任公司的合作，进一步提高杨河煤业自主经营管理能力和水平，加强对杨河煤业关联交易事项的管理和监督，全面建立杨河煤业持续健康发展的良性机制，保障杨河煤业股东各方的利益。

2008年国际能源价格大幅上升，杨河煤业也取得了较好的经营业绩，但总体业绩与理想目标还存在一定的差距，主要体现在：非生产性支出大幅增加、人工成本大幅增加、采购、销售情况不完全透明。随着国际能源价格的回落，09年将是煤炭企业效益回落的一年。主要是煤炭价格较大幅度地回落，煤款回笼困难，甚至可能出现煤炭滞销局面，如何应对金融危机并获取一定的利润，公司必须迅速转变思路，从过去的粗放经营向集约经营方向发展：

（1）提高采煤工作的生产能力，提高绝对产量，以提高边际利润。由于煤炭高危行业特点决定增加产量时，同样提高了安全风险。安全是煤矿最大的效益、职工最大的福利。通过加强员工技能培训、隐患定期排查、安全装备投入、提高管理水平、采用科学的采掘工艺、缴纳风险抵押金等手段实现矿井安全高产高效。

（2）提高煤炭销售价格、拓宽煤炭销售市场。利用煤炭销售不景气的现状，办理杨河独立的销售许可证，拓宽市场寻找客户，提高销售价格；争取分煤销售，加大成本考核力度。

（3）大幅降低各项费用。各部门、各口、各系统都要节支降耗、开源节流。一是加强委托采购的市场询价，降低材料、配件、设备的采购成本；二是控制工资总量，体现工资总量与企业效益的比例关系；三是降低吨煤电量消耗，从地面、井下生产、生活用电上进行量化考核、限量用电；四是堵塞漏洞、降低采煤塌陷赔偿费用；五是压缩非生产性开支费用。

董事会将督促公司充分发挥在煤炭资源高效利用方面的技术和管理优势，依托杨河煤业良好煤炭资源优势，加快洗选煤项目建设，力争在2009年实现洗选煤厂的投产，从而使杨河煤业的销售透明，同时大幅提升煤产品的附加值。

2．作好关铝EPC项目的竣工、移交工作。

董事会将督促公司尽快组织关铝EPC项目#1机组、#2机组工程资料整理，加快移交进度。公司将在项目收尾阶段认真做好工程质量、进度、安全、成本管理，打好收关战，作好与业主的沟通工作，早日完成关铝工程竣工移交，以满意的质量实现满意的回款。

3．进一步完善蓝光电厂的经营管理，抓住时机，实现蓝光电厂的扭亏为盈。

2009年国际原油价格将持续低迷，煤炭价格将有一定的回落，另外随着国家电价政策的进一步落实，电、煤价格倒挂的拐点已经来临，发电企业的主要矛盾已从煤价过高的矛盾转移为电量稀缺的矛盾。因此，如何争取尽可能多的电量和好的结算电价并保证稳定的煤炭供应是公司09年工作的重点，也是09年能否全面扭亏的前提之一。董事会将督促公司分利用蓝光电厂综合利用电厂及热电联产的独特优势争取尽可能多的电量和最好的结算电价。通过与平煤集团签订煤汽互供协议寻求双赢。

为了保证稳定的煤炭供应，09年董事会将督促公司与平煤集团进行深度合作，签订煤炭、蒸汽互供合作协议，以保证部分煤炭的稳定供应。蓝光电厂具有综合利用电厂及热电联产的独特优势，要充分利用这些优势，在实现1#机执行节能调度政策后，可享受其综合利用机组的优惠政策，实现满发满供。同时，董事会将督促蓝光电厂加强经营管理，从细节入手，做好煤矸石、石灰石掺配烧工作，确保综合利用年度复查顺利通过，确保运行工况良好，确保各项单耗好于2008年指标。

4、推进水泥厂及佳定、万益煤业新矿井的建设，实现投产收益。

国内40000亿拉动内需的投资，给水泥厂创造了大量的机会，加上蓝光的灰、电优势，蓝光水泥厂将是一个投资小、收益大的项目。

董事会将将督促公司按计划推进水泥厂于3月20日进入试生产阶段，3月底开展资源综合利用企业上报工作。产品销售将立足当地市场，跻身于叶县南水北调工程，逐渐往周边地区渗透。09年计划销售水泥35.5万吨，创造净利润1775万元。

此外，董事会将推进佳定、万益煤业新矿井的建设，实现投产收益。 2月12日，公司已得到政府许诺，佳定、万益即时可以复工。董事会将督促公司采取各种措施，抢时间、赶工期，确保上述两个煤矿及早投产见效。

5、积极参与、策划越煤集团2台200MW循环流化床机组总承包项目的开工、建设。

随着关铝项目的竣工验收、脱硫项目的逐步完工，凯迪本部的建设项目接近收尾。为凯迪电力现金流及融资的需要，越煤项目将是2009年启动的一个非常好的项目。（1）项目总产值大。（2）越南目前政治稳定、经济可控。（3）公司有关铝总承包和蓝光稳定运行的经验。（4）国内设备采购价格处于相对较低状态。董事会将在2009年度督促公司积极策划越煤项目的早日开工，为公司的后续发展提供重要动力。

6、支持东湖高新的成功转型。

2009年将是东湖高新向新能源、环保领域转型的关键一年。合肥电厂的运营证明脱硫项目的BOOM方式是一种非常可行的方式。而且，这种运营模式将給上市公司带来稳定的现金流。公司将全力帮助东湖高新成功转型。同时要求义马电厂要利用煤价较低的机会早日试运、早日消缺、实现稳定运行。

7.加强董事会和经营层自身建设，进一步完善公司的法人治理结构。

董事会将根据股东大会的精神，充分发挥并尊重经营层和广大员工的创新热情和能力，加强公司企业文化建设，不断增强公司管理层核心价值观及经营理念教育和培训。公司董事会采取各种有效途径和方法，不断提高科学决策和有效决策的能力和水平，充分维护广大投资者的利益。

（四）、资金需求及使用计划、资金来源情况

2009 年度，公司资金支出主要为经营活动、技术开发和新项目投资所需的现金，将通过自有资金和银行贷款和其他综合措施解决。

（五）、经营风险和对策

凯迪电力对外投资主要围绕能源和环保产业展开，包括对现有产业链的延伸和现有资源的深度开发，近期主要投资计划包括杨河煤业洗选煤项目投资、杨河煤业后续接替矿井投资，以及需要结合项目申报、核准进度开展的煤化工项目投资。

国家宏观调控将持续，对电力、环保及能源行业存在不同程度的影响。

公司将进一步加强管理，坚持科学决策，积极防范和化解风险，巩固各项经营成果。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

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6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

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6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

根据《企业会计准则第20号-企业合并准则》有关规定：“发生同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。”本年度公司自母公司武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股公司” ）定向发行股票购买其持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业公司” ）39.23%股权，自凯迪控股公司所控制的中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称“中盈长江公司” ）及武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程公司” ）购入凯迪煤化工公司（北海）基地有限公司（以下简称“北海煤化工公司” ）100%股权，以上事项均成同一控制下企业合并。

2007年杨河煤业公司年初未分配利润148,694,423.75元，2007年度分配股利110,000,000.00元，2007年度实现净利润176,220,542.56元，2007年12月31日所有者权益739,744,111.70元（其中盈余公积29,964,819.83元，未分配利润为    209,779,291.87元）。2007年北海煤化工公司实现净利润-1,525,834.17元，2007年12月31日所有者权益 3,474,265.83元。

公司按规定对前期报表进行了追溯调整，追溯调整的事项对公司2007年度净利润及2007年12月31日股东权益各项目影响如下表列示：

项目_                                                     追溯调整前             追溯调整数             追溯调整后

2007年初未分配利润_                     425,736,397.01        12,499,663.38     438,236,060.39

2007年度净利润_                             347,760,230.69     131,702,112.49     479,462,343.18

其中：归属与母公司所有者净利润     321,981,924.73        64,426,188.03     386,408,112.76

2007年末未分配利润_                     681,027,622.33        80,422,037.86     761,449,660.19

2007年末资本公积_                             77,145,914.38     206,955,806.93     284,101,721.31

2007年末盈余公积_                         134,906,724.82         3,496,186.45     131,410,538.37

2007年末少数股权_                         622,764,890.28     285,940,691.54     908,705,581.82

此项会计政策变更对本公司2008年度净利润无影响

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润42,318,997.12元，加追溯调整后的年初未分配利润761,449,660.19元，提取10% 法定盈余公积金1,576,724.05元，减2007年度的股利分配28，119，000.00万元，可供股东分配利润（合并后）774,072,933.26元。

截至2008年12月31日，公司盈余公积金余额为132,987,262.42元，资本公积金余额为226,767,889.04元。

凯迪电力处于战略转型关键时期，部分项目处于建设阶段，资金需求量大，由于电量需求减少，发电量也相应减少，加上煤炭行业走势不明朗，为积极应对金融危机，支持公司长远发展，拟决定将 2008年度未分配利润用于补充公司流动资金。

故提出如下分配预案：2008年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润774,072,933.26元结转下一年度。

该分配预案须提交2008年度股东大会审议批准。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

6.10 持有外币金融资产、金融负债情况

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

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(下转62版)

股票简称	凯迪电力
股票代码	000939
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	武汉市东湖开发区江夏大道特1号
注册地址的邮政编码	430223
办公地址	武汉市东湖开发区江夏大道特1号
办公地址的邮政编码	430223
公司国际互联网网址	http://china-kaidi.com
电子信箱	Kaidi@public.wh.hb.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈 玲 _	张蓉芳
联系地址	武汉市东湖开发区江夏大道特1号	武汉市东湖开发区江夏大道特1号
电话	027—67869018	027—67869270
传真	027—67869018	027—67869018
电子信箱	chenling@china-kaidi.com	Zrf13971063268@126.com

	2008年	2007年		本年比上年增减（％）	2006年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	1,855,135,844.50	1,756,928,870.11	2,497,544,414.29	-25.72%	1,713,182,980.16	2,349,450,671.15
利润总额	232,924,564.17	407,586,947.22	630,227,941.37	-63.04%	145,871,663.84	381,998,159.77
归属于上市公司股东的净利润	42,318,997.12	321,981,924.73	386,408,112.76	-89.05%	111,897,926.76	206,495,077.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	15,780,921.90	121,771,281.16	121,742,440.45	-87.04%	106,109,964.47	200,707,115.09
经营活动产生的现金流量净额	557,886,055.40	32,524,408.07	278,035,446.15	100.65%	841,033,793.65	883,369,867.91
	2008年末	2007年末		本年末比上年末增减（％）	2006年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	6,970,357,549.79	4,694,554,542.69	5,938,963,550.38	17.37%	4,487,925,315.28	5,302,975,928.73
所有者权益（或股东权益）	1,502,308,084.72	1,174,270,261.53	1,458,151,919.87	3.03%	881,041,026.45	1,275,638,177.07
股本	368,480,000.00	281,190,000.00	281,190,000.00	31.04%	281,190,000.00	281,190,000.00

	2008年	2007年		本年比上年增减（％）	2006年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	0.11	1.15	1.37	-91.97%	0.40	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.11	1.15	1.37	-91.97%	0.40	0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.04	0.43	0.43	-90.70%	0.38	0.53
全面摊薄净资产收益率（%）	2.82%	27.42%	26.50%	-23.68%	12.70%	16.19%
加权平均净资产收益率（%）	2.83%	31.39%	29.55%	-26.72%	13.29%	16.70%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	1.05%	10.37%	8.35%	-7.30%	12.04%	15.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.06%	11.87%	9.31%	-8.25%	12.60%	16.23%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.51	0.12	0.75	101.33%	2.99	2.39
	2008年末	2007年末		本年末比上年末增减（％）	2006年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.08	4.18	3.96	3.03%	3.13	3.46

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	36,030,244.96
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	34,556,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-985,674.12
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-31,939,388.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,986,723.60
少数股东权益影响额	3,186,749.12
所得税影响额	-12,323,132.52
合计	26,538,075.22	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	42,834,255	15.23%	87,290,000				87,290,000	130,124,255	35.31%
1、国家持股	0	0.00%
2、国有法人持股	1,265,996	0.45%						1,265,996	0.34%
3、其他内资持股	41,568,259	14.78%	87,290,000				87,290,000	128,858,259	34.97%
其中：境内非国有法人持股	36,120,295	12.85%	87,290,000				87,290,000	123,410,295	33.49%
境内自然人持股	5,447,964	1.94%						5,447,964	1.48%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	238,355,745	84.77%						238,355,745	64.69%
1、人民币普通股	238,355,745	84.77%						238,355,745	64.69%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	281,190,000	100.00%	87,290,000				87,290,000	368,480,000	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
武汉凯迪控股投资有限公司	123,410,295	0	0	123,410,295	非公开发行股份	2011.04.08
中国电力投资有限公司	1,265,996	0	0	1,265,996	股权分置改革	2008.09.08
合计	124,676,291	0	0	124,676,291	－	－

股东总数	72,091
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
武汉凯迪控股投资有限公司	境内非国有法人	33.49%	123,410,295	123,410,295		0
中国电力投资有限公司	国有法人	4.16%	15,325,492	1,265,996		0
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司	国有法人	2.49%	9,175,294	0		0
江西省电业开发有限公司	境内非国有法人	2.33%	8,574,800	0		0
湖北省电力公司	国有法人	1.56%	5,747,063	0		0
武汉钢铁设计研究总院	国有法人	1.33%	4,890,000	0		0
武汉市经济技术市场发展中心	国有法人	1.04%	3,831,373	0		0
中国电力工程顾问集团西南电力设计院	国有法人	0.87%	3,199,196	0		0
江海	境内自然人	0.30%	1,123,730	0		0
交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金	国有法人	0.28%	1,043,751	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国电力投资有限公司		14,059,496			人民币普通股
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司		9,175,294			人民币普通股
江西省电业开发有限公司		8,574,800			人民币普通股
湖北省电力公司		5,747,063			人民币普通股
武汉钢铁设计研究总院		4,890,000			人民币普通股
武汉市经济技术市场发展中心		3,831,373			人民币普通股
中国电力工程顾问集团西南电力设计院		3,199,196			人民币普通股
江海		1,123,730			人民币普通股
交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金		1,043,751			人民币普通股
唐宏明		933,500			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	股东之间均不存在关联关系，也不存在一致行动人情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
江海	董事长	男	47	2007年12月01日	2010年12月01日	0	1,123,757	股权激励	30.00	否
赵新炎	董事	男	46	2008年09月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
胡洪新	董事	男	55	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
唐宏明	董事	男	46	2007年12月01日	2010年12月01日	34,496	933,500	股权激励	0.00	否
吕剑淮	董事	男	46	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	否
程坚	董事	男	34	2007年12月01日	2010年12月01日	0	899,004	股权激励	0.00	是
张龙平	独立董事	男	43	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	5.97	是
徐长生	独立董事	男	46	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	6.51	是
邓宏乾	独立董事	男	45	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	6.51	是
贺佐智	监事	男	59	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
刘斌斌	监事	男	55	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
张自军	监事	男	38	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
闫平	监事	男	47	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	0.00	是
万君	监事	女	36	2007年12月01日	2010年12月01日	0	0	0	9.98	否
胡学栋	财务总监	男	44	2008年04月01日	2010年12月01日	0	786,628	股权激励	17.50	否
朱利明	副总经理	男	38	2008年04月01日	2010年12月01日	0	674,253	股权激励	17.50	否
陈 玲	董事会秘书	女	36	2008年06月01日	2010年12月01日	0	337,126	股权激励	15.53	否
合计	-	-	-	-	-	34,496	4,754,268	-	109.50	-

姓名	职务	期初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期股票期权行权数量	股票期权行权价格	期末持有股票期权数量	期初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格	期末持有限制性股票数量
江 海	董事长	0	1,123,757	0	0.00	0	0	0	0.00	1,123,757
唐宏明	董事	34,496	899,004	0	0.00	0	0	0	0.00	933,500
程 坚	董事	0	899,004	0	0.00	0	0	0	0.00	899,004
胡学栋	董事	0	786,628	0	0.00	0	0	0	0.00	786,628
朱利明	监事	0	674,253	0	0.00	0	0	0	0.00	674,253
陈玲	董事会秘书	0	337,126	0	0.00	0	0	0	0.00	337,126
合计	-	34,496	4,719,772	0	-	0	0	0	-	4,754,268

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
江海	董事长总经理	18	6	12	0	0	否
赵新炎	副董事长	7	1	6	0	0	否
胡洪新	董事	18	6	12	0	0	否
唐宏明	董事	18	6	12	0	0	否
吕剑淮	董事	18	6	12	0	0	否
程坚	董事	18	6	12	0	0	否
张龙平	独立董事	18	6	12	0	0	否
徐长生	独立董事	18	6	12	0	0	否
邓宏乾	独立董事	18	5	12	0	1	否

年内召开董事会会议次数	18
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	11
现场结合通讯方式召开会议次数	1

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
烟气脱硫及电建总承包	30,371.98	26,259.94	13.54%	-75.06%	-73.64%	-4.63%
环保发电	30,851.03	27,626.11	10.45%	17.22%	33.82%	-11.11%
工业园基础设施及房地产收入	27,873.83	18,985.29	31.89%	1.18%	-22.95%	21.34%
原煤及其他化工产品销售	96,416.75	48,806.91	49.38%	30.07%	32.79%	-1.04%
主营业务分产品情况
烟气脱硫及电建总承包	30,371.98	26,259.94	13.54%	-75.06%	-73.64%	-4.63%
环保发电	30,851.03	27,626.11	10.45%	17.22%	33.82%	-11.11%
工业园基础设施及房地产收入	27,873.83	18,985.29	31.89%	1.18%	-22.95%	21.34%
原煤及其他化工产品销售	96,416.75	48,806.91	49.38%	30.07%	32.79%	-1.04%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
南方	35,354.83	-31.28%
北方	150,158.75	-24.28%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	196,410.00	40,055.00			156,355.00
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产
金融资产小计	196,410.00	40,055.00			156,355.00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	196,410.00	40,055.00			156,355.00

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	28,119,000.00	386,408,112.76	7.28%
2006年	28,119,000.00	206,495,077.38	13.62%
2005年	28,119,000.00	106,484,918.81	26.41%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
凯迪电力处于战略转型关键时期，部分项目处于建设阶段，资金需求量大，由于电量需求减少，发电量也相应减少，加上煤炭行业走势不明朗，为积极应对金融危机，支持公司长远发展，拟决定将 2008年度未分配利润用于补充公司流动资金。 故提出如下分配预案：2008年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润774,072,933.26元结转下一年度。	凯迪电力处于战略转型关键时期，部分项目处于建设阶段，资金需求量大，由于电量需求减少，发电量也相应减少，加上煤炭行业走势不明朗，为积极应对金融危机，支持公司长远发展，决定将 2008年度未分配利润用于补充公司流动资金。

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
武汉凯迪电力工程有限公司	凯迪煤化工(北海)基地有限公司10%股权	2008年07月25日	50.00	0.00	-392,643.99	是	协议定价	是	是	同受一方控制
中盈长江国际信用担保有限公司	凯迪煤化工(北海)基地有限公司90%股权	2008年07月25日	450.00	0.00	-3,533,795.88	是	协议定价	是	是	同受一方控制
武汉凯迪电力工程有限公司	河南蓝光环保发电有限公司10%股权	2008年06月18日	1,990.00	-6,945,216.42	0.00	是	协议定价	是	是	同受一方控制