浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议
公告暨召开公司2009年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2009年2月17日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2009年2月27日上午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事沈建林因公出差未能出席本次董事会会议，委托独立董事颜春友代为行使表决权，公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，经董事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会工作报告》。
董事会同意将此报告提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
董事会同意提名沈小军女士、金良顺先生、苏明波先生、周俭先生、潘兴祥先生、孙卫江先生、颜春友先生、陈显明先生、周应苗先生为第六届董事会董事候选人，其中颜春友先生、陈显明先生、周应苗先生为第六届董事会独立董事候选人；同意将《关于公司董事会换届选举的议案》以提案方式提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。（董事候选人简历见附件一）
独立董事意见：关于公司第五届三十四次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，议案所列的第六届董事会九名董事候选人（含三名独立董事），其提名方式以及程序符合《公司法》以及轻纺城《公司章程》的有关规定。从对董事候选人的简历分析，不仅具备任职资格，并有利于董事会组成人员知识结构的进一步优化，从而促进轻纺城的长远发展。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司拟出资参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》。
根据浙江省省政府做强做大浙商银行的精神和《浙商银行2006－2010年发展规划》的内容，2009年2月25日浙商银行股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于浙商银行股份有限公司增资扩股方案的议案》，计划2009年对浙商银行股份有限公司的股东按股份比例同比例增发，增资不少于40亿元，认购价格以经审计的截至2008年12月31日浙商银行股份有限公司每股净资产价值为准。浙商银行股份有限公司将于2009年3月中旬召开2009年度第一次临时股东大会审议增资扩股事项。
董事会同意公司按现所持有浙商银行股份有限公司股份5.30%的比例以自有资金同比例认购其增资的股份，认购股份所需出资金额为2.12亿元左右。
本次公司参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的认购股份、认购价格以浙商银行股份有限公司股东大会批准为准。在增资扩股方案经浙商银行股份有限公司股东大会批准后，公司与浙商银行股份有限公司签订《增资认购协议》，并在协议签订后，于2009年3月30日前全额缴付增资认购款至浙商银行股份有限公司指定的帐户。
公司最后能否出资参与本次浙商银行股份有限公司增资扩股计划，需得到银监部门的资格认可，公司将及时披露有关进展情况。
独立董事意见：关于本次公司投资参与浙商银行增资扩股计划事项的表决程序符合《公司法》以及轻纺城《公司章程》的有关规定，整个决策程序严谨规范。独立董事认为公司参与本次浙商银行的增资扩股计划符合公司董事会提出的工作方针，在做强市场、物流、房地产主业的同时，加强金融类资产的投资，有利于增加企业的利润增长点，为公司今后经营业绩的提升提供新的盈利保证。
4、 会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于核销公司部分应收帐款的议案》。
董事会同意将由原浙江中国轻纺城进出口有限公司（公司下属公司，已经注销）转入浙江中国轻纺城集团股份有限公司集团本部财务帐上的应收帐款22户，计2,092,149.45元予以核销。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司在2009年3月16日召开公司2009年度第一次临时股东大会。（会议通知见附件二）
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年二月二十八日
附件一：
董事候选人简历
沈小军 女，汉族，籍贯浙江绍兴，1959年7月出生，中共党员，大学学历。1980.08－1987.09 ，国营746厂四车间统计、调度员、团委书记；1987.09－1990.07 ，绍兴县农调队干部；1990.07－1991.08 ， 绍兴县统计局城镇统计股副股长；1991.08－1993.07， 绍兴县统计局综合统计股股长；1993.07－1997.05， 绍兴县统计局副局长、党组成员；1997.05－2006.05，绍兴县统计局党组书记、局长；2006.05-2008.12，绍兴县经济贸易局党组书记、局长，县统计局党组书记。沈小军女士系本公司第五届董事会董事，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长。
金良顺 男，1954年10月出生 ，浙江省绍兴县人，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理、浙江华能精工集团董事长、精功集团有限公司董事长兼总经理、绍兴县彩虹实业有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范，省优秀青年厂长、省星火明星企业家；金良顺先生系本公司第三届、第四届、第五届董事会董事。现任精功集团有限公司董事局主席。
苏明波 男，1970年2月出生，浙江省苍南县人，大学本科学历，会计师，中共党员。1990年8月浙江省财政厅工作，历任浙江省财政厅、浙江省财务开发公司副主任科员、主任科员。
周 俭 男，汉族，籍贯浙江诸暨，1964年9月出生，中共党员，大学学历。1985.08－1989.11 ，绍兴柯桥区农技站干部；1989.11－1992.04， 绍兴县州山乡干部；1992.04－1992.06 ，绍兴县华舍乡干部；1992.06－1998.10 ，绍兴县旅游局干部、办公室主任；1998.10－1999.02，绍兴县运管所副所长；1999.02－2002.06 ，绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室主任助理；2002.06－2003.06， 绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2003.06－2006.04， 绍兴县中国轻纺城市场管理委员会办公室副主任、绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2006.04－2007.05 ，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会副主任、绍兴县中国轻纺城运输市场管理委员会办公室副主任；2007.05-2008.12 ，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委副书记、副主任，绍兴县中国轻纺城运输市场管委会办公室副主任。周俭先生系本公司第五届董事会董事，现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司常务副总经理。
潘兴祥 男，汉族，浙江省绍兴县人，1968年11月出生，中共党员，大学学历。1990.07－1994.09 ，绍兴县水利局技术员；1994.09－2000.01 ，绍兴县城乡房屋开发公司工程师；2000.01－2003.01 ，绍兴县平水房地产管理所工程师；2003.01－2006.05 ，绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司工程部经理；2006.05至今，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（前身为中国轻纺城市场开发建设有限公司）董事长、法人代表、总经理。潘兴祥先生系本公司第五届董事会董事。
孙卫江 男， 1968年8月出生，浙江省绍兴县人，中共党员，大专学历，经济师。1987年参加工作，1989年任绍兴经编机械总厂厂办主任；1994年—1995年，任浙江华能综合发展有限公司企管部经理；1996年—1999年，浙江精工集团董事，并历任集团总经理助理、副总经理；2000年—2005年，精功集团董事，并先后任绍兴精工特种纱有限公司董事长兼总经理、浙江精功纺织有限公司总经理、浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司董事长兼总经理；2006年开始任精功集团董事局董事、集团公司常务副总裁。孙卫江先生曾任本公司第五届董事会董事；现任精功集团董事局董事、执行总裁。。
颜春友 男，汉族，浙江省温岭市人，1945 年 9月 9 日出生。1969 年毕业于北京大学经济地理专业，研究员。1977 年任云和县委办公室副主任，1978－1983 年任云和县委常委兼宣传部长，1984－1987 年任丽水地区经济研究中心副主任，1987－1990 年任浙江省政府经济研究中心产业处处长，1990－2000 年任浙江省改革与发展研究所所长，2000－2004年任浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004 至今任浙江产权交易所董事长。兼任中国经济体制改革研究会理事，浙江省经济体制改革研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员，浙江省浙商研究会副会长，浙江大学国际经济研究所客座教授，浙江上市公司协会独立董事专业委员会第二届常务委员会成员。颜春友先生系本公司第五届董事会独立董事。
陈显明 男，汉族，浙江省绍兴市人，1967 年 11月 25 日出生。1985 年—1989 年，上海复旦大学法律系经济法专业本科学习；1993 年---1994 年，北京司法部涉外律师培训中心英语强化培训；1999 年---2001年，华东政法学院民商法专业研究生班学习。1990 年被评定为四级律师，1994年被评定为三级律师，2000年被评定为二级律师，全国律协民事业务委员会委员，浙江省律协公司与证券业务委员会委员。绍兴县政协常委（九届、十届）、绍兴市政协委员（六届）、浙江省人大代表（十一届）、绍兴仲裁委员会仲裁员。先后被评为第三届绍兴县优秀青年、第五届绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江省律师事业突出贡献奖、绍兴县第二批专业技术拔尖人才、学术技术带头人。陈显明先生系本公司第五届董事会独立董事，现任浙江明显律师事务所主任、合伙人。
周应苗 男，汉族，浙江省诸暨人，1962年出生，大学专科学历，高级会计师、注册会计师。1982年8月至1993年10月绍兴市财税干校财会教研室主任、校长助理，1993年11月至1997年12月绍兴越城会计师事务所所长，1998年1月至1999年12月绍兴市第一税务师事务所所长，2000年1月至2000年12月绍兴天鹰税务师事务所有限责任公司董事长，2001年1月至今绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事长。
附件二：
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2009年03月16日（星期一）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会工作报告》；
2、审议《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会工作报告》；
3、审议《关于公司董事会换届选举的提案》；（逐人选举）
4、审议《关于公司监事会换届选举的提案》。（逐人选举）
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2009年03月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。（异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间：2009年03月12日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人：张伟夫
联系电话：0575－84116158
传 真：0575－84116045
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此通知！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO九年二月二十八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会工作报告》 | |||
| 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会工作报告》 | |||
| 《选举沈小军为公司董事》 | |||
| 《选举金良顺为公司董事》 | |||
| 《选举苏明波为公司董事》 | |||
| 《选举周俭为公司董事》 | |||
| 《选举潘兴祥为公司董事》 | |||
| 《选举孙卫江为公司董事》 | |||
| 《选举颜春友为公司独立董事》 | |||
| 《选举陈显明为公司独立董事》 | |||
| 《选举周应苗为公司独立董事》 | |||
| 《选举张伟强为公司监事》 | |||
| 《选举虞建妙为公司监事》 |
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署
委托日期：2009年 月 日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2009-004
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2009年02月17日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各监事，于2009年02月27日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席胡晓明主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2009年度第一次临时股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会提名张伟强先生、虞建妙先生为第六届监事会监事候选人，同意将《关于公司监事会换届选举的议案》以提案方式提交公司2009年第一次临时股东大会审议。（监事候选人简历见附件）
另：浙江中国轻纺城集团股份有限公司2009年第一次临时职工代表大会于2009年2月16日在公司三楼会议室召开，会议选举金雪泉先生为公司第六届监事会职工监事。（简历见附件）
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇〇九年二月二十八日
附件：
监事候选人和职工监事的简历
张伟强 男，1969年12月出生，浙江绍兴人，大学学历，历任绍兴市城东开发委建设科干部，绍兴市联合开发总公司工程部经理，绍兴经济开发区综合规划土地局、建设局干部，绍兴经济开发区开发建设有限公司副总经理，绍兴县经济适用房开发有限公司常务副总经理， 绍兴县城市建设投资开发集团有限公司工程三部经理，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、总工程师，现任绍兴县中国轻纺城建设管理委员会党工委委员、总工程师。
虞建妙 男，1964年5月出生，浙江省绍兴县人，中共党员，大专学历。历任绍兴县柯桥红建村党支部书记、村委主任、绍兴县建达置业有限公司总经理。虞建妙先生系本公司第一、二、三、四、五届监事会监事。现任绍兴县柯桥街道红建居委会书记、主任，绍兴县柯桥街道红建村股份经济合作社董事长。
金雪泉 男， 1970年2月出生，浙江省绍兴县人，中共党员，大专学历，高级经济师。历任本公司团委书记、办公室主任助理、党政办副主任、总经办副主任、办公室主任。金雪泉先生系本公司第四届、第五届监事会监事。现任本公司党委委员、投资发展部经理兼办公室主任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 颜春友 ，作为 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：颜春友
2009 年02月27日于浙江绍兴县
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 陈显明 ，作为 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈显明
2009年02月27日于浙江绍兴县
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 周应苗 ，作为 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周应苗
2009 年02月27日于浙江绍兴县
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会 现就提名 颜春友、陈显明、周应苗 为 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括 浙江中国轻纺城集团 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
（盖章）
2009年9月22日于浙江绍兴县