50.25%

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人陈玉民、主管会计工作负责人孙秀恩及会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司总体经营情况：

　　报告期内，由于收购了三山岛、玲珑、沂南、鑫汇、金仓矿业资产，公司实力大为增强，公司通过有效整合资源，合理调整布局，不断扩大生产规模，降低运营成本，2008年全年矿产金产量达到15.55吨，同比增长155.32%。实现销售收入198.73亿元，同比增长75.22%；实现利润总额8.96亿元，同比增长37.85%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.65亿元，同比增长292.77%；净资产收益率加权平均为31.7%，同比提高8.44个百分点；基本每股收益1.81元/股，同比提高56.43%。全年采掘总量、掘进量、出矿量、选矿处理量等指标创历史最好水平，取得了较好的经济效益。2008年公司蝉联中国上市公司“最佳董事会”、“成长性百强”和“股东回报百强”奖，荣获中国上市公司“金牛百强”奖，中国上市公司市值管理百佳企业第10名,“2008年（第五届）中国25家最受尊敬上市公司大奖”和“2008年中国上市公司金牌董事会”。 2008年2月，公司股票异军突起，跃居沪深两市第一高价股，被台湾《商业周刊》评选为两岸三地上市公司“成长王”。

　　在2008年工作中，公司主要采取了以下措施：

　　一、坚持规范运作，打造黄金品牌。公司始终坚持规范发展、依法运作，不断完善各项规章制度，从根本上保证公司的科学、规范发展。2007年在全国开展的上市公司治理专项活动中，公司成为首批获得验收通过单位，2008年根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的相关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查，在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。通过走出去、请进来与投资者双向交流，拓宽了与投资者的沟通渠道，增进了相互了解和彼此信任，使投资者关系管理工作实现了新的突破。真实、准确、完整、及时高质量的信息披露工作也得到股民和社会的认可。

　　二、抓战略落实，全面提升黄金速度。公司以“争黄金行业全国第一”为目标，重新修订了2008-2010年三年战略发展规划。按照“生产单位指标化，管理单位模块化，公司高管战略化”的指导原则和“军中无戏言，指标动不得，兑现不含糊”的要求，建立起覆盖全公司的指标竞争体系。坚持每月公布指标排行榜，并严格考核兑现，使各单位形成了你追我赶、比学赶帮超的局面。经过全体员工的不懈努力，所属矿山均提前超额完成了全年生产经营指标，为公司三年发展战略目标的实现奠定了基础。

　　三、抓资源整合，打造黄金航母。报告期内，公司抓住增发成功的有利时机，以资源为纽带，推进矿山资源、生产系统、金精矿加工等整合，解决了矿山矿量资源不平衡、处理能力不匹配等问题，形成“分区采、集中选”的管理格局，凸显规模优势。整合后的矿山年处理矿石量、黄金产量大幅提升，管理和成本费用大幅降低，效益大幅增长。关系到公司今后发展的重点扩产项目，也按照进度计划有序推进。

　　四、抓探矿增储，资源并购实现新突破。公司始终将获取资源放在前所未有的高度来认识，集中人财物力狠抓资源开发工作。经过艰苦努力，公司全年各类资源储量、金金属量均有大幅增加，深部探矿也有新的突破，特别是内蒙赤峰柴胡栏子金矿的成功并购，为公司加速资源扩张、提升规模实力、实现持续发展打下了坚实的基础。

　　五、抓节能减排，打造资源节约、环境友好型企业。公司按照科学发展观的要求，抓好节能减排工作，努力打造资源节约、环境友好型企业。2008年，各矿山污水达标排放率100%，重大责任污染事故为零。二氧化硫气体排放量同比下降4.31%；固体废弃物综合利用率为69.75%；废水排放量同比下降5.44%。新城金矿大力发展循环经济，被评为全国矿山企业首家国家环境友好企业。玲珑金矿通过实施毛石回填工程，冲减成本费用150多万元；金洲公司不断优化尾矿制砖和堆浸提金工艺流程，全年共消化利用尾矿14万吨，实现堆浸提金12公斤，增加销售收入2241万元。

　　六、抓科技创新，不断提升核心竞争力。公司不断加大科技投入和激励力度，不断完善科技创新体系，设立了专业研究所，建立首席工程师和科技创新带头人制度，激发多个层面科技人员的创新积极性，公司科技创新能力不断提升。“三山岛—仓上金矿带控矿规律研究及深部外围成矿预测”项目已圆满完成；“新立矿区金属矿床海底开采突水规律研究”鉴定结论达到了国际先进水平。焦家金矿数字化矿山建设在实现安全、绿色、高产、高效上走在了全国同行业的前列；鑫汇金矿自动风门、感应式警示灯、铲运机防滑链、多通道声发射监测系统、井下人员定位动态管理系统等项目的研发及应用节约了成本，提高了安全系数。

　　七、抓安全管理，创建本质安全矿山。公司积极倡导安全文化，坚持“以人为本”，全年投入9000多万元专项资金用于改善安全设施和安全环境，基本完成了“用两年半时间实现矿山安全脱胎换骨的转变”的安全工作目标。我们一如既往的严格执行矿长下井制度，每月在内部网站上公布矿长下井情况；组织编写了应急救援预案和专项预案，组织开展了停产撤人预案演练；推广了玲珑金矿领导干部现场跟班管理工作经验； 推广了鑫汇金矿多通道声发射顶板监测技术；玲珑金矿应用信集闭自动化控制和采空区监测技术；推广了三山岛新立矿区、焦家望儿山矿区应用长锚索、短锚杆支护技术；在所有生产矿山推广了一氧化碳浓度检测技术。这些新的经验和成果为矿山安全提供了科技保障。

　　八、抓企业文化，打造黄金精神。 公司统一了标识、旗帜，创作了黄金之歌，建立了内外网站信息平台，出版了报纸和刊物，积极参与社会公益事业，投资山东黄金男篮，组织承办各类篮球对抗赛，还不断创新了每年一度的黄金艺术节，使山东黄金文化的影响力、渗透力、感染力不断增强，企业形象和品牌不断提升，公司的核心价值观和终极目标正在不断深入人心。

　　九、抓民生，努力建设和谐黄金。公司设立了矿工救助基金，规范了救助制度， 全年共救助困难职工1000多人，救助金额400多万元；设立了职工维权中心，对离退休人员定期发放生活补贴，定期组织走访困难职工、老干部、老党员、老模范，使他们老有所养、病有所医、住有所居。加大了生态矿山改造方面的投入，使得一线职工的生产、生活环境得到极大改善。为矿工购置了通勤大客车，保障了矿工上下班的交通安全。汶川大地震期间，公司先后捐款700万元，并组织党员、团员交纳“特殊党费”、“特殊团费”，真正履行了一个企业的社会责任。

　　同比发生重大变化项目的说明：

　　■

　　资产负债项目同比变化说明：

　　应收票据2008年末比年初增加648万元，主要原因是公司销售铁精矿取得应收票据增加所致。

　　其他应收款2008年末比年初减少11,461.97万元，主要原因是公司加强清欠管理、回笼资金增加所致。

　　可供出售金融资产2008年末比年初减少5,553.55万元，主要原因是所属子公司所持股票公允价值变动和出售了部分股票所致。

　　长期股权投资2008年末比年初减少889.11万元，主要原因是本年长期股权投资计提减值准备所致。

　　在建工程2008年末比年初增加43,273.65万元，主要原因是公司扩大生产规模，井巷等开拓工程、技术改造工程增加所致。

　　应付账款2008年末比年初增加16,130.94万元，主要原因是本年应付购货款、工程款增加所致。

　　长期借款2008年末比年初减少4,067.02万元，主要原因是本年公司归还借款所致。

　　递延所得税负债2008年末比年初减少1,390.72万元，主要原因是所属子公司所持股票公允价值下降，依据新会计准则减少递延所得税负债所致。

　　损益项目同比变化说明：

　　■

　　营业收入2008年度比上年同期增加853,117.57万元，主要原因是公司自产黄金、外购合质金销售数量增加及黄金销售价格上涨所致。

　　营业外收入2008年度比上年同期增加953.14万元，主要原因是公司本年取得政府专项补助基金增加所致。

　　营业外支出2008年度比上年同期增加1,567.10万元，主要原因是公司本年处置固定资产及公益性捐赠支出增加所致。

　　每股收益2008年度比上年同期增加0.65元，主要原因是公司扩大生产规模使黄金产量大幅提高，对内加强内部管理、降耗挖潜、降低运营成本及黄金销售价格上涨所致。

　　现金流量项目同比变化说明：

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额2008年度比上年同期增加77,217.21万元，主要原因是公司黄金产销量增加及黄金销售价格上涨所致。

　　投资活动产生的现金流量净额2008年度比上年同期减少133,803.93万元，主要原因是公司扩大生产规模、购建固定资产等资本性支出增加所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额2008年度比上年同期增加43,908.14万元，主要原因是公司本年增发吸收投资收到资金所致。

　　2、对公司未来发展的展望

　　(1)行业竞争加剧

　　目前，我国的黄金企业正处于高速发展时期。由于国际黄金价格不断攀升，连创新高，受利益的驱动，使部分黄金企业进行了新建、扩建，加快了国有黄金矿山的资源整合，加快了国内黄金资源的勘查力度，使黄金资源竞争变得越来越激烈。

　　在胶东半岛的黄金企业相对密集，上交所会员就有5家。黄金企业不但要在矿产资源上竞争，而且发展到资本的竞争、品牌的竞争，进而是企业的管理、机制和技术、人才的竞争。只有充分利用好现有矿产、人力、物力等资源，降低成本，提高技术水平，达到资源效益最佳，才能在未来的黄金市场发展中居于不败之地。

　　(2)公司发展核心技术逐步形成

　　公司凭借本身的技术和人才实力，计划在近几年时间内，通过进一步完善技术创新机制和体系建设，打造一流的自主创新人才团队，加大科技投入力度，增强自主技术创新能力。同时加强与相关科研单位建立长期稳定的产学研合作机制，利用博士后科研工作站平台，结合集团重点科研方向，招收博士后高端人才加盟开展科研攻关；2009年企业技术中心争取达到国家级水平，2011年企业生产工艺技术和装备机械化、自动化水平将高于国内同行业，部分企业达到国际先进水平；采、选、冶等生产技术达到国内先进水平，成为拥有深部探矿、深井采矿等自主专有技术的世界知名矿业公司。以三大科研项目为“龙头”的创新工作进展顺利，科技创新体系不断完善，矿业发展的核心技术正在形成。其中“三山岛—仓上金矿带控矿规律研究及深部外围成矿预测”项目已圆满完成，在理论上和技术上获得重大突破，达到世界领先水平；“海下金矿床安全高效开采关键技术研究”项目已完成了“海底高效开采方案”的选择与论证，并进行了采准施工设计，目前部分采场已进入工业试验阶段；“焦家金矿数字化矿山”项目，按计划完成了第一阶段任务，在国内同行引起了高度关注。

　　(3)公司发展前景广阔

　　公司按照新的滚动三年发展规划，以科学发展观为指导，牢牢把握发展战略不动摇，继续推进内部资源整合，提升综合竞争实力；加快技术创新和管理创新步伐，着力解决制约发展的“瓶颈”问题；深化文化建设，营造和谐发展氛围，全力打造具有明显竞争优势的综合性黄金企业。

　　3、新年度经营计划：

　　2009年，公司确定的生产经营目标是：自产黄金产量17.46吨,销售收入160亿元，实现利润9.5亿元。为完成该计划,公司将采取以下措施：

　　（1）创新生产管理，以提高处理能力为突破口，重点加强井下采充管理和采掘管理，加大矿山掘进力度，提高采场的采出能力，保证出矿量，做到生产能力稳中有升，确保完成年度生产经营任务目标。

　　（2）围绕“就矿找矿、外围拓展”的找矿理念，全面实施矿山生产探矿；加强地质综合研究与技术管理，大力开展深、边部探矿工作，实现探矿增储目标。加强低品位资源的开发利用，依据矿产品市场价格变化建立动态的矿山技术经济指标评价体系，合理利用矿产资源。

　　（3）按计划推进工程项目建设，狠抓生产组织协调工作，增加企业发展后劲。

　　（4）加强经营管理，建立以成本管理为中心的预算控制体系,加强成本费用控制和考核,降低吨矿成本费用；积极把握经济形势，做好风险控制；加大节能减排科技投入，推广使用节能产品，加快淘汰高耗能的落后工艺、技术和设备；完善绩效考核体系，提高经济效益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　公司制订出公允价值计量和披露的程序，选择适当的估价方法进行估价，并对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，同时公司接受北京天圆全会计师事务所审计的内控指导评价，及时改进公司内部控制的缺陷。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位1：万元

　　■

　　6.5 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.8董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据本公司2009年2月26日第三届董事会第四十一次会议决议，2008年度的利润分配预案为：公司拟以总股本355,768,102股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），合计分配现金红利106,730,430.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　以2008年12月31日总股本355，768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股的分配预案。

　　本预案尚需提交股东大会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

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　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:山东黄金矿业股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

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　　公司法定代表人：陈玉民 主管会计工作负责人：孙秀恩 会计机构负责人：汪晓玲

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