腾达建设集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2009年2 月17 日以传真和电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知，并于2009年 2月 27日采用通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司审计委员会年报工作规程的议案》
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
该议案将提交2009年第一次临时股东大会审议。
（附件一：《公司章程》的部分条款的修改内容。）
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
目前，根据项目建设期进度安排，未来六个月至少形成闲置募集资金约25,000万元, 为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司拟将闲置募集资金中的21,000万元募集资金继续用于补充流动资金，时间不超过6个月，从2009年3月24日至2009年9月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。
董事会承诺：公司本次部分闲置募集资金继续用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
上述议案将提交2009年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过及前次用于补充公司流动资金的款项到期归还于募集资金专用帐户后，方能实施。
（附件二：独立董事关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见）
（附件三：东北证券关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见）
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
现将公司召开 2009年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
（一）、会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年3月16日（星期一） 上午9：30时
网络投票时间：2009年3月16日（星期一）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
（三）、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）、会议审议内容
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
（五）、网络投票的操作流程
1、投票流程：
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738512 | 腾达投票 | ２ |
（2）表决议案
| 序 号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| １ | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | １元 |
| ２ | 《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 | ２元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、2009年3月９日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（八）现场会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2009年3月12日(星期四)9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555
5、其他事宜
（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2009年 2月 27日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
附件一：
《公司章程》的部分条款的修改内容
根据中国证券监督管理委员会令 第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条“公司的股利分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案将提交2009年第一次临时股东大会审议。
附件二：
腾达建设集团股份有限公司
独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动
资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本公司《章程》的有关规定，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第九次会议中《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，经认真核查和研究，并参照有关规定后发表如下意见：
此议案有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目计划的正常进行情况下，我们认为公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，我们同意该项议案。
独立董事： 张军、张维宾、胡华伟
2009年2月27日
附件三：
东北证券股份有限公司
关于腾达建设集团股份有限公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
经中国证监会证监发行字[2007]492号文核准，腾达建设集团股份有限公司（下称“公司”或“腾达建设 ”）2008年1月14日公开增发A股股票4,900万股，发行价格人民币9.56元，募集资金总额为468,440,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为456,440,470.00元。
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》公司《募集资金管理制度》的规定，腾达建设于2008年3月24日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》，在不影响募集资金使用的情况下，公司将闲置募集资金21,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从2008年3月24日起到2008年9月23日止。2008年9月10日，腾达建设召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定在不影响本次募集资金使用的情况下，将将闲置募集资金21,000万元继续用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月，从2008年9月24日起到2009年3月23日止。公司已于2009年3月23日之前把该部分资金归还到募集资金专用帐户。
目前，根据项目建设期进度安排，未来六个月腾达建设至少将形成暂时闲置的募集资金约25,000万元，公司拟将该部分暂时闲置募集资金中的21,000万元募集资金继续用于补充流动资金，时间不超过6个月，从2009年3月24日至2009年9月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。
腾达建设承诺：本次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金必须于前次用于补充流动资金的款项归还于募集资金专用账户、并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告后实施。
作为腾达建设持续督导的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）对腾达建设将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金的计划进行了必要的核查，向腾达建设董事会成员及高级管理人员询问本次继续补充流动资金的具体用途、未来六个月募集资金的正常使用计划，以及查询募集资金专项账户内的募集资金余额。东北证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的计划符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行；根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动；本次继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金必须于前次用于补充流动资金的款项归还于募集资金专用账户、并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告后实施。该议案已经腾达建设于2009年2月27日召开的第五届董事会第九次会议审议，尚需经2009年第一次临时股东大会批准通过。
东北证券认为腾达建设将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金是合理的、合规的。
保荐代表人：汪六七 王 浩
2009年2月27日