信贷等相关政策影响：随着国家信贷政策的调整、房地产行业、纺织行业等的相关刺激政策以及国家加强基础建设效能的进一步发挥，钢铁、水泥、玻璃、涂料及纺织等行业的下滑短期内可能会得到抑制，对公司所处行业产品价格带来止跌效应。但从长远来看，还有待于国际、国内需求的有效扩大，有待于国际能源价格的“合理回归”。

汇率利率影响：公司在项目建设进口设备支付款项时涉及到外汇支付，外汇基本采取现购现付的方式，另外公司在出口纯碱产品时收到外汇也及时售出，且涉及金额较小，因此，汇率的变化对公司影响不大。

近年来公司发展速度较快，项目建设及流动资金需求量较大，公司银行贷款金额大，利率的变化对公司影响较大，2008年人民银行对存贷款利率进行了多次下调，有利于公司降低财务费用。

成本要素价格变化影响：煤炭（含原煤和洗精煤）成本约占焦炭生产成本的90%，煤炭价格波动对公司财务状况和经营成果影响较大；另外，绝大多数煤化工产品均能够以石油、天然气为原料进行生产，石油、天然气的价格波动直接影响化工产品的价格，石油、天然价格上升对煤化工产品带来有利影响，反之带来不利影响。

自然灾害影响：2008年初发生的冰雪凌冻灾害造成公司物流不畅、销售受阻，但同时也使公司电力供应相对充足，汶川地震未对公司财务状况和经营成果产生影响。

（4）、公司主营业务及其经营状况

a、主营业务分行业和分产品构成情况

单位：万元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
煤焦产品	335,045.12	299,021.95	10.75	89.52	99.99	减少4.67个百分点
化肥产品	17,161.13	12,678.12	26.12	18.76	-7.34	增加20.81个百分点
化工产品	170,921.93	141,157.86	17.41	28.63	38.13	减少5.68个百分点
建材产品	6,096.83	6,458.05	-5.92	-5.19	11.90	减少16.19个百分点
分产品
聚乙烯醇	35,254.89	28,437.01	19.34	-14.54	-2.33	减少10.09个百分点
醋酸乙烯	24,199.57	25,297.58	-4.54	-6.06	14.74	减少18.95个百分点
纯碱	24,622.85	20,077.18	18.46	3.00	2.21	增加0.63个百分点
氯化铵	17,161.13	12,678.12	26.12	18.76	-7.34	增加20.81个百分点
水泥	6,096.83	6,458.05	-5.92	-5.19	11.90	减少16.19个百分点
焦炭	317,035.85	282,394.59	10.93	88.22	95.38	减少3.27个百分点
粗苯	7,305.61	4,793.47	34.39	87.48	133.19	减少12.86个百分点
焦油	21,807.67	18,819.53	13.70	100.76	155.49	减少18.49个百分点
精甲醇	49,504.82	38,572.06	22.08	86.48	86.62	减少0.06个百分点

b、主营业务分地区情况表

地区	营业收入（元）	营业收入比上年增减（％）
国内	5,224,221,453.47	60.90
国外	68,028,736.79	15.92

c、主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计（元）	1,774,717,869.51	占采购总额比重（%）	38.40
前五名销售客户销售金额合计（元）	1,140,896,324.87	占销售总额比重（%）	21.41

（5）、报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明

a、货币资金期末账面余额较期初账面余额增加294,961,539.91元，增加136.71 %,主要由于流动资金借款和工程项目借款增加。

b、预付账款期末账面余额较期初账面余额减少193,317,902.96元，减少61.75%，主要原因是为了减少资金占用，加速资金周转，提高资金利用率，公司改变了原材料采购的结算方式。

c、其他应收款期末账面价值较期初账面价值增加64,543,266.29元，增加222.59%，主要由于子公司大为制焦增加了补偿贸易款。

d、存货期末账面价值较期初账面价值增加320,234,684.73元，增加86.31% ，主要是原材料和库存商品的增加，原材料账面余额增加主要是因公司焦炭生产装置全面达产，对煤炭的正常库存较上年同期增加，同时公司考虑到下半年为用电高峰期，从而适当增加了煤炭的库存量，而第四季度宏观经济增速骤减，使得公司未能按计划消耗煤炭库存；库存商品增加主要是公司焦炭产能较去年同期增加，而且第四季度下游行业需求疲软导致主要产品销售放缓及期末结存商品增加。

e、在建工程期末账面余额较期初账面余额增加1,463,492,041.43元，增加466.88%，主要由于20万吨/年醋酸、CO制备及锅炉综合技改、苯加氢工程、105万吨、泸西焦化、化工精制等项目工程正处于建设之中。

f、工程物资期末账面余额较期初数增加18,340,569.09元，增加3,410.83%，主要由于本期20万吨/年醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目的工程物资转入。

g、长期待摊费用期末账面余额较期初数增加9,143,603.84元，增加488.96%，主要原因是大为制焦20万吨/年甲醇项目于2007年建成投产，2008年生产负荷增加，由此增加对甲醇催化剂的用量。

h、递延所得税资产期末账面余额较期初数增加6,806,212.86元，增加128.04%，主要因为本期末存货发生减值计提存货跌价准备，存货账面价值与计税基础之间的差异确认为递延所得税资产，导致本报告期递延所得税资产增加。

i、短期借款期末比期初增加322,000,000.00元，增加50.47%，主要原因为本公司及控股子公司部分建设项目建成，增加短期借款作为铺底流动资金所致。

j、应付票据期末账面余额较期初账面余额增加180,817,552.19元，增加131.83%，主要原因是为节约财务费用，在采购环节中加大对票据的使用。

k、应付职工薪酬期末账面余额较期初账面余额减少22,812,978.65元，减少47.51%，主要原因是大为制焦在本报告期发放了上年度计提的效益工资。

l、应付股利期末账面余额比期初账面余额减少49,560,932.34元，主要由于本报告期支付了上期未付股利。

m、其他应付款期末账面余额较期初账面余额增加117,634,423.88 元，增加33.69%，主要原因是本期公司为了确保项目建设进度，向云南煤化工集团有限公司借款。

n、一年内到期的长期负债期末数较期初数增加322,000,000.00元，增加766.67%，主要由于大为焦化的长期借款进入还款期。

o、长期借款期末较期初增加997,650,000.00元，增加63.35%。主要由于公司本期增加了固定资产贷款。

p、其他非流动负债期末较期初增加4,400,000.00元，增加1375.00%,主要由于报告期内公司收到与资产相关的政府补助资金。

（6）、报告期内公司费用同比发生重大变动的情况

a、营业收入本年较上年增加2,008,587,600.56元，增加60.49%，主要由于控股子公司大为制焦建设项目在上年度全面建成投产,公司产品产销量较去年增加。

b、营业成本本年较上年增加1,901,173,407.61元，增加69.87%，主要由于公司主要产品产销量较去年增加,成本随之增加。

c、营业税金及附加本年较上年增加12,912,388.00元，增加120.80%，主要由于本期营业收入增加，导致相应的流转税和附加税增加。

d、销售费用本年较上年增加32,072,160.94元，增加34.39%，主要由于销量增加，销售费用也随之增加。

e、财务费用本年较上年增加141,460,858.49元，增加186.38%，主要由于借款增加和利率上升。

f、营业外收入本年较上年增加20,594,937.67元，增加419.52%，主要由于本年收到的政府补助增加。

（7）、报告期内公司现金流量同比发生变动的情况

a、销售商品、提供劳务收到的现金本年较上年增加2,311,789,050.03元，增加67.32%，主要由于本年焦化产品售价和销量有较大提高，导致销售收入大幅增加，增加了现金回收。

b、收到的其他与经营活动有关的现金本年较上年增加32,336,867.98元，增加478.14%,主要由于本期收到政府补助所致。

c、购买商品、接受劳务支付的现金本年较上年增加1,879,765,890.54元，增加66.91%，主要由于公司产品产量提高，原材料采购亦同时增加，增加了现金流出。

d、支付给职工以及为职工支付的现金本年较上年增加91,283,,471.28元，增加81.02%，主要由于公司经营规模扩大，增加了人工成本。

e、支付的各项税费本年较上年增加192,991,194.09元，增加103.78%，主要由于公司销售收入增加，导致支付的各项税费增加。

f、支付的其他与经营活动有关的现金本年较上年增加16,320,158.26元，增加31.11%，主要由于营销费用增加。

g、收到的其他与投资活动有关的现金本年较上年增加2,327,998.30元，主要由于收到在建项目的投标保证金、工程质保金。

h、投资所支付的现金本年较上年增加43,422,052.97元，主要由于本期公司增加投资所致。

i、吸收投资所收到的现金本年较上年减少244,050,000.00元，减少76.64%，主要由于上年同期公司收到定向发行款307,850,000元。

j、取得借款所收到的现金本年较上年增加696,988,000.00元，增加33.67%，主要由于公司为保证在建项目工程进度，增加了借款。

k、收到的其他与筹资活动有关的现金本年较上年增加44,074,772.22元，主要由于公司向煤化工集团等的借款增加。

l、偿还债务所支付的现金本年较上年增加371,000,000.00元，增加56.30%，主要由于公司归还到期债务。

m、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本年较上年增加278,209,172.87元，增加209.49%，主要由于本期借款增加、利息增加、现金红利分配增加。

n、支付的其他与筹资活动有关的现金本年较上年减少205,735,203.27元，减少98.26%，主要由于上年同期公司控股子公司大为制焦归还了与云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司的部分往来借款。

（8）、主要控股子公司业绩情况说明

公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云维乙炔化工精制有限公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维保山有机化工有限公司。

a、云南大为制焦有限公司，注册资本82,500万元。具有400万吨洗煤装置、年产200万吨焦炭装置、年产20万吨甲醇装置和年加工30万吨煤焦油装置。公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。

该公司报告期内完成营业收入280,325.62万元、利润总额15,995.52万元，归属于母公司的净利润为12,574.88万元。

b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本25,464万元。具有年产焦炭105万吨生产装置、年产10万吨甲醇生产装置。公司持股比例为54.80%。

该公司报告期内完成营业收入162,991.97万元、利润总额1,016.14万元，归属于母公司的净利润为1,243.59万元。

c、云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主要从事1，4-丁二醇等化工产品的生产与销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。

d、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本26,000万元（实收资本10,000万元），主要负责电石、醋酸乙烯、1，4—丁二醇、水泥的建设、生产和销售。该公司尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。

e、云维保山有机化工有限公司，注册资本10,000万元，主要负责电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物等乙炔化工产品的投资、建设、运营。该公司在2008年成立，尚处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。

（9）、公司技术创新、安全环保、节能减排情况

a、技术创新方面：不断加大研发投入力度，提高公司自主研发能力及自主创新能力，公司大型密闭电石炉清洁生产及炉气净化提纯技术开发项目，被列为“云南省科技攻关项目”，公司研发的密闭式矿热炉组合把持器整体式水冷底部环，在2008年12月获得国家知识产权局颁发的“实用新型专利证书”。

b、安全环保方面：2008年公司进一步加大安全环保投入，继续实施安全环保风险抵押制和全员安全承诺责任制，加强安全环保教育培训力度，提高全员安全环保意识，对生产人员、生产管理人员实行安全作业持证上岗，加强环保设施的维护和保养，对重点污染源进行有效治理，全年未发生重大安全、环境污染事故。

c、节能减排方面：实行节能减排目标责任状，将节能目标、指标层层分解，全员承担，提高员工节能自主性，加大减排经济责任考核力度，狠抓责任落实，并结合创建“无泄漏工厂”活动，消除“跑、冒、滴、漏”现象，2008年公司节能减排成效显著，全年综合能耗、万元产值综合能耗均较去年下降，节能量超额完成目标任务。

2、对公司未来发展的展望

（1）、我国煤化工行业的发展趋势

a、焦化联产、以化为主是煤化工行业发展的重点

过去我国焦炭生产企业是以焦为主，副产品不能有效回收利用，既污染环境，又影响经济效益。目前我国新型煤焦化企业大力发展焦（焦炭）、化（化工）联产，以“化”为主，既减轻了环保压力，还能够提高附加值。化工产品在焦化企业收入和利润占比程度的提高还能够避免焦炭单一周期的影响，降低经营风险。

b、煤气化路线成为发展前景最为广阔的子行业之一

我国传统的煤气化主要是通过合成气制氮肥和部分甲醇下游有机化工产品。甲醇用途广泛，污染轻，是目前煤气化的成熟项目。发展以煤为原料的新型化工和精细化工产业就必须优先发展甲醇工业。随着甲醇下游产品用途（例如醋酸、甲胺等）不断扩展，甲醇及其下游产品—二甲醚作为首选替代燃料，甲醇市场需求量急剧增加，地位日益重要。随着对“壳牌”等国际先进煤气化技术的引进，我国煤气化工业对原煤的品质要求大为降低，对煤的利用程度大大提高，极大地节约了成本，奠定了成本优势。

c、发展循环经济、走多联产之路是提升效益的必由之路

循环经济是一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征的经济增长模式。是对“大量生产、大量消耗、大量废弃”的传统经济增长模式的根本变革。

煤化工行业是固定投资比较大的行业，规模效益非常显著，与国外同行业相比，我国的煤化工业普遍规模偏小、集中度低；同时煤化工也是资源消耗大、可能造成环境污染的行业，要减少污染排放、提高资源综合利用率就必须走循环经济之路，把规模化与循环经济结合起来。

（2）行业发展趋势对公司的影响

公司形成了较完整的煤化工上下游产业链条，产业布局涵盖了传统煤化工的三个领域，是我国煤化工行业产业链最完善的上市公司，是我国最大的独立焦化行业上市公司之一，也是煤焦化产业中“化产”能力领先的上市公司。2006年7月，国家发改委在《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业[2006]1350号）中指出：“煤化工产业的发展对于缓解我国石油、天然气等优质能源供求矛盾，促进钢铁、化工、轻工和农业的发展，发挥了重要的作用，因此，加快煤化工产业发展是必要的”，国家对煤化工行业的发展所持鼓励态度，对公司坚持发展煤化工主业，走循环经济的发展道路起着指导性作用。

公司所在地煤炭资源和水资源正态分布，具有发展煤化工的资源优势，区位优势方面，中国-东盟自由贸易区的发展将为公司煤焦化产业提供广阔的市场，公司焦化装置规模（305万吨/年）位居全国独立焦化企业目前产能前列，具有规模优势，另外，公司自主开发的5.5米侧装捣固炼焦炉，创新了国内炼焦技术，技术先进，配套化产装置将资源进行综合利用，实现环保效益和经济效益的统一。上述优势成了公司发展煤化工产业的动力源。

（3）、公司发展战略

基于对国内煤化工行业发展趋势的判断及公司发展煤化工产业的优势，公司将继续坚持产品经营和资本经营并重发展的企业发展方向，专一发展煤化工，进一步优化配置产业布局，强化资源优势，积极向上下游产业链延伸，大力发展循环经济，充分利用公司循环经济成本优势提高公司核心竞争力。

（4）、新年度计划

a、全年计划生产销售PVA 2.8万吨、VAC 4.2万吨、水泥32万吨、纯碱19万吨、氯化铵19万吨、BDO1万吨、醋酸1.5万吨、全焦284.8万吨、精甲醇22.61万吨、煤焦油加工类产品12.34万吨、粗苯2.23万吨、原煤8万吨，生产电石9.2万吨。

b、国际金融危机对国内实体经济产生的冲击和影响重大，2009年整体经济形势仍然严峻，企业的经营环境不能在短期内彻底改善，公司将高度关注国际、国内经济形势和变化态势，及时掌握国家经济政策、信贷政策、产业政策，研究公司产品市场动态，随市场需求变化有预见地科学、合理安排生产，进一步完善各项管理与考核制度，夯实内部管理基础，严格预算管理，有效控制生产成本、经营成本、资金成本和管理成本，全方位推进精细化管理。

c、加强项目建设管理，把项目建设与资金使用成本、产品市场有效对接，将资金集中在投产能为公司带来盈利、带来现金流的项目上，降低项目建设风险。

d、积极推进公开增发再融资工作，进一步改善公司财务结构。

e、以市场为导向，根据市场变化不断改进营销策略，针对将投新产品拓展新的营销渠道。

f、安全、环保作为公司生产经营的首任，继续加大安全环保投入力度，加强安全环保教育，加强环保设施的维护和保养；进一步细化节能减排考核指标，推动公司节能减排工作的深入。

（5）、公司未来发展资金需求及来源

根据公司目前在建项目的建设推进情况，2009年公司在项目建设方面资金支出量较大，除适度控制建设步伐外，资金主要通过a、自有资金b、公开增发再融资c、银行贷款等方式解决。

（6）、存在的主要风险和对策

a、煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，受国际能源价格波动影响也较大。

对策：进一步优化产业布局，向上下游延伸产业链，充分发挥多联产和循环经济优势，提高竞争力，增强抵御市场风险的能力。

b、公司新增装置生产工作人员年轻化，安全环保意识不够，加之国家对企业的安全生产、环保管理监管力度在加大，公司安全环保管理难度逐步加大。

对策：建立健全安全环保规章制度，加大公司安全、环保资金投入，加强员工安全、环保教育、培训。

c、公司在建项目较多，资金紧张，资金使用成本高，财务风险加大。

对策：争取尽快实现公开增发再融资，减轻资金压力，项目建设根据产品市场动态调整建设步伐，有所侧重。

d、国家对危险化学品的物流运输管理日趋严格，公司物流通道不顺畅，铁路物流设施不足，制约公司产品销售。

对策：加强自身物流管理工作，加强与铁路管理部门的沟通，获取必备物流资源，建设铁路基础设施，使公司新增产品顺利实现销售。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司执行新《企业会计准则》后，重新制定了《公司财务会计及财务内部控制管理制度》，制度对与公允价值相关的确认、计量、减值损失等均作出详细规定，报告期内，公司相关责任部门严格按照内控制度规定获取相关公允价值，对应收款项、存货进行了减值测试，采取合理的损失估计方法，确认了资产减值损失，并报经公司董事会决策。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
20万吨/年醋酸项目	418,807,912.67	50%	在建
CO制备及锅炉综合技改项目	108,271,340.57	20%	在建
二期年增产2.5万吨VAC技改扩建工程	19,395,354.00	100%	已产生收益
3#锅炉、有机循环水等改造工程	4,348,961.71	60%	在建
保山有机工程	23,559,298.98	2.42%	在建
2.5万吨BDO项目	307,531,911.85	70%	在建
乙炔化工工程	84,103,922.64	3%	在建
泸西焦化项目	97,725,180.95	5%	在建
炭黑项目	58,756,435.07	35%	在建
苯加氢	108,312,929.71	34%	在建

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008年度公司利润分配拟采取现金分红方式，以2008年年末总股本290,129,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红2元（含税），共计派发现金58,025,895.60元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	790,061,475.66
报告期末对子公司担保余额合计	790,061,475.66
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	790,061,475.66
担保总额占公司净资产的比例(%)	49.72
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	790,061,475.66
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	790,061,475.66

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
云南云维集团有限公司	27,445.18	8.19
云南云维集团有限公司	1,537.84	66.67
云南云维集团有限公司	485.05	2.83
云南大为商贸有限公司	2,978.1	40.76
云南大为商贸有限公司	770.59	0.23
云南远东化肥有限责任公司	3,386.36	19.73
云南云维糖业有限公司	1,949.04	3.94
南宁云冠贸易有限公司	1,075.81	2.17
云南云维集团有限公司			970.94	100.00
云南云维集团有限公司			821.57	100.00
云南云维集团有限公司			1,232.17	100.00
云南煤化工集团有限公司			5,556.37	1.38
云南云维集团有限公司			14,557.84	100.00
云南云维集团有限公司			3,632.21	2.44
云南云维集团有限公司			5,837.34	100.00
云南云维集团有限公司			380.74	95.08
云南云维集团有限公司			2,735.78	100.00
云南东源煤业集团有限公司			85,584.41	21.27
曲靖永益包装有限公司			1,598.04	26.62
云南兴化经贸有限公司			2,413.66	0.60
云南大为化工装备制造有限公司			10,481.36	6.00
曲靖大为煤焦供应有限公司			2,001.78	0.50
合计	39,627.97		137,804.21

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额406,416,505.34元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	云维集团承诺所持有云维股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于7.74元时，方可通过挂牌交易出售所持股票。	报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。
发行时所作承诺	云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在2006年非公开发行股票及豁免要约收购时承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。	报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值
广东发展银行	30,000,000	12,071,153	0.1058	30,000,000
合计	30,000,000	12,071,153	/	30,000,000

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司法人治理结构进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司定期报告进行检查，审议并出具了相应的审核意见，监事会对中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。

8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司电石生产完成预算的109.08%、聚乙烯醇生产完成计划的101.65%、醋酸乙烯生产完成计划的82.72%、纯碱生产完成预算的88.19%、氯化铵生产完成预算的89.72%、水泥生产完成预算的76.94%、全焦生产完成预算的91.20%、精甲醇生产完成预算的65.57%、煤焦油加工类产品生产完成预算的85.27%、粗苯生产完成预算的74.91%。产品醋酸乙烯、纯碱、氯化铵、全焦、甲醇、煤焦油加工类产品、粗苯等的生产未完成计划主要是该等产品市场受宏观经济形势影响，需求减弱、价格下滑，公司对生产负荷作了相应调整；报告期内，公司管理费用开支超过预算9.52%，主要是安全生产费、职工福利费增加；营业费用开支比预算减少20.48%，主要是因为受市场需求减弱的影响，部分主要产品销售量减少；财务费用开支超过预算12.85%，主要是因为上半年从紧的货币政策导致借款利率、票据贴现率上升，利息支出增加；实现合并销售收入超过预算6.84%，主要是因为前三季度主要产品售价较高。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国.北京 2009年2月25日

9.2 财务报表（附后）

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

①本年云维股份出资10,000万元在云南省保山市施甸县组建独资公司云维保山有机化工有限公司，负责电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物(EVA)等乙炔化工产品以及其他相关产品的投资、建设、运营。云维股份持有其100%股权，本年已纳入合并表范围。

②本年云维股份子公司-大为制焦出资10,000万元在云南省红河州泸溪县建立子公司云南大为泸西焦化有限公司，负责原煤、焦炭、甲醇等化工产品及其他相关产品的投资、建设、运营。云维股份子公司-大为制焦持有其40.82%股权，本年已纳入合并表范围。

③富源云维炭素有限责任公司因经营期限届满，达到法定解散事由，目前已进入清算阶段，故本年不纳入合并表范围。

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:云南云维股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		510,715,412.90	215,753,872.99
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		158,713,691.90	181,717,697.03
应收账款		118,492,952.89	52,512,635.63
预付款项		119,771,871.00	313,089,773.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息

应收股利
其他应收款		93,539,646.97	28,996,380.68
买入返售金融资产
存货		691,274,315.89	371,039,631.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,692,507,891.55	1,163,109,991.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		158,726,000.00	151,830,000.00
投资性房地产
固定资产		3,320,712,992.66	3,283,283,994.75
在建工程		1,776,951,051.71	313,459,010.28
工程物资		18,878,285.09	537,716.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		191,959,071.91	178,276,739.15
开发支出
商誉		40,625,052.36	40,625,052.36
长期待摊费用		11,013,603.84	1,870,000.00
递延所得税资产		12,121,746.96	5,315,534.10
其他非流动资产
非流动资产合计		5,530,987,804.53	3,975,198,046.64
资产总计			5,138,308,038.09
流动负债：
短期借款		960,000,000.00	638,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		317,981,840.69	137,164,288.50
应付账款		421,410,175.29	343,173,394.03
预收款项		140,567,961.07	117,019,242.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		25,203,410.78	48,016,389.43
应交税费		53,741,893.20	90,931,332.95
应付利息		1,905,675.00	828,090.00
应付股利			49,560,932.34
其他应付款		466,804,936.59	349,170,512.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		364,000,000.00	42,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		2,751,615,892.62	1,815,864,182.71
非流动负债：
长期借款		2,572,530,000.00	1,574,880,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		4,720,000.00	320,000.00
非流动负债合计		2,577,250,000.00	1,575,200,000.00
负债合计		5,328,865,892.62	3,391,064,182.71
股东权益：
股本		290,129,478.00	290,129,478.00
资本公积		894,250,771.87	870,363,134.63
减：库存股
盈余公积		124,959,646.84	130,677,431.66
一般风险准备
未分配利润		279,677,371.17	234,091,219.22
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,589,017,267.88	1,525,261,263.51
少数股东权益		305,612,535.58	221,982,591.87
股东权益合计		1,894,629,803.46	1,747,243,855.38
负债和股东权益合计		7,223,495,696.08	5,138,308,038.09

公司法定代表人：张跃龙         主管会计工作负责人：缪和星         会计机构负责人：缪和星

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:云南云维股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		99,576,291.37	28,253,771.86
交易性金融资产
应收票据		23,917,135.10	86,572,093.27
应收账款		11,336,967.09	18,743,688.36
预付款项		37,998,953.70	43,301,950.44
应收利息
应收股利
其他应收款		15,721,565.07	53,351,718.44
存货		141,623,261.93	88,856,449.82
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		330,174,174.26	319,079,672.19
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,384,025,743.30	1,097,017,743.30
投资性房地产
固定资产		622,958,993.00	568,759,942.52
在建工程		555,585,300.14	35,880,734.02
工程物资		17,021,565.52
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		37,695,638.57	37,421,227.29
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		5,295,032.30	3,297,279.78
其他非流动资产
非流动资产合计		2,622,582,272.83	1,742,376,926.91
资产总计		2,952,756,447.09	2,061,456,599.10
流动负债：
短期借款		500,000,000.00	187,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		113,640,359.01	91,713,422.24
预收款项		58,150,638.87	36,012,624.35
应付职工薪酬		4,371,062.33	5,217,726.89
应交税费		-45,782.28	12,088,579.80
应付利息		1,400,425.00	828,090.00
应付股利
其他应付款		510,597,228.54	76,995,648.10
一年内到期的非流动负债		220,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,408,113,931.47	409,856,091.38
非流动负债：
长期借款		100,000,000.00	210,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		2,220,000.00	320,000.00
非流动负债合计		102,220,000.00	210,320,000.00
负债合计		1,510,333,931.47	620,176,091.38
股东权益：
股本		290,129,478.00	290,129,478.00
资本公积		913,527,338.15	889,639,700.91
减：库存股
盈余公积		99,722,687.40	100,240,028.17
未分配利润		139,043,012.07	161,271,300.64
外币报表折算差额
股东权益合计		1,442,422,515.62	1,441,280,507.72
负债和股东权益合计		2,952,756,447.09	2,061,456,599.10

公司法定代表人：张跃龙        主管会计工作负责人：缪和星         会计机构负责人：缪和星

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		5,328,870,691.52	3,320,283,090.87
其中：营业收入
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		5,179,388,235.96	3,028,174,613.89
其中：营业成本		4,622,176,877.95	2,721,003,470.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		23,601,659.75	10,689,271.75
销售费用		125,321,811.78	93,249,650.84
管理费用		142,698,556.64	112,888,957.02
财务费用		217,360,069.89	75,899,211.40
资产减值损失		48,229,259.95	14,444,052.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		149,482,455.56	292,108,476.98
加：营业外收入		25,504,079.24	4,909,141.57
减：营业外支出		4,013,084.33	4,741,276.33
其中：非流动资产处置净损失		1,654,339.57	3,148,875.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		170,973,450.47	292,276,342.22
减：所得税费用		23,926,825.88	26,860,282.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		147,046,624.59	265,416,059.70
归属于母公司所有者的净利润		133,483,119.06	209,929,730.76
少数股东损益		13,563,505.53	55,486,328.94
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

公司法定代表人：张跃龙         主管会计工作负责人：缪和星             会计机构负责人：缪和星

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		1,083,395,287.74	1,123,331,087.74
减：营业成本		933,465,249.00	903,974,250.62
营业税金及附加		3,978,263.65	5,122,120.99
销售费用		42,606,439.63	51,607,470.17
管理费用		43,209,451.30	42,982,775.21
财务费用		42,119,175.89	24,190,418.42
资产减值损失		6,928,704.38	11,462,671.56
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		52,481,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		63,569,003.89	83,991,380.77
加：营业外收入		3,275,817.69	4,348,926.31
减：营业外支出		2,398,462.53	1,227,813.71
其中：非流动资产处置净损失		1,654,339.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		64,446,359.05	87,112,493.37
减：所得税费用		153,144.99	7,125,347.61
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		64,293,214.06	79,987,145.76

公司法定代表人：张跃龙            主管会计工作负责人：缪和星             会计机构负责人：缪和星

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		5,745,665,140.86	3,433,876,090.83
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		4,546,123.06	3,828,011.21
收到其他与经营活动有关的现金		39,099,987.65	6,763,119.67
经营活动现金流入小计		5,789,311,251.57	3,444,467,221.71
购买商品、接受劳务支付的现金		4,689,121,371.01	2,809,355,480.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		203,957,049.52	112,673,578.24
支付的各项税费		378,958,129.08	185,966,934.99
支付其他与经营活动有关的现金		68,778,535.65	52,458,377.39
经营活动现金流出小计		5,340,815,085.26	3,160,454,371.09
经营活动产生的现金流量净额		448,496,166.31	284,012,850.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			1,980,927.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		2,327,998.30
投资活动现金流入小计		2,327,998.30	1,980,927.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,552,237,416.63	1,268,298,412.56
投资支付的现金		43,422,052.97
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		581,122.84	341,380,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		1,596,240,592.44	1,609,678,412.56
投资活动产生的现金流量净额		-1,593,912,594.14	-1,607,697,484.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		74,400,000.00	318,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		74,400,000.00	12,000,000.00
取得借款收到的现金		2,611,650,000.00	2,070,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		139,412,772.22
筹资活动现金流入小计		2,825,462,772.22	2,388,450,000.00
偿还债务支付的现金		970,000,000.00	659,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		411,014,231.75	132,805,058.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		14,103,038.98	6,780,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金		3,648,011.93	209,383,215.20
筹资活动现金流出小计		1,384,662,243.68	1,001,188,274.08
筹资活动产生的现金流量净额		1,440,800,528.54	1,387,261,725.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-422,560.80	-367,037.96
五、现金及现金等价物净增加额		294,961,539.91	63,210,053.96
加：期初现金及现金等价物余额		215,753,872.99	152,543,819.03
六、期末现金及现金等价物余额		510,715,412.90	215,753,872.99

公司法定代表人：张跃龙         主管会计工作负责人：缪和星         会计机构负责人：缪和星

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,049,963,891.44	972,816,373.22
收到的税费返还		3,684,537.43	3,828,011.21
收到其他与经营活动有关的现金		4,357,799.71	2,554,946.78
经营活动现金流入小计		1,058,006,228.58	979,199,331.21
购买商品、接受劳务支付的现金		827,329,845.67	752,859,720.33
支付给职工以及为职工支付的现金		85,505,156.22	66,711,549.62
支付的各项税费		59,260,174.35	64,783,785.59
支付其他与经营活动有关的现金		16,260,378.79	5,560,064.16
经营活动现金流出小计		988,355,555.03	889,915,119.70
经营活动产生的现金流量净额		69,650,673.55	89,284,211.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		52,481,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			1,980,927.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		52,481,000.00	1,980,927.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		584,200,131.90	51,334,201.72
投资支付的现金		287,008,000.00	60,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			300,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		9,205,680.21	56,748,926.51
投资活动现金流出小计		880,413,812.11	468,083,128.23
投资活动产生的现金流量净额		-827,932,812.11	-466,102,200.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			305,850,000.00
取得借款收到的现金		700,000,000.00	499,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		554,115,000.00
筹资活动现金流入小计		1,254,115,000.00	804,850,000.00
偿还债务支付的现金		277,000,000.00	410,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		130,439,769.20	38,764,425.71
支付其他与筹资活动有关的现金		16,648,011.93	5,325,829.29
筹资活动现金流出小计		424,087,781.13	454,090,255.00
筹资活动产生的现金流量净额		830,027,218.87	350,759,745.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-422,560.80	-367,037.96
五、现金及现金等价物净增加额		71,322,519.51	-26,425,281.74
加：期初现金及现金等价物余额		28,253,771.86	54,679,053.60
六、期末现金及现金等价物余额		99,576,291.37	28,253,771.86

公司法定代表人：张跃龙         主管会计工作负责人：缪和星         会计机构负责人：缪和星

(下转56版)