2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人丁强、主管会计工作负责人段晓芝及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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注：2008年8月22日，为支持公司长期稳定发展，坚定其他股东的持股信心，同时稳定天威保变二级市场股价，公司控股股东保定天威集团有限公司和第一大流通股东保定惠源咨询服务有限公司自愿将其持有的596,848,000股及64,661,504股天威保变股份，延长锁定期至2010年8月19日。在此期间将不会通过上海证券交易所交易系统出售该部分股份（相关公告刊登于2008年8月23日上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:万元 币种:人民币
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4.3.2.2 法人实际控制人情况
实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1、报告期内整体经营情况的讨论与分析
2008年，面对复杂多变的经济形势、日趋激烈的市场竞争以及天气变化异常等诸多困难和挑战，公司齐心协力，顽强拼搏，紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，以规范运作为目标，以提升效益为主线，外拓市场，内抓管理，同时加大技术研发力度，不断完善产业结构推进新项目的建设力度，呈现出变压器和新能源两大产业快速发展的态势。报告期内，经过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，圆满完成了各项生产经营任务，取得了优异成绩：实现营业收入436,862.48万元，比去年同期增加38.41%；实现营业利润99,287.22万元，比去年同期增长102.86%；实现归属于母公司的净利润94,321.39万元，比去年同期增长109.70%。
（1）公司变压器和新能源两大主业生产经营情况
在国家大力推进“西电东送”、全国联网以及积极发展清洁高效的发电技术装备的政策背景和发展趋势下，作为我国变压器产业的排头兵，天威保变迎来了良好的发展机遇。报告期内，公司凭借着良好的声誉及市场占有率，变压器主业取得了前所未有的突破性进展，全年实现生产产量达8200万kVA，实现变压器营业收入37.46亿元。
报告期内，公司继续以保定工厂为核心，充分发挥秦皇岛工厂、合肥工厂的产能及地域优势，坚持技术统一、市场统一、采购统一的原则，充分发挥规模经济优势,保证公司在变压器行业中的地位和优势。2008年，公司自主研制出了世界首台最高电压等级和最大容量的1000MVA/1000kV特高压交流变压器；成功中标广东粤电惠来电厂、浙江苍南电厂两个1000MW级大型火力发电厂项目共4台1140MVA/500kV超大型三相一体变压器订货合同；研制成功了世界首条±800kV特高压云广直流输电工程用±200kV换流变压器，各项性能指标均达到国际领先水平。此外，继2007年公司向印度转让400kV电力变压器技术后，本报告期内公司与埃及Energya公司签署了关于《技术转让及新工厂建设技术支持协议》，此次技术转让的范围不仅涵盖了66kV、245kV电力变压器，同时也包括11kV、22kV油浸及干式配电变压器的技术，并提供合同范围内的新工厂建设技术支持。本次技术转让协议的签署进一步提升了天威保变在国际市场上的影响和声誉，为天威品牌走向世界奠定了基础。
(下转52版)
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 马忠智 | 因公务原因未能出席，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权 |
| 股票简称 | 天威保变 |
| 股票代码 | 600550 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 保定国家高新技术产业开发区竞秀街28号； 河北省保定市天威西路2222号 |
| 邮政编码 | 071056 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.twbb.com |
| 电子信箱 | tzb@twbb.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张继承 | 王倩 |
| 联系地址 | 河北省保定市天威西路2222号 | 河北省保定市天威西路2222号 |
| 电话 | 0312-3252455 | 0312-3252455 |
| 传真 | 0312-3230382 | 0312-3230382 |
| 电子信箱 | zjc@twbb.com、zh_jicheng@sina.com | wangqian@twbb.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 4,368,624,822.73 | 3,156,269,138.39 | 38.41 | 3,176,606,829.31 |
| 利润总额 | 1,020,867,987.86 | 510,912,173.86 | 99.81 | 229,811,255.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 943,213,948.64 | 449,794,019.54 | 109.70 | 140,561,715.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 917,212,893.45 | 435,231,380.04 | 110.74 | 202,617,433.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 274,926,211.39 | 198,203,288.41 | 38.71 | -666,785,416.47 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 12,184,255,689.95 | 7,692,622,903.95 | 58.39 | 5,009,630,072.24 |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,785,255,944.83 | 2,484,266,405.35 | 52.37 | 1,932,599,429.67 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.81 | 0.39 | 107.69 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.81 | 0.39 | 107.69 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.79 | 0.37 | 113.51 | 0.17 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 24.92 | 18.11 | 增加6.81个百分点 | 7.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.29 | 20.39 | 增加8.90个百分点 | 10.13 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 24.23 | 17.52 | 增加6.71个百分点 | 10.48 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 28.48 | 19.73 | 增加8.75个百分点 | 14.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.24 | 0.27 | -11.11 | -1.83 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.24 | 3.40 | -4.71 | 5.29 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -86,186,161.12 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 108,994,458.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,650,865.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9,427,632.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,454,100.00 |
| 少数股东权益影响额 | -2,827,387.33 |
| 所得税影响额 | -2,210,721.62 |
| 合计 | 26,001,055.19 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 372,300,000 | 51.00 | 223,380,000 | 223,380,000 | 595,680,000 | 51.00 | |||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 372,300,000 | 51.00 | 223,380,000 | 223,380,000 | 595,680,000 | 51.00 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 357,700,000 | 49.00 | 214,620,000 | 214,620,000 | 572,320,000 | 49.00 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 357,700,000 | 49.00 | 214,620,000 | 214,620,000 | 572,320,000 | 49.00 | |||
| 三、股份总数 | 730,000,000 | 100.00 | 438,000,000 | 438,000,000 | 1,168,000,000 | 100.00 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 保定天威集团有限公司 | 372,300,000 | 223,380,000 | 595,680,000 | 详见十、（七）承诺事项履行情况 | 2009年8月19日 | |
| 合计 | 372,300,000 | 223,380,000 | 595,680,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 107,327户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 保定天威集团有限公司 | 国家 | 51.10 | 596,848,000 | 304,392,480 | 无 | ||
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 其他 | 5.536 | 64,661,504 | 0 | 无 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 未知 | 1.219 | 14,239,135 | 0 | 未知 | ||
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 未知 | 0.813 | 9,500,929 | 0 | 未知 | ||
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 未知 | 0.753 | 8,800,000 | 0 | 未知 | ||
| 中建材投资有限公司 | 未知 | 0.615 | 7,180,000 | 0 | 未知 | ||
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 未知 | 0.495 | 5,784,763 | 0 | 未知 | ||
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 未知 | 0.42814 | 5,000,705 | 0 | 未知 | ||
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 未知 | 0.42807 | 4,999,905 | 0 | 未知 | ||
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 未知 | 0.424 | 4,951,475 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 64,661,504 | 人民币普通股 | |||||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 14,239,135 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 9,500,929 | 人民币普通股 | |||||
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 8,800,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中建材投资有限公司 | 7,180,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 5,784,763 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 5,000,705 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 4,999,905 | 人民币普通股 | |||||
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 4,951,475 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行－长信银利精选证券投资基金 | 4,731,564 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | a、公司前十名股东中第1、2位为公司发起人股东，其中第1位股东能够间接控制第2位股东，存在关联关系。 b、公司前十名股东中第3、4、5、6、7、8、9、10位为流通股股东，公司未知其关联关系或是否属于一致行动人。 | ||||||
| 新实际控制人名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 变更日期 | 2008年3月4日 |
| 刊登日期和报刊 | 2008年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 保定天威集团有限公司 | 丁强 | 110,900 | 1991年1月9日 | 变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运；专用运输；大型货物运输，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、中餐、非酒精饮品零售。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 丁强 | 董事长 | 男 | 54 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 边海青 | 副董事长 | 男 | 40 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 景崇友 | 董事 | 男 | 45 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 苏士英 | 董事 | 男 | 44 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 杨明进 | 董事、总经理 | 男 | 44 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 37 | 否 | |
| 张喜乐 | 董事、总工程师 | 男 | 44 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.45 | 否 |
| 马忠智 | 独立董事 | 男 | 64 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 宋淑艾 | 独立董事 | 女 | 64 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 陈金城 | 独立董事 | 男 | 63 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 丛树海 | 独立董事 | 男 | 51 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 章永福 | 独立董事 | 男 | 63 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 张立明 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.95 | 否 | |
| 毕光宇 | 监事 | 男 | 55 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 胡锋 | 监事 | 男 | 45 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 11 | 否 | |
| 郭爱华 | 常务副总经理 | 男 | 50 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.95 | 否 | |
| 利玉海 | 副总经理 | 男 | 48 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.45 | 否 | |
| 张继承 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 40 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.45 | 否 | |
| 李淑芳 | 副总经理 | 女 | 45 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 31.45 | 否 | |
| 李明亮 | 副总经理 | 男 | 43 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 2.64 | 否 | |
| 李忠 | 副总经理 | 男 | 40 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 4,800 | 7,680 | 2,880 | 资本公积转增股本 | 是 | 31.45 | 否 |
| 段晓芝 | 财务总监 | 女 | 49 | 2008年10月21日～2011年10月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 6.75 | 否 | |
| 张金琢 | 原副董事长 | 男 | 59 | 2005年10月27日～2008年6月19日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 齐战胜 | 原财务总监 | 男 | 62 | 2005年10月27日～2008年4月28日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 29.6 | 否 | |
| 王世定 | 原独立董事 | 男 | 64 | 2005年10月27日～2008年10月21日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 徐国祥 | 原独立董事 | 男 | 48 | 2005年10月27日～2008年10月21日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 杨国旺 | 原独立董事 | 男 | 56 | 2005年10月27日～2008年10月21日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 8.00 （税后） | 否 | |
| 刘纪良 | 原监事 | 男 | 55 | 2005年10月27日～2008年10月21日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 于长泳 | 原监事 | 男 | 43 | 2005年10月27日～2008年10月21日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 24 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | 4,800 | 7,680 | 2,880 | / | / | 396.14 | / |