上海柴油机股份有限公司董事会
五届七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会五届七次会议经2009年2月17日书面通知各位董事，于2009年2月27日召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、 2008年度总经理业务报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、 2008年度董事会报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、 2008年度财务决算报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、 2008年年度报告（全文、摘要）；
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、 2008年度利润分配预案：
本公司2008年度实现净利润 27,284,767.44元，年初未分配利润134,671,953.50元，其他转入24,074,784.21元（主要系本年处置子公司而转回的盈余公积等），可供分配的利润186,031,505.15元。根据《公司章程》规定，本年度提取法定盈余公积11,311,749.58 元（其中母公司计提11,011,018.18元，全资子公司伊华计提 300,731.40元）,计提法定盈余公积后可供股东分配的利润174,719,755.56元。
公司拟按2008年末总股本480,309,280股计算，每10股派0.50元现金（含税），B股的现金股利按有关规定折算成人民币支付，共计发放现金红利24,015,464.00元。 本年度公司不以资本公积金转增股本。
经上述分配后，未分配利润余额为150,704,291.56元，结转至下一年度。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、 关于续聘会计师事务所的议案：2009年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所有限责任公司为公司会计师事务所，同等业务情况下向其支付年度报酬原则上不高于上年水平。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、 关于申请2009年度授信额度的议案：
根据2009年度的公司预算，拟向银行申请总额不超过3.5亿元人民币的综合授信额度，其中包含300万美元的外币授信额度，上述授信额度有效期为一年。
授信额度主要用于周转性贷款、票据贴现、信用证开证等业务的融资。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、 2008年度独立董事述职报告；
同意9票，弃权0票，反对0票。
九、 关于公司内部控制自我评估报告的议案；
同意9票，弃权0票，反对0票。
十、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十一、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
十二、关于签订日常关联交易框架协议及预计2009年度日常关联交易额度的议案；
同意5票，弃权0 票，反对0票（关联董事肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆回避表决）。
其中第二、三、五、六、八、十二项议案须提请2008年度股东大会审议。2008年度股东大会的召开日期和审议事项另行通知。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2009年2月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2009－006
上海柴油机股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议
及预计2009年度金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于签订日常关联交易框架协议的概况
2008年12月29日，公司收到上海汽车集团股份有限公司（以下简称：“上海汽车”）发来的《过户登记确认书》，公司241,709,280股国有法人股（限售流通股）已由上海电气集团股份有限公司过户到上海汽车名下。至此，上海汽车成为公司的控股股东，其控股股东上海汽车(集团)工业总公司（以下简称：“上汽集团”）成为公司的实际控制人。因而上汽集团、上海汽车及其下属公司等与公司及下属公司的交易构成了关联交易。为规范该类关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，公司拟与上汽集团、上海汽车签订《零部件和维修配件供应框架协议》、拟与上汽集团、上海汽车签订《生产服务框架协议》，拟与上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：“财务公司”）签订《金融服务框架协议》等日常关联交易协议。上述协议将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定。
二、关联方概况和关联关系
1、上海汽车：法人代表胡茂元；注册资本6,551,029,090元；
成立日期 1997年11月24日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海汽车是公司的控股股东。
2、上汽集团： 法人代表胡茂元；注册资本21,599,175,737元；成立日期1996年3月1日，主要经营业务或管理活动：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。上汽集团是公司的实际控制人。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上海汽车以及财务公司等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、关联交易框架协议有效期
协议有效期自公司与上汽集团、上海汽车等签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
五、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团、上海汽车等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上海汽车等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
六、2009年度关联交易金额的预计
公司预计2009年度与关联方发生的关联交易金额为55,398万元。
与上汽集团、上海汽车之间有关零部件和维修配件供应的预计金额:
| 零部件和维修配件供应 | 2009年度全年预计金额（万元） |
| 合计 | 47,398 |
与上汽集团、上海汽车之间有关生产服务的预计金额:
| 生产服务 | 2009年度全年预计金额（万元） |
| 合计 | 6,000 |
与上海汽车集团财务有限责任公司之间金融服务的预计金额:
| 金融服务 | 2009年度全年预计费用等金额（万元） |
| 合计 | 2,000 |
七、审议程序
1、此议案事先经独立董事认可，同意提交公司董事会五届七次会议审议。
2、2009年2月27日公司董事会五届七次会议以5票同意，0票弃权，0票反对通过关于签订日常关联交易框架性协议及预估2009年度关联交易金额的议案。本议案还将提交公司2008年度股东大会
审议批准。
董事会审议本议案时四位关联董事回避表决，股东大会审议本议案时关联股东还将回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事欧阳明高、严义明、储一昀，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团、上海汽车等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
（1）、框架协议项下的日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（2）、董事会表决有关日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
（3）、日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
（4）、日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
（5）、签订日常关联交易框架协议及预计2009年度日常关联交易的议案需获得股东大会审议通过，关联股东上海汽车将回避表决。
八、备查文件目录
1、 公司董事会五届七次会议议案及决议。
2、 独立董事意见。
上海柴油机股份有限公司董事会
2009年2月27日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2009－007
上海柴油机股份有限公司监事会
五届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会五届七次会议于2009年2月17日发出书面会议通知，2009年2月27日在公司办公楼会议室召开。应出席会议监事五名，实际出席五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《2008年度监事会报告》、《关于签订日常关联交易框架协议及预计2009年度日常关联交易额度的议案》。监事会认为签订日常关联交易框架协议及预计2009年度日常关联交易额度符合相关法律、法规要求，是公司正常业务经营的需要，定价符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情况。
监事会在听取了2008年度财务决算报告、2008年度总经理业务报告并审核了董事会编制的2008年年度报告后认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2009年2月27日