湖北兴发化工集团股份有限公司2008年度报告摘要

2009年02月28日来源：上海证券报作者：

（上接45版）

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元币种:人民币

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元币种:人民币

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4.3.2.3 法人实际控制人情况

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内经营情况的回顾

1、经营总体情况

报告期内，国内外宏观经济形势和化工行业市场复杂多变。前三季度，化工行业十分景气，磷化工产品需求旺盛，公司主导产品销价、销量大幅上涨；9月中旬以来，受国际金融危机的影响，国内经济出现明显下滑，磷化工行业整体低迷，市场急剧萎缩，公司面临的生产经营形势十分严峻。在全体员工的共同努力下，公司紧紧抓住了前三季度磷化工行业景气的机遇，努力克服全球性经济危机造成的冲击，通过科学组织生产，大力开拓市场，规范内部管理，取得了显著成绩，全年实现营业总收入26.76亿元，同比增长56.36% ；实现利润总额3.73亿元，同比增长227.28%；实现净利润 3.10亿元, 同比增长272.63%，其中归属于母公司净利润为2.95亿元，同比增长283.78%；实现每股收益为1.1713元，同比增长206.22%；为2009年应对经济危机奠定了良好的基础。

报告期内，公司充分发挥多年集并的市场网络优势，积极开展市场营销工作，显著提升了产品的销售能力；进一步扩大对外合作，在重庆垫江建成国内最大装备最先进的亚砜生产基地，在江苏扬州、广西柳城等地建设食品级磷酸盐生产基地，优化生产布局；创新内部管理体制，建立健全了采供销一体化的联动机制，切实增强了抗御市场风险的能力；持续推进品牌建设，“兴发”牌商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标。

报告期内，公司高度重视自主创新工作，切实加强科技创新，深入开展节能减排工作，实施了6个技术创新项目和4个技术攻关项目，白沙河水厂泵房远程控制改造等2个创新项目已建成投运，硬盘级次磷酸钠技术攻关已取得成功。加快淘汰落后装置步伐，拆除楚磷公司2台2500吨小黄磷炉，全面推广余热利用技术，节能减排工作继续走在行业前列。公司检测中心被认定为国家级实验室，成为继国家级企业技术中心、中国名牌和国家科技兴贸创新基地之后又一重大突破。

2、公司经营中出现的困难与问题及解决方案

经营中出现的困难与问题：

（1）上游大宗原材料价格上涨。报告期内，受化工行业景气等因素影响，上游大宗原材料纯碱、焦炭等价格暴涨，公司主导产品成本大幅增加，对经营业绩的提升带来一定影响。

（2）国家宏观调控政策加大。报告期内，人民币持续升值给公司国外销售收入、利润增长带来不利影响；国家实施价格临时干预措施，大幅上调油价和电价，直接增加了成本上千万元；从2008年10月1日起将磷矿石资源税由3元/吨调整为15元/吨，增加了公司磷矿石开采成本。

（3）全球性金融危机影响日益深入。报告期内，美国次贷危机愈演愈烈，华尔街金融风暴扩展到全球，并波及到经济实体，磷化工行业受国际价格传导、产能逐步恢复、下游需求减少等诸多因素影响，景气周期迅速步入下行通道，给公司发展带来了不利影响。一是公司产品销价直线下滑。公司黄磷、六偏磷酸钠等主导产品价格短时间内大幅回落，平均跌幅超过50%以上，并呈现持续下降的趋势。二是市场需求大幅萎缩。受国内外磷化工产品市场需求急剧减少的影响，第四季度公司订单减少，三聚磷酸钠、六偏磷酸钠等主导产品产销量大幅下降，呈逐月下降趋势。四季度三聚磷酸钠产量同比下降30%以上，六偏磷酸钠同比下降40%以上。三是经营业绩下滑。由于产品价格和销量同比大幅下降，公司业绩较前三季度大幅下滑。预计2009年磷化工市场将持续低迷，对2009年经营业绩的提高造成不利的影响。

主要解决方案及应对策略：

（1）针对白煤、焦炭、纯碱等大宗原材料价格上涨、货源紧张、运价上调等不利状况，公司大力推进原材料来源地、物流渠道、供应商结构的多元化调整，积极开发新的供应商，避免独家供应带来的采购风险，较好掌握了市场主导权；大力推进白煤代替焦炭等替代原材料的使用，有效化解了供给风险和成本上涨压力；全面开展比质比价招标采购，有效遏制了采购成本增幅过快；探索推行购、销一体化管理，提高了企业盈利水平和管理水平。

（2）针对国际宏观政策的调整，公司主要采取了以下措施：一是大力推行出口商品发票贴现、人民币掉期等业务，降低人民币升值对公司经营业绩的影响；二是加大内销力度，大力开发国内客户；三是科学调度生产经营，最大限度地降低电价波动对生产成本的影响。

（3）面对全球性的经济危机的影响，公司及时采取了以下措施：一是科学调整了生产经营计划，综合考虑市场、效益等因素，对部分产品和装置进行限产停产；二是大力开拓市场，进行产品结构调整，加强销售管理，调整营销策略；三是及时调整项目投资计划，加强内部控制，确保项目投资的谨慎、稳健和高效；四是严格控制三项资金占用，积极回收应收账款，杜绝呆坏账，确保资金链畅通，最大程度地降低经济危机带来的冲击。

（4）狠抓创新能力建设，把提高自主创新能力作为应对经济危机的重要举措，大力推动技术创新、节能减排、自动化改造等重点工作，通过技术进步、内部挖潜等措施最大限度地降低生产成本，努力提高公司的经营业绩和发展活力。

3、主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

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公司主导产品主营业务利润率增长的主要原因：①上半年国际国内的磷化工市场回暖，公司黄磷及磷酸盐的产品价格均有较大幅度的上升；②受雪灾、地震等自然灾害影响，黄磷出产地贵州、四川等地区受灾，导致黄磷市场供给不足，客观上推动了黄磷及磷酸盐的价格上涨；③公司强化内部控制管理、压缩成本费用预算，从内部挖潜增效；④及时根据市场环境调整销售策略，注重谈判技巧，提高产品价格，增加销售利润。

4、主营业务分地区情况表

单位:万元币种:人民币

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5、主要供应商、客户情况

单位:元币种:人民币

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6、报告期末公司资产负债表会计科目同比发生重大变动的情况

单位: 元币种:人民币

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1）报告期末，货币资金比期初减少43.45%，主要是因为公司年初募集资金余额本年投入使用及归还银行贷款所致。

2）报告期末，应收账款比期初增加了54.97%，主要是报告期公司规模扩大，产品销售收入上升所致。

3）报告期末，预付账款期初减少了67.49%，主要原因是本期加大往来清收力度和材料采购入账力度。

4）报告期末，长期股权投资期末比期初增加109.77%,主要原因是本期对新成立湖北兴瑞化工有限公司、对合营企业重庆兴发金冠化工有限公司增资和控股子公司对湖北泰盛化工有限公司增资以及权益法核算取得的投资收益导致长期股权投资增加。

5）报告期末，在建工程期末比期初增加59.61%，主要原因是报告期内公司新建5000吨次磷酸钠、3万吨食品级三聚磷酸钠等工程项目及募集资金项目投入等。

6）报告期末，递延所得税资产增加151.42%，主要原因是本期计提存货跌价准备。

7）报告期末，短期借款比期初减少了70.25%，主要是报告期公司强化了资金管理、偿还了大量借款所致。

8）报告期末，应付账款比期初增加了160.76%，主要是①报告期增加了子公司，合并范围变化；②本期公司应付工程款的增加。

9）报告期末，应付职工薪酬比期初增加了220.82%，主要是因为报告期纳入合并范围的子公司数量增加；另外公司业绩大幅度提升，相应的公司的职工薪酬也有较大幅度的提升。

10）报告期末，应交税费增加了148.58%，主要是本期收入、利润大幅度增加，导致企业所得税、增值税及其附加税增加。

11）报告期末，其他应付款增加了183%，主要原因是①报告期增加了子公司，合并范围变化；②公司强化了资金管理。

12）报告期末，专项应付款增加了330%，主要是报告期控股子公司收到矿产资源补助等财政拨款计入专项应付款。

7、报告内利润表同比发生重大变动说明

单位: 元币种:人民币

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1）销售费用比上年同期增加2,084.76万元，增长21.36%，主要原因是公司产品销售规模增加，业务量加大。

2）管理费用比上年同期增加4,771.79万元，增加114.59%，主要原因是：①公司加大了研发投入；②报告期增加了子公司，合并范围变化。

3）财务费用比上年同期增加1,387.27万元，增加13.14%，主要原因是：利率调高导致利息支出及票据贴现利息增加。

8、公司现金流量构成情况

单位: 元币种:人民币

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1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加54.01%，主要是本期公司销售规模增加，主导产品利润率上升。

2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4.4%，主要是报告期公司出资7200万元成立湖北兴瑞化工有限公司及对合营企业增资，募集资金项目等在建项目投入所致。

3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少946.55%，主要原因是公司偿还银行借款，分配股利等发生的支出都比同期增加。

9、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

1）湖北兴发化工进出口有限公司注册资本3000万元，公司投资2900万元，控股比例为96.67%。主要经营进出口贸易业务。 2008年12月31日，公司资产总额为53,946,512.76元，净资产38,454,430.75 元，2008年实现净利润7,957,028.96 元。

2）宜昌楚磷化工有限公司注册资本6000万元，公司投资4900万元，控股比例为83.33%。主要经营精细磷酸盐产品的生产销售。2008年12月31日，公司资产总额为209,123,460.37元，净资产114,096,924.8元，2008年实现净利润37,689,289.53 元。

3）兴山县兴盛矿产有限公司注册资本7500万元，公司投资7495万元，控股比例为99.93 %。公司主要经营矿产品开发及销售。2008年12月31日，公司资产总额为193，947，711.21元，净资产38,454,430.75元，2008年实现净利润5，440，587.97元。

4）保康楚烽化工有限责任公司注册资本16500万元，公司投资24032.73万元，控股比例为100%。主要经营矿产品及磷化工产品的开发、加工、销售，主要产品包括黄磷、磷酸、磷矿石、磷铁、六偏磷酸钠。2008年12月31日，公司资产总额为395,544,300.66元，净资产316,637,439.21元，2008年实现净利润30,796,245.7 元。

5）兴山县耿家河煤炭有限公司注册资本1000万元，公司投资1000万元，控股比例为100%。主要经营煤炭开采与销售。2008年12月31日，公司资产总额为20,669,418.87元，净资产19,347,624.5 元，2008年实现净利润640,573.44 元。

6）兴山县新兴化工有限公司注册资本200万元，公司投资150万元，控股比例为75 %。主要经营精细磷酸盐产品的生产、销售，主要产品为单氟磷酸钠。2008年12月31日，公司资产总额为4,486,656.88元，净资产2,647,583.7 元，2008年实现净利润463,013.47 元。

7）兴山县兴营矿产有限公司注册资本50万元，公司投资45万元，控股比例为86 %。公司主要经营矿石开采、加工、销售，主要产品为硅石。2008年12月31日，公司资产总额为1,984,495.69元，净资产379,404.71元，2008年实现净利润6,499.86 元。

8）神农架武山矿业有限责任公司注册资本5000万元，公司投资3500万元，控股比例为70%。主要经营黄磷生产及销售；磷矿石开采与销售，主要产品为黄磷、磷矿石。2008年12月31日，公司资产总额为119,647,585.78元，净资产80,101,722.66元，2008年实现净利润28,930,870.42元。

9）兴山县峡口港有限责任公司注册资本2100万元，公司投资2000万元，控股比例为95.24%。主要经营港口装卸、运输业务业务。2008年12月31日，公司资产总额为42,491,423.4元，净资产27,497,974.46元，2008年实现净利润2,249,154.02 元。

10）安宁盛世达化工有限公司注册资本500万元，公司投资350万元，控股比例为70%。主要经营精细磷酸盐产品的生产销售，主要产品为SST-118 SST-166 SST-626 三偏磷酸钠、偏磷酸钾。2008年12月31日，公司资产总额为7,189,260.46，净资产6,466,718.42元，2008年实现净利润1,267,364.22元。

11）兴山县巨安爆破工程有限公司注册资本100万元，公司投资100万元，控股比例为100%。公司主要经营硐室爆破、岩土爆破、民爆物品的使用和储存。2008年12月31日，公司资产总额为1,713,783.14元，净资产1,100,756.41 元，2008年实现净利润265,886.68元。

12)扬州瑞阳化工有限责任公司注册资本1000万元，公司投资677.78万元，控股比例为100%。公司主要经营工业磷酸、食品级磷酸生产、销售。2008年12月31日，公司资产总额为18,596,627.92元，净资产7,532,827.85元，2008年实现净利润754,982.39元。

13）广西兴发化工有限公司注册资本1000万元，公司投资510万元，控股比例为51%。公司主要经营生产销售三聚磷酸钠、工业磷酸、食品添加剂磷酸。2008年12月31日，公司资产总额为78,363,145.6元，净资产6,240,261.66元，2008实现年净利润-10,503,308.6元。

14）柳城兴发经贸有限责任公司注册资本300万元，控股比例为100%。公司主要经营无机盐化工产品、日用化工产品、医药中间体、金属制品销售。2008年12月31日，公司资产总额为12,784,436.79元，净资产10,451,628.99元，2008年实现净利润5,917,364.1元。

15）宜昌兴磷磷化工检测有限公司注册资本300万元，公司投资300万元，控股比例为100%。公司主要经营磷化工产品及原辅材料质量检测。2008年12月31日，公司总资产为2,997,851元，净资产2,997,851元，2008年实现净利润-2,149元。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

（1）精细磷化工依然是磷化工行业未来发展的方向。目前我国磷化工产品仍以黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等基础产品为主，而随着磷化工关键技术的进步，磷化工产品将向食品级、电子级、医药级等方向发展，广泛应用于食品、饮料、饲料、洗涤剂、生物材料、电子电气、陶瓷、搪瓷、涂料、建材以及其他特殊材料、功能材料等领域。

（2）“矿电磷”一体化是磷化工企业发展的趋势。伴随着未来磷矿石和电力价格的上涨，黄磷生产成本将明显上升。为扩大竞争优势，磷化工生产企业纷纷加大对磷矿石的控制力度，通过自建或收购电厂保证电力供应，切实增强资源的保障能力。

（3）在全球经济危机的波及下，磷化工企业面临新一轮的洗牌。2008年12月11日，国家工业和信息化部正式颁布《黄磷行业准入条件》（产业[2008年] 第 17 号），将进一步加快淘汰落后产能，促进黄磷行业技术进步和结构升级；随着全球性经济危机的影响日益深入，磷化工行情景气度急转直下，产品价格出现大幅下跌，没有磷矿和电力资源优势的小企业将逐步被市场淘汰，磷化工将面临新一轮的洗牌。

2、未来公司面临的机遇和挑战

公司面临的机遇：

（1）各国政府纷纷出台的各项救市计划和措施对缓解金融危机影响、稳定市场信心具有积极作用；国家实施积极的财政政策，出台了多项扩大内需措施，将有利于我国保持经济持续稳定增长；国家加大对企业金融支持力度，适度宽松的货币政策将在一定程度上缓解企业的资金压力，这为公司的持续快速发展创造良好条件。

（2）国家陆续出台了《黄磷行业准入条件》等相关政策规定，提高了行业准入标准，规范了磷化工行业发展程序，将进一步促进磷化工行业技术进步和结构升级。公司作为行业内拥有“矿电磷”一体化的企业，资源、市场等优势明显，将会在新一轮的洗牌中占得先机。

（3）通过近几年的发展，公司企业运作不断规范，建立了一支稳定的技术人才队伍，抵御市场风险的能力不断增强，这为公司应对危机、加快发展奠定了良好的基础。

公司面临的挑战：

（1）全球经济衰退趋势日益明显，我国经济也出现发展减缓的趋势。受国内外严峻形势的影响，国际市场需求可能会进一步减弱，这将对我国出口造成不利影响。由于公司产品出口占很大比例，出口增速减缓将会对公司2009年业绩的增长带来了很大压力。

（2）公司自主创新能力依然薄弱，新产品开发不足仍然制约着公司发展。由于我国磷化工基础产品产能过剩，公司如不能在行业内的关键技术和高科技产品开发上取得突破，将面临十分严峻的竞争态势。

（3）安全环保形势比较严峻。公司主要生产厂区位于湖北省“两山一江”黄金旅游线交通要道，宜昌精细化工园位于长江岸边，又毗邻中华鲟保护区，企业环保工作成为社会各方关注的焦点。

3、公司的发展方向

公司将继续坚持精细化工发展方向，走电矿化结合的发展模式，加快实施跨区域重组整合战略，大力推行科技创新和产品升级，努力实现工业级磷化工产业向电子级、食品级、医药级转变，无机磷向有机磷延伸，积极开发非磷等精细化工产品。

实施关联产业多元化战略，加快推动宜都兴发工业园磷肥项目建设步伐，做强做大磷肥产业，为公司实现持续增长培植新的经济增长点。

以兴发集团宜昌精细化工园为建设重点，加大对园区的管理和控制，取得湖北兴瑞化工公司的绝对控股权，保持公司在园区的主导地位。加快推进6万吨/年有机硅等项目建设，迅速抢占有机硅市场的制高点；在园区大力发展循环经济，进一步完善基础设施配套功能，着力打建循环经济产业链，将宜昌精细化工园区建设成为全国一流的精细化工生产基地。

（三）新年度经营计划

2009年公司计划实现销售收入26.8亿元。

为实现上述目标，公司拟采取以下措施：

一是严格执行生产经营计划。把市场开发作为生产经营的首要任务来抓，全力开拓国内外市场，扩大销售能力；以经济效益为中心，科学组织生产经营调度，确保生产经营效益最大化。同时，及时根据市场形势变化，对生产策略进行局部调整。

二是发挥矿山对公司利润的支撑作用。受全球经济危机的影响,公司主导产品市场疲软，磷矿石的生产经营显得尤为重要。2009年进一步加大磷矿石的安全生产管理和市场营销力度，为公司业绩的增长提供重要保证。

三是进一步规范内部管理。严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，切实规范企业运作，确保公司各项制度、各项管理合法合规；加强对公司各种预算编制的监督执行，下大力压缩各种非生产性开支，积极开展内部挖潜、节能降耗等措施，全面推行精细化管理。

四是加大国家资金的争取力度。近期，国家出台了一系列的扩大内需、促进经济增长的措施。公司抓住国家扩大内需的重大机遇，认真研究相关产业政策，继续做好国家专项资金申报和争取工作。

五是严格成本控制与考核。对成本目标进行分解，明确责任单位和责任人，制定一套完善的管理办法进行严格考核。开源节流，努力通过开展节能降耗、内部挖潜等措施降低生产和管理成本。严格控制三项资金占用，确保资金链畅通。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润 29517.34 万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润16284.62万元，减去法定盈余公积金2386.94 万元，减去2008年内派发的2007年度股利4200万元,加上政策影响数148.50万元,可供股东分配的利润为39363.52 万元。

公司拟以2008年末的股本总额25200万股为基数，以每10股派发现金红利2.5元(含税)，资本公积每10股转增2股。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额399.73万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

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报告期内，公司对兴山县农村信用合作社联合社增加投资400万元。

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员出席了公司股东大会，并列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务运行正常；监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2008年度会计报表出具的无保留意见的审计报告，认为公司2008年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2007年1月19日，公司采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份5000万股，募集资金净额26651.35万元。监事会认为：公司严格按照《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的要求使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与计划投入项目一致，未涉及投资项目变更事项。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司涉及资产收购、出售事项主要有：①神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司部分磷化工资产；②收购扬州市葛洲坝化工有限公司股权；③广西兴发化工有限公司收购广西广正大磷化工有限公司部分资产；④宜昌楚磷化工有限公司转让锅炉及相关资产给湖北兴瑞化工有限公司；⑤宜昌楚磷化工有限公司转让和报废部分固定资产；⑥收购湖北宜昌磷化工业集团有限公司所持宜昌楚磷化工有限公司股权。上述交易严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益的行为。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司涉及的关联交易事项主要有：①神农架武山矿业有限责任公司收购宜昌市葛洲坝化工有限公司部分磷化工资产；②收购扬州市葛洲坝化工有限公司股权；③与兴山县水电专业公司签订购电合同。上述关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于优化公司战略发展布局，保证正常生产经营的开展，有利于公司的长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

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9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司单位:元币种:人民币

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公司法定代表人：李国璋主管会计工作负责人：胡坤裔会计机构负责人：王琛

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司单位:元币种:人民币

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公司法定代表人：李国璋主管会计工作负责人：胡坤裔会计机构负责人：王琛

合并利润表

2008年1—12月

单位:元币种:人民币

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（下转47版）

股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
宜昌兴发集团有限责任公司 13,795,035 人民币普通股
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 11,759,801 人民币普通股
杭州丰盈电子科技有限公司 10,112,679 人民币普通股
兴山县水电专业公司 9,600,000 人民币普通股
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 4,553,726 人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,267,329 人民币普通股
中国银行－海富通股票证券投资基金 3,604,968 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 3,113,028 人民币普通股
招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 2,446,064 人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 2,013,769 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司前10名股东中，宜昌兴发集团有限责任公司与兴山县水电专业公司的实际控制人均为兴山县国资局；海富通股票证券投资基金、海富通强化回报混合型证券投资基金和海富通收益增长证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下基金。无限售流通股东中，海富通股票证券投资基金和海富通强化回报混合型证券投资基金均为海富通基金管理有限公司旗下基金，其他股东之间未知存在关联关系或《上市公司股东持股信息变动管理办法》规定的一致行动人。

名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
宜昌兴发集团有限责任公司李国璋 300,500,000 1999年12月29日国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）

名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
兴山县国资局熊仁禄国有资产管理

姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李国璋董事长男 43 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 42.2 否
舒龙董事总经理男 45 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 38.8 否
孙卫东副董事长兼董秘男 40 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 35.4 否
胡坤裔董事、副总经理兼总会计师男 41 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 31.5 否
明兵董事常务副总经理男 46 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 35.4 否
熊涛董事男 41 2007年5月15日～2009年5月9日 0 0 是 6 否
戴德云董事男 45 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 6 是
孙宜坤董事男 39 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 6 是
屈峰董事男 46 2006年5月10日～2008年4月6日 0 0 是 1.5 否
王霄鹏独立董事男 41 2006年5月10日～2008年4月6日 0 0 是 3 否
李桂荣独立董事女 70 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 12 否
何光昶独立董事男 74 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 12 否
顾宗勤独立董事男 54 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 12 否
胡亚益独立董事男 54 2008年4月28日～2009年5月9日 0 0 是 9 否
陈澄海独立董事男 68 2008年4月28日～2009年5月9日 0 0 是 9 否
万义成监事会主席男 53 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 31.4 否
赵光辉监事男 48 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 2 否
唐家毅监事男 46 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 2 否
彭洪新监事男 47 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 16.3 否
潘世洪监事男 53 2006年5月10日～2009年5月9日 0 0 是 7.29 否
王相森副总经理男 41 0 0 是 28.4 否
袁兵副总经理男 41 0 0 是 31.7 否
邓小雄副总经理男 41 0 0 是 13.3 否
合计 / / / / 0 0 / 391.69 /

分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率
(%)
营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）
分行业
化工 2,630,320,372.10 1,891,636,839.82 28.08 59.11 42.36 增加8.46个百分点
分产品
黄磷 300,278,530.77 216,430,093.57 27.92 598.28 80.81 增加26.11个百分点
六偏磷酸钠 224,748,827.46 153,916,824.63 31.52 36.03 3.90 增加21.04个百分点
三聚磷酸钠 1,162,863,126.98 861,957,197.90 25.88 30.92 6.95 增加16.26个百分点
磷矿石 139,140,798.33 40,438,638.84 70.94 -43.04 -143.99 增加11.13个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
国内 131,905.44 39.68
国外 131,126.60 85.00

前五名供应商采购金额合计 640,517,322.66 占采购总额比重 35.33%
前五名销售客户销售金额合计 708,770,466.41 占销售总额比重 26.95%

项目 2008年12月31日 2007年12月31日增减额增减比例%
货币资金 204,350,136.34 361,352,151.70 -157,002,015.36 -43.45%
应收账款 200,708,972.97 129,514,711.44 71,194,261.53 54.97%
预付款项 8,173,371.99 25,138,303.73 -16,964,931.74 -67.49%
长期股权投资 224,846,749.09 107,185,958.16 117,660,790.93 109.77%
在建工程 224,697,391.82 140,777,097.16 83,920,294.66 59.61%
递延所得税资产 9,332,248.03 3,711,847.30 5,620,400.73 151.42%
短期借款 150,000,000.00 504,190,000.00 -354,190,000.00 -70.25%
应付账款 173,154,316.79 66,403,741.95 106,750,574.84 160.76%
应付职工薪酬 25,671,272.35 8,001,722.74 17,669,549.61 220.82%

应交税费 80,029,576.64 32,194,505.03 47,835,071.61 148.58%
其他应付款 78,789,929.85 27,840,938.69 50,948,991.16 183.00%
专项应付款 4,300,000.00 1,000,000.00 3,300,000.00 330.00%

项目 2008年度 2007年度增减变动（％）
销售费用 118,436,021.55 97,588,423.20 21.36
管理费用 89,360,570.04 41,642,629.68 114.59
财务费用 119,436,865.14 105,564,142.50 13.14

项目 2008年度 2007年度增减变动（％）
经营活动产生的现金流量净额 547,478,420.56 355,490,425.50 54.01%
投资活动产生的现金净流量 -283,103,119.78 -271,168,550.86 4.4%
筹资活动产生的现金流量净额 -426,585,597.88 50,391,090.74 -946.55%

募集资金总额 26,651.35 本年度已使用募集资金总额 7,092.06
已累计使用募集资金总额 24,640.40
承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司70%股权否 5,030.77 5,030.77 是
续建保康白竹100万吨/年采矿项目否 16,755 14,744.05 是
补充公司流动资金4,865.58万元否 4,865.58 4,865.58 是
合计 / 26,651.35 24,640.40 / /
尚未使用的募集资金用途及去向

项目名称项目金额项目进度项目收益情况
刘草坡5000吨∕年次磷酸钠项目 4,857 目前项目已完成，正在试车
保康楚烽3 万吨/年食品级五钠项目 4,836.5 目前已累计完成投资280.48万元。
神农架武山矿业1 万吨/年黄磷项目 7,589.4 已累计完成投资1334.54万元。
树空坪磷矿后坪矿段探矿项目 5,000 已累计完成投资2330.67万元。
广西兴发化工有限公司8 万吨/年工业磷酸、3 万吨/年食品级磷酸、6 万吨/年三聚磷酸钠扩建项目 4,541.7 已累计完成投资1270.47万元。
合计 26,824.6 / /

交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格是否为关联交易（如是，说明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户
宜昌市葛洲坝化工有限公司所持扬州市葛洲坝化工有限公司全部股权 2008年6月24日 677.78 是评估价值协议定价是
宜昌市葛洲坝化工有限公司葛洲坝化工公司所属神农架黄磷分厂部分资产 2008年6月24日 3,717.47 是评估价值协议定价是
广西广正大磷化工有限公司 2 万吨/年磷酸和2 万吨/年五钠装置生产线及其配套附属设施 2008年9月17日 1,400 否是
湖北宜昌磷化工业集团有限公司所持宜昌楚磷化工有限公司16.67%的股权 2008年10月19日 1,500 否否

交易对方被出售资产出售日出售价格是否为关联交易所涉及的资产产权是否已全部过户
湖北兴瑞化工有限公司宜昌楚磷化工有限公司锅炉及相关资产 2008年10月19日 4,552.71 否是
广西兴发化工有限公司宜昌楚磷有限公司磷酸、五钠等装置及相关资产 2008年10月19日 847.98 否是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称担保发生日期(协议签署日) 担保金额担保类型担保期担保是否已经履行完毕是否为关联方担保
重庆兴发金冠化工有限公司 1,500 连带责任担保否否
重庆兴发金冠化工有限公司 1,500 连带责任担保否否
重庆兴发金冠化工有限公司 4,000 连带责任担保否否
重庆兴发金冠化工有限公司 1,500 连带责任担保否否
重庆兴发金冠化工有限公司 3,000 连带责任担保否否
重庆兴发金冠化工有限公司 2,600 连带责任担保否否
湖北兴瑞化工有限公司 30,000 连带责任担保否否
报告期内担保发生额合计 26,000
报告期末担保余额合计 26,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 12,680
报告期末对子公司担保余额合计 7,360
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 33,360
担保总额占公司净资产的比例(%) 28.29
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例(%) 交易金额占同类交易金额的比例(%)
兴山县水电专业公司 840.93
宜昌兴发集团有限责任公司 106.65
兴山县昭君山庄 155.86
兴山县树空坪矿业有限公司 293.08 970.83
合计 399.73 1967.62

承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺持公司5%以上股份股东承诺:①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 5%以上股份股东均认真履行承诺。
发行时所作承诺 2006年非公开发行股票认购时股东承诺:控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的500万股份锁定期限为36个月；其他九名本次非公开发行特定投资者所认购的4500万股股份锁定期限为12个月。股东均认真履行承诺。股东均认真履行承诺。

所持对象名称初始投资金额（元）持有数量
（股）
占该公司股权比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目股份来源
宜昌市商业银行股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 5.24 30,000,000.00
兴山县农村信用合作社联合社 4,400,000.00 4,400,000.00 5.2 8,400,000.00
合计 34,400,000.00 34,400,000.00 / 38,400,000.00 / /

财务报告 □未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见 √标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：刘汉军
中国·北京二○○九年二月二十六日

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金七.1 204,350,136.34 361,352,151.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据七.2 4,655,920.00 4,714,758.27
应收账款七.3 200,708,972.97 129,514,711.44
预付款项七.4 8,173,371.99 25,138,303.73
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利七.6 7,848,516.92
其他应收款七.5 13,936,409.94 15,240,068.97
买入返售金融资产
存货七.7 235,608,674.50 205,036,466.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产七.8 2,275,096.52
流动资产合计 677,557,099.18 740,996,460.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资七.9 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应收款

长期股权投资七.10 224,846,749.09 107,185,958.16
投资性房地产
固定资产七.11 1,673,715,210.23 1,653,682,271.42
在建工程七.12 224,697,391.82 140,777,097.16
工程物资七.13 304,271.21 956,828.22
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产七.14 220,483,915.25 167,792,049.82
开发支出 3,541,536.24
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产七.15 9,332,248.03 3,711,847.30
其他非流动资产
非流动资产合计 2,355,379,785.63 2,079,647,588.32
资产总计 3,032,936,884.81 2,820,644,048.83
流动负债：
短期借款七.17 150,000,000.00 504,190,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据七.18 284,900,000.00 398,000,000.00
应付账款七.19 173,154,316.79 66,403,741.95
预收款项七.20 39,057,739.40 40,367,361.42
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬七.21 25,671,272.35 8,001,722.74
应交税费七.22 80,029,576.64 32,194,505.03
应付利息七.23 385,561.22 404,866.00
应付股利七.24 1,744,299.90 1,744,299.90
其他应付款七.25 78,789,929.85 27,840,938.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债七.28 38,580,000.00 39,750,000.00
其他流动负债
流动负债合计 872,312,696.15 1,118,897,435.73
非流动负债：
长期借款七.26 963,730,000.00 800,810,000.00
应付债券
长期应付款七.27 7,413,952.00 6,653,580.00
专项应付款七.29 4,300,000.00 1,000,000.00
预计负债七.30 4,500,000.00
递延所得税负债七.15 885,384.06
其他非流动负债 1,620,000.00 1,800,000.00
非流动负债合计 981,563,952.00 811,148,964.06
负债合计 1,853,876,648.15 1,930,046,399.79
股东权益：
股本七.31 252,000,000.00 210,000,000.00
资本公积七.32 389,578,656.51 410,164,900.07
减：库存股
盈余公积七.33 92,325,823.02 68,456,395.10
一般风险准备
未分配利润七.34 393,635,209.95 164,331,281.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,127,539,689.48 852,952,576.67
少数股东权益 51,520,547.18 37,645,072.37
股东权益合计 1,179,060,236.66 890,597,649.04
负债和股东权益合计 3,032,936,884.81 2,820,644,048.83

项目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 159,778,092.91 207,903,717.50
交易性金融资产
应收票据 4,555,920.00 1,768,992.67
应收账款八.1 168,857,787.41 102,656,173.05
预付款项 4,854,242.82 15,324,068.19
应收利息
应收股利 7,848,516.92
其他应收款八.2 238,486,438.55 160,356,108.47
存货 162,235,553.61 142,900,838.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 746,616,552.22 630,909,898.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应收款
长期股权投资八.3 661,829,762.08 566,138,587.35
投资性房地产
固定资产 1,172,558,926.16 1,197,403,374.02
在建工程 36,840,693.94 5,060,159.94
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 40,065,647.61 37,966,651.17
开发支出 3,541,536.24
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,131,105.38 2,693,031.91
其他非流动资产
非流动资产合计 1,920,426,135.17 1,814,803,340.63
资产总计 2,667,042,687.39 2,445,713,239.34
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 348,190,000.00
交易性金融负债
应付票据 280,000,000.00 398,000,000.00
应付账款 112,715,087.12 33,731,359.21
预收款项 37,860,754.45 36,223,068.73
应付职工薪酬 15,209,363.67 3,609,774.18
应交税费 61,832,037.43 11,620,715.55
应付利息
应付股利 1,744,299.90 1,744,299.90
其他应付款 88,347,551.62 37,809,323.69
一年内到期的非流动负债 29,500,000.00 22,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 737,209,094.19 893,828,541.26
非流动负债：
长期借款 934,500,000.00 772,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 4,500,000.00
递延所得税负债 885,384.06
其他非流动负债 1,620,000.00 1,800,000.00
非流动负债合计 940,620,000.00 775,185,384.06
负债合计 1,677,829,094.19 1,669,013,925.32
股东权益：
股本 252,000,000.00 210,000,000.00
资本公积 374,819,108.75 400,999,108.75
减：库存股
盈余公积 92,325,823.02 68,456,395.10
未分配利润 270,068,661.43 97,243,810.17
外币报表折算差额
股东权益合计 989,213,593.20 776,699,314.02
负债和股东权益合计 2,667,042,687.39 2,445,713,239.34

项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入 2,675,676,430.12 1,711,236,396.41
其中：营业收入七.35 2,675,676,430.12 1,711,236,396.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,335,677,202.32 1,622,852,462.84
其中：营业成本七.35 1,923,760,669.17 1,367,616,110.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加七.36 27,886,614.37 15,026,225.99
销售费用 118,436,021.55 97,588,423.20
管理费用 89,360,570.04 41,642,629.68
财务费用七.37 119,436,865.14 105,564,142.50
资产减值损失七.38 56,796,462.05 -4,585,068.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）七.39 78,775,449.45 21,184,171.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 78,182,092.23 16,281,525.16
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 418,774,677.25 109,568,104.59

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