湖北兴发化工集团股份有限公司
五届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年2月26日在宜昌市桃花岭饭店召开了五届二十七次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度总经理工作报告的议案。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度董事会工作报告的议案。
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告的议案。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度利润分配及资本公积转增预案的议案：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润 29517.34 万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润16284.62万元，减去法定盈余公积金2386.94 万元，减去2008年内派发的2007年度股利4200万元,加上政策影响数148.50万元,可供股东分配的利润为39363.52 万元。
根据公司2008年度经营业绩以及公司发展实际需要，特提出如下利润分配及资本公积转增预案：
1、利润分配预案。公司拟以2008年末的股本总额25200万股为基数，以每10股派发现金红利2.5元(含税)；
2、资本公积转增预案。公司拟以2008年末的股本总额25200万股为基数，向全体股东每10股转增2股。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年年度报告及其摘要的议案。
全文内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；摘要内容见2009年2 月28 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度独立董事述职报告。
七、以12票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于提名第六届董事会董事候选人的议案。
董事会提名李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、明兵先生、易行国先生、熊涛先生、贡长生先生、陈旭东先生为公司第六届董事会董事候选人；提名顾宗勤先生、何光昶先生、胡亚益先生、陈澄海先生、高朗先生为公司第六届董事会独立董事候选人（附件1：董事候选人简历，附2：提名人声明；附3独立董事候选人声明）。
为了确保董事会的正常运作，第五届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司现任独立董事认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求。
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2009年度公司董事津贴的议案。
公司独立董事津贴每人为12万元人民币；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币。
董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据公司高级管理人员2009年度薪酬方案领取报酬。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案（《公司章程》修改的具体内容详见附件4）。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2009年降低高管基本薪酬的议案。
为有效应对2009 年国内外日益严峻的经济形势，增强危机意识，共渡难关，促进企业稳健发展，公司高管层申请降薪，将2009年基本薪酬下调20%，按《公司高级管理人员薪酬管理办法》中基本薪酬的80%计发全年基本薪酬。
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会审计委员会《关于中勤万信会计师事务所有限公司2008 年度审计工作的总结》的议案。
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘2009年度审计机构及其报酬的议案。
续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，审计报酬为38万元。
十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2009年申请银行授信额度的议案。
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案。
详细内容见为控股子公司提供担保专项公告，公告编号：临2009－10。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案。
详细内容见关于签订购电关联交易合同的公告，公告编号：临2009－11。
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立宜昌兴发贸易有限公司的议案。
同意公司出资5000万元设立宜昌兴发贸易有限公司，注册资本5000万元人民币，注册地址为宜昌市东山开发区发展大道28号，经营范围为自营及代理化工产品（不含危爆物品）和相关技术的进出口业务（以上内容以工商登记机关核准为准）。
十八、因此项交易构成关联交易，关联董事李国璋先生回避表决，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权的议案。
详细内容见关于收购兴山县平邑口港口服务有限公司股权的关联交易公告的公告，公告编号：临2009－12。
十九、因此项交易构成关联交易，关联董事李国璋先生回避表决，以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权的议案。
详细内容见关于收购湖北兴瑞化工有限公司股权的关联交易公告，公告编号：临2009－13。
二十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
详细内容见关于召开2008年度股东大会的通知，公告编号：临2009－14。
以上二、三、四、六、七、八、九、十三、十四、十五、十六、十八、十九项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO九年二月二十八日
附件1：董事候选人简历
李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月10起任本公司董事长。
舒龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月10起任本公司董事总经理。
孙卫东，男，汉族，1969年1月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。1987年7月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作，历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职，2006年5月至今任本公司副董事长兼董事会秘书。
明兵,男，汉族，1963年3月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。1981年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理、副董事长等职务，2006年5月10起任本公司董事，2007年3月任本公司常务副总经理。
易行国，男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记、监事会主席、纪委书记、工会主席。
熊涛,男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。1992年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理。
贡长生，男，汉族，1944年12月出生，教授，中共党员。1969年起在武汉化工学院工作，历任化工系无机化学教研室主任、校报副主编、图书馆馆长等工作。现任武汉化工学院教授。
陈旭东，男，汉族，1946年出生，本科毕业，中共党员。1969年起先后在8233部队农场、省委办公厅、省委政策研究室、湖北省国际信托投资公司、省经委工作，历任副科长、科长、副处长、处长、副总经理、副主任、巡视员等职务，2007年退休。
何光昶,男，汉族，1935年10月出生，注册会计师，中共党员。1951年起先后在建行湖北省分行任办事员、科员、副科长、副处长、办公室主任、分行副行长、党组成员、行长、党组书记；历任湖北省八届人大常委、财经委员会委员、湖北省九届人大常委、财经委员会副主任委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长，湖北建行尊师重教联合会会长，中国玻纤股份有限公司独立董事。2006年5月至今任公司独立董事。
顾宗勤,男，汉族，1955年8月出生，教授级高工，中共党员。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长等职，2002年2月至今任石油和化学工业规划院院长、党委书记。2006年5月至今任公司独立董事。
胡亚益，男，汉族，1955年3月出生，高级会计师，国际注册内部审计师，中共党员。1993年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务、资产管理、审计等工作，历任资产财务部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。2008年4月至今任公司独立董事。
陈澄海，男，汉族，1941年7月出生，高级工程师，中共党员。1964年8月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任海程邦达国际货运代理有限公司上海分公司财务总监。2008年4月至今任公司独立董事。
高朗，男，汉族, 1952年7月出生，本科学历，香港科技大学商学院 EMBA 毕业，中共党员。先后在北京劳保研究所、中国食品工业开发公司、国家计委、国务院生产办、国家经贸委工作，历任副处长、处长、副司长等职务，2003年2月退休。
附2：独立董事提名人声明
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北兴发化工集团股份有限公司董事会现就提名顾宗勤、陈澄海、胡亚益、何光昶、高朗为湖北兴发化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北兴发化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是湖北兴发化工集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与湖北兴发化工集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在湖北兴发化工集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
（盖章）
2009年2月26日
附3：独立董事候选人声明
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人顾宗勤、胡亚益、何光昶、高朗、陈澄海，作为湖北兴发化工集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是湖北兴发化工集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与湖北兴发化工集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从湖北兴发化工集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职湖北兴发化工集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在湖北兴发化工集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：顾宗勤 胡亚益 何光昶 高朗 陈澄海
2009年2月26日
附件4：《公司章程》修改的具体条款
一、根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》要求，公司于2008年内完成了工商注册登记营业执照号的变更工作，营业执照号由原来的4200001000061变更420000000007536。因此，对公司章程相应条款做如下修改：
将章程第二条“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1994]95号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号4200001000061”
修改为章程第二条“公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1994]95号文《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号420000000007536”
二、随着公司产品范围的不断扩展，拟对公司经营范围进行变更，在原经营范围内的基础上，增加“饲料添加剂的生产及销售”。
将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；二甲基亚砜的生产销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务；食品添加剂的生产及销售（有效期至2009年9月29日）”
修改为章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；二甲基亚砜的生产销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务；食品添加剂的生产及销售；饲料添加剂的生产及销售。（有效期至2009年9月29日）”（具体以工商部门核准为准）。
三、按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
为此将章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
四、根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，对《公司章程》第一百五十一条增加一款，作为第五款：公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-09
湖北兴发化工集团股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会五届十一次会议于2009年2月26日在宜昌桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过表决，形成了如下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度报告及其摘要。
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年监事会工作报告》。
三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提名第六届监事会监事候选人的议案。
提名万义成、唐家毅和谈晓华为公司第六届监事会监事候选人；彭洪新和潘世洪为公司第六届监事会职工监事（监事候选人简历附后）。
四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事2009年度报酬及津贴的议案。
根据公司实际情况， 2009年度监事津贴为2万元。
不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务，根据其所任职务领取年度薪酬。监事会主席薪酬按董事长薪酬的80%执行。
五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权的议案。
六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案。
七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权的议案。
上述二、三、四项议案需提交2008年度股东大会审议。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监 事 会
2009年2月28日
附：监事候选人简历
万义成, 男，汉族，1956年3月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。1980年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理、总经理等职。2006年5月起任本公司监事会主席。
谈晓华，男，汉族，1977年7月出生，本科学历，会计师，注册会计师。1997年7月起先后在宜昌三峡棉纺织有限责任公司、武汉人家商贸有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司从事会计工作，历任出纳、主管会计、会计部经理、财务总监、财务部副总经理、财务部总经理等职务，现任宜昌兴发集团财务部总经理。
唐家毅, 男，汉族，1963年5月出生，大专学历，会计师，中共党员。1980年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长等职。2006年5月起任本公司监事。
彭洪新, 男，汉族，1962年2月出生，本科学历。1987年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂厂长。2006年5月起任本公司监事。
潘世洪, 男，汉族，1956年1月出生，中专学历，高级经营师、助理会计师。1982年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职，现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。2006年5月起任本公司监事。
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-10
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保概述
2009年2月26日，公司五届二十七次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》。为满足公司所属子公司存量资金周转和2009年新增资金的需求，同意在符合国家有关政策的前提下，为其提供26800万元的担保。具体担保明细如下：
■
上述控股子公司在向商业银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
二、被担保人情况
（一）被担保人基本情况
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（二）被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
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注：以上数据为2008年经审计数据。
三、公司对控股子公司担保情况
截止2008年12月31日，公司对控股子公司提供担保额合计 12000万元，已签署担保协议并正在履行的担保为7346万元。具体情况如下：
■
公司本次为各控股子公司提供的授信额度担保含上述已签署担保协议的担保额度,担保协议的主要内容由本公司及被担保各控股子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股子公司均为公司的核心子公司，经营业绩较好，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2008年12月31日，公司对控股子公司提供贷款担保余额7346万元，占公司最近一期经审计净资产的6.23%。
公司对合营和联营公司的担保实行逐笔审核单独披露原则。截止2008年12月31日，公司累计为重庆兴发金冠化工有限公司提供贷款担保12600万元，为湖北兴瑞化工有限公司提供贷款担保30000万元。
除上述担保外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。
六、授权事宜
在为上述控股子公司提供担保额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责办理相关担保事宜，本次担保需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月二十八日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-11
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于购电关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会于2009年2月26日审议通过了《关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案》。兴山县水电专业公司持公司10.43%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购电行为构成关联交易，购电合同金额超过3000万元，需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，注册地址为古夫镇昭君路，注册资本5250万元，法定代表人段军甲，经营范围：水力发电、水电设备及配套物资供应。兴山县水电专业公司拥有一座库容式水电站，该电站总库容1.47亿立方米，发电机组3台，总装机4.5万千瓦，年平均发电量1.22亿千瓦时。
三、关联交易合同主要内容
1、交易内容：公司向兴山县水电专业公司采购电力。
(1)供电地点：万家岭变电站110KV 51间隔和35KV33、34间隔；
(2)供电电压：35KV±5%、110KV±10%；
(3)供电容量：60000KVA。
2、交易期限：本次供电期限从2009年4月26日至2011年4月26日。
3、交易数量及金额：供电数量不超过9000万千瓦时，交易金额不超过4500万元。
4、定价原则：根据国家发展改革委员会发改价格［2008］1681号《关于提高华中电网电价的通知》，公司与兴山县水电专业公司之间的结算电价按照公司采购国家电网价格进行结算。如遇国家电网电价调整，结算电价跟随调整保持一致。
5、电价结算：用电方应在次月10日前缴清上月电费。逾期不交供电方有权按电力用电相关规定向用电方收缴滞纳金；根据情节，供电方有权申请电力调度终止供电。
6、协议生效：协议经双方签章后具有法律效力。
四、本次交易对公司的影响
通过本次购电，为公司生产黄磷生提供了的电力保障，有利于提高黄磷装置的开车率，增加黄磷供应，增强上市公司市场竞争能力。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：公司与兴山县水电专业公司之间发生的电力采购属于日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，结算电价按照公司采购国家电网价格进行结算，没有损害公司利益。
六、备查文件
1、公司五届二十七次董事会决议；
2、公司与兴山县水电专业公司签定的《供用电协议》；
3、独立董事的独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年二月二十八日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-12
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购兴山县平邑口港口服务
有限公司全部股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会在关联方董事李国璋进行回避表决的情况下，审议通过了《关于收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权的议案》。
宜昌兴发集团有限责任公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于本次股权收购构成关联交易，需提交公司2008年度股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币30050万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
三、本次关联交易标的基本情况
宜昌兴发集团全资子公司兴山县平邑口港口服务有限公司（以下简称平邑口港口公司）成立于2007年6月，注册资本2,000.00万元。法定代表人熊峰，经营范围是客货水路港口服务（凭有效许可证经营）。截至2008年12月31日，公司资产30,593,268.32元，负债3,909,724.46元，净资产26,683,543.86元。目前主要在建平邑口货运码头，无主营业务收入。
四、资产评估情况
根据湖北民信资产评估有限公司出具的《兴山县平邑口港口服务有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2009）第001号），评估基准日为2008年12月31日，收购的资产评估价值为2802.48万元，双方同意以2802.48万元作为股权转让的定价依据。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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五、本次股权转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“甲方”），湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、转让标的：甲方将其持有的平邑口港口公司100%股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。
3、转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2009)第001号评估报告，双方同意转让平邑口港口公司100%股权的价款总额为2802.48万元。
4、支付方式：于股权转让完成之日起一个月内由乙方一次性支付给甲方。
5、股权过户：协议生效后三日内，甲方应作出决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理本次股权转让的变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日。
6、协议生效：本协议经双方签字盖章并经并经具有审批权的机构审议批准后生效。
六、本次转让对公司的影响
本次收购完成后，公司的物流结构将更趋完善，建成后的平邑口货运码头将在公司产品和原材料运输上发挥重要的作用，进一步提升公司经济效益和资产质量，同时避免了未来可能发生的日常劳务运输关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
收购兴山县平邑口港口服务有限公司，有利于充分发挥水运优势，降低运输成本。公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对上述受让股权进行评估，受让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届二十七次董事会决议；
2、公司与宜昌兴发集团有限责任公司签定的《股权转让协议》；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字〔2009〕第001号）。
4、独立董事独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO九年二月二十八日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-13
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购湖北兴瑞化工有限公司
部分股权关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十七次董事会在关联方董事李国璋进行回避表决的情况下，审议通过了《关于收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权的议案》，同意以4903.31万元收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）全部股权，本次所收购股权占兴瑞化工注册资本的20%。
宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易，本次收购需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币30050万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。
三、本次关联交易标的基本情况
湖北兴瑞化工有限公司位于宜昌市猇亭区长江路29-6号，法定代表人：李国璋；注册资本4亿元（实收资本2.4亿元），公司出资占注册资本的30%，宜昌兴发集团有限公司出资占注册资本的20%；经营范围：化工产品生产、销售。截止2008年12月31日，兴瑞化工总资产46477.55万元，负债22556.20万元，净资产23921.35万元。
四、资产评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2009]第005号），评估基准日为2008年12月31日，兴瑞化工全部股东权益评估值为24,516.55万元。交易双方同意以评估值24,516.55万元为定价依据。
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本次收购宜昌兴发集团有限责任公司所持兴瑞化工全部股权的价格=兴瑞化工经评估净资产24516.55×所持股权比例20% = 4903.31万元
五、本次股权转让协议的主要内容
1、合同双方：宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“甲方”），湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、转让标的：甲方将其持有兴瑞化工全部股权（占注册资本的20%）及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。
3、转让价款：根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字[2009]第005号评估报告，双方同意转让兴瑞化工20%股权的价款总额为4903.31万元。
4、支付方式：乙方采用一次性付款方式，在股权转让完成之日起十日内将转让价款支付到甲方指定账户。
5、协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并盖章，并经具有审批权的机构审议批准后生效。
六、本次转让对公司的影响
本次股权转让后，公司占兴瑞化工的股权比例将增加到50%，进一步加强了对兴瑞化工的控制地位，有利于加快推动兴瑞化工离子膜烧碱、有机硅等项目建设，为公司创造更大效益，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
七、独立董事事前认可及独立意见
收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权后，提高公司在兴瑞化工的权益比例，进一步加强了对兴瑞化工的控股地位。公司已聘请具有证券从业资格的评估公司对上述受让股权进行评估，受让定价以评估值为基准，交易定价方式公平。本关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届二十七次董事会决议；
2、公司与宜昌兴发集团有限责任公司签定的《股权转让协议》；
3、湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2009]第005号）；
4、独立董事独立意见。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO九年二月二十八日
股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-14
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司五届二十七次董事会定于2009年3月28日召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年3月28日 上午9：00
二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
三、会议议题：
1、审议关于2008年度董事会工作报告的议案；
2、审议关于2008年度监事会工作报告的议案；
3、审议关于2008年度财务决算报告的议案；
4、审议关于2008年度利润分配预案的议案；
5、审议关于选举六届董事会董事候选人的议案；
6、审议关于选举六届监事会监事候选人的议案；
7、审议关于董事2009年度津贴的议案；
8、审议关于监事2009年度津贴的议案；
9、审议关于2008年度独立董事述职报告的议案；
10、审议关于部分修改《公司章程》的议案
11、审议关于续聘2009年度审计机构及其报酬的议案；
12、审议关于收购兴山县平邑口港口服务有限公司全部股权；
13、审议关于收购宜昌兴发集团有限责任公司所持湖北兴瑞化工有限公司全部股权的议案；
14、审议关于与兴山县水电专业公司签订购电关联交易合同的议案；
15、审议关于公司2009年申请银行授信额度的议案；
16、审议关于为控股子公司提供担保的议案。
四、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2009年3月20日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记地点：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
3、登记时间：2008年3月27日 上午9：00—11：00
下午14：00—17：00
4、联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO九年二月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例（%） | 担保额度上限（万元） |
| 1 | 湖北兴发化工进出口有限公司 | 96.67 | 8000 |
| 2 | 保康楚烽化工有限责任公司 | 100 | 13400 |
| 3 | 神农架武山矿业有限责任公司 | 75 | 5400 |
| 单位名称 | 注册地 | 经营范围 | 注册资本（万元） |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 宜昌市解放路52号 | 进出口业务 | 3000 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 保康县城关镇西北路 | 磷矿石开采、加工、销售；磷化工产品生产销售 | 16500 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 神农架新华乡 | 磷矿石开采及销售；磷化工产品生产销售 | 5000 |
| 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 湖北兴发化工进出口有限公司 | 19,394,711.21 | 38,454,430.75 | 7,957,028.96 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 389,050,762.46 | 316,637,439.21 | 30,796,245.7 |
| 神农架武山矿业有限责任公司 | 119,647,585.78 | 80,101,722.66 | 28,930,870.42 |
| 被担保单位 | 担保额度 | 担保金额 | 担保期限 |
| 湖北兴发进出口化工有限公司 | 50,000,000.00 | 10,000,000.00 | 2008.7.23-2009.7.22 |
| 兴山县兴盛矿产有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 2008.2.2-2009.2.2 |
| 保康楚烽化工有限责任公司 | 50,000,000.00 | 43,460,000.00 | 2006.6.30-2009.6.30 |
| 合 计 | 73,460,000.00 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 510.71 | 510.71 | 510.71 | - | - |
| 非流动资产 | 2,998.61 | 2,998.61 | 3,132.74 | 134.13 | 4.47 |
| 长期应收款 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 2,998.61 | 2,998.61 | 3,132.74 | 134.13 | 4.47 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 机器设备 | 8.78 | 8.78 | 8.45 | -0.33 | -3.76 |
| 在建工程 | 2,989.84 | 2,989.84 | 3,124.29 | 134.45 | 4.50 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | |||||
| 资产总计 | 3,509.32 | 3,509.32 | 3,643.45 | 134.13 | 3.82 |
| 流动负债 | 820.97 | 820.97 | 820.97 | - | - |
| 非流动负债 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | - | - |
| 负债总计 | 840.97 | 840.97 | 840.97 | - | - |
| 净资产 | 2,668.35 | 2,668.35 | 2,802.48 | 134.13 | 5.03 |