苏宁电器股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2009年2月17日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2009年2月27日上午10时在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名, 公司董事金明先生因其他公务安排，未能现场出席，以通讯方式参加会议。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度总裁工作报告》；
二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；
《2008年年度报告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2008年年度报告摘要》详见公司2009-005号公告。
五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；
经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2009 )第10021 号《审计报告》确认，2008年公司母公司实现净利润1,403,999 千元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：
1、 提取10%法定盈余公积金 140,400千元；
2、 提取法定盈余公积金后剩余利润 1,263,599千元，加年初未分配利润1,547,786千元，扣除2007年度现金股利分配288,300千元以及2008年半年度现金股利分配149,550千元,2008年度可供股东分配的利润为2,373,535 千元；
3、以2008年12月31日总股本2,991,008,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发现金红利0.3元人民币（含税），本次利润分配687,932千元，利润分配后，剩余未分配利润1,685,603千元转入下一年度；同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，转增后，公司资本公积金由1,086,191千元减少为188,889千元。
2008年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计1,495,504,000股。上述利润分配方案实施后公司总股本由2,991,008,000股增加至4,486,512,000股.
本次利润分配预案须经2008年年度股东大会审议批准后实施。
六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2008年度募集资金年度使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；
该专项报告详见公司2009-006号公告。
七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》；
关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。
2008年度相关关联交易事项已经履行相关审批程序，此次作为年度事项予以相关说明。
说明详见附件。
八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议；
同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009 年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2008年度审计费用为450万元。
九、以9票同意，0票反对，0票期权的结果审议通过了《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》；
详见公司2009-007号公告。
十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议；
同意公司经营范围增加“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）”项目。
上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准的公司经营范围变更与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。
十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议；
1、因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十二条经营范围进行修改，由原：
“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售。
一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售；实业投资、场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。”
修改为：
“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售。
一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。”
2、根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，需对公司《章程》第一百六十四条进行修改，由原：
“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于商标使用许可的议案》，该议案需提交股东大会审议；
关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。
详见公司2009-008号公告。
十三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
详见公司2009-010号公告。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2009 年2 月27日
附件：
关于公司2008年度关联交易情况的说明
一、2008年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与公司关系 |
| 1、 江苏苏宁电器集团有限公司 | 公司股东，持有公司14.00%的股权；同时公司股东、董事长张近东先生、董事孙为民先生分别持有其28%、24%的股权 |
| 2、江苏苏宁银河国际购物广场有限公司 （“银河国际”） | 公司股东—江苏苏宁电器集团有限公司的子公司 |
| 3、江苏苏宁银河酒店管理有限公司 （“银河酒店管理”） | 公司股东—江苏苏宁电器集团有限公司的子公司 |
| 索菲特钟山高尔夫酒店 （“索菲特酒店”） | 公司关联自然人－刘玉萍女士的子公司 |
根据公司2008年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2008年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。
二、公司2008年度关联交易的具体情况如下：
（一）租赁协议
(1) 于2002年3月28日，公司签署《房屋租赁合同》，承租江苏苏宁电器集团有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦，租赁面积约为12,000平方米做为商场和办公用房，租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止，第一年租金为人民币1,200万元人民币，以后每年递增2%。
(2) 于2004年8月2日，公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁补充协议》，增租苏宁电器大厦共计约4,400平方米的建筑面积，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额人民币320万元，以后每年递增2%。
（3）于2008年6月19日，公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，租赁苏宁电器大厦建筑面积共计约1300平方米的房屋。租赁期自2008年7月1日起至2011年12月31日止，第一年租金总额为110万元，以后每年递增2％。
(4)于2007年12月4日，公司与银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要提前解除2007年4月18日签订的《房屋租赁合同》。此外，双方另行签订了新的《房屋租赁合同》，承租银河国际位于南京市中山南路49号商茂世纪大厦一层至五层，共约17,600平方米的面积，租赁期限自2007年12月23日起至2013年12月22日止，租赁费用为首年单价人民币3.11元/ 平米/天，自第2年起每3年在上一年基础上递增5%。
（5）根据上述租赁协议，公司向关联方支付的租赁费情况如下：
| 公司 | 2008年度(单位：人民币千元) |
| 江苏苏宁电器集团有限公司 | 17,403 |
| 银河国际 | 18,357 |
| 合计 | 35,760 |
（二）合作协议
根据公司与银河国际签订的《合作协议》，公司组织南京地区连锁店联合银河国际共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在本公司南京地区各连锁店及银河国际消费时通用，双方于每月25日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。
2008年度，顾客所持公司购物券在银河国际使用的金额约为人民币101万元。未发生顾客持苏宁银河国际购物广场购物券在公司消费的情况。
（三）商标使用许可协议
(1)于2002年4月20日，经公司2001年年度股东大会批准，同意环球集团及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司在规定的投资行业中，无偿使用“蘇寧”、“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。
(2)于2008年3月20日，经本公司2007年年度股东大会批准，同意许可江苏苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用本公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。
于2008年5月15日，本公司与江苏苏宁电器集团有限公司签订《商标使用许可协议》 ，约定自2008年6月1日起，苏宁电器股份有限公司在其拥有“苏宁”系列注册商标的专用权期限内，许可江苏苏宁电器集团有限公司无限期有偿使用部分注册商标，江苏苏宁电器集团有限公司每年支付本公司商标使用费人民币 100万元。
本报告期内，江苏苏宁电器集团有限公司向公司支付了2008－2009年度商标使用许可费100万元。
（四）关联方为本公司提供担保
江苏苏宁电器集团有限公司为公司提供如下担保：
| 2008年12月31日 | |
| (人民币千元) | |
| 短期借款 | 40,000 |
| 应付票据 | 409,097 |
| 449,097 |
（五）接受劳务和购买礼品
2008年度，江苏苏宁电器集团有限公司、银河酒店管理、银河国际、索菲特酒店为公司提供餐饮会务等服务，公司支付费用明细如下：
| 公司 | 2008年12月31日 |
| (人民币千元) | |
| 江苏苏宁电器集团有限公司 | 6,195 |
| 银河酒店管理 | 917 |
| 索菲特酒店 | 233 |
| 银河国际 | 130 |
（六）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员从公司获取薪酬合计452万元。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2009 年2 月27日
股票代码：002024 股票简称：苏宁电器 公告编号：2009-004
苏宁电器股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2009年2月17日（周二）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2009年2月27日下午1：30在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李建颖女士主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议通过如下决议：
一、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《2008年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；
二、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《2008年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；
三、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《2008年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》。经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核苏宁电器股份有限公司《2008年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议；
四、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《2008年度利润分配预案》，监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议；
五、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《2008年度募集资金年度使用情况的专项报告》，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。该议案需提交股东大会审议；
六、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《关于公司2008年度关联交易情况说明的议案》，监事会成员一致认为公司对2008年度的关联交易已进行了充分披露。公司2008年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益；
七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议；
八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》，监事会成员一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
监 事 会
2009年2月27日
股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-006
苏宁电器股份有限公司董事会关于
2008年度募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》，苏宁电器股份有限公司(以下简称“本公司”)获准于2004年7月7日向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.33元，股款以人民币缴足，计人民币408,250,000.00元。扣除发行费用人民币13,647,936.90元后，募集股款净额为人民币394,602,063.10元。上述资金于2004年7月13日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司获准于2006年6月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币48.00元，股款以人民币缴足，计人民币1,200,000,000.00元。扣除发行费用人民币4,980,000.00元，募集股款净额为人民币1,195,020,000.00元。上述资金于2006年6月20日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2006)37号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准于2008年5月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币45.00元，股款以人民币缴足，计人民币2,430,000,000.00元，扣除发行费用人民币9,944,524.50元，募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元，上述资金于2008年5月16日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。
本公司以前年度已使用募集资金人民币95,297.43万元(包括支付的银行手续费人民币2.72万元)，本年度实际使用募集资金人民币139,410.74万元(包括支付的银行手续费人民币0.73万元)，累计已使用募集资金人民币234,708.17万元(包括支付的银行手续费人民币3.45万元)；2006年非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币41,020.10万元已于2006年度用于补充流动资金。截止2008年12月31日募集资金余额为人民币125,239.48万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
2004年10月27日，本公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经本公司第二届董事会第四次会议通过。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2007年修订)等相关法律法规的规定，本公司对募集资金管理制度予以修订。2007年6月19日，本公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。
本公司募集资金实行专户存储制度，于2007年6月本公司、保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国光大银行南京分行、华夏银行股份有限公司南京营业部签订《募集资金三方监管协议》。
自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
本公司(母公司)目前有七个募集资金专户和七个定期存款账户，具体情况如下：
金额单位：人民币千元
| 开户银行 | 银行账号 | 2008年12月31日余额 | ||
| 募集资金 余额 | 利息 收入 | 合计 | ||
| 中国光大银行南京分行中山东路支行 | 087650120100302076988 | - | 28.91 | 28.91 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100086118 | 41,536.41 | 12,896.27 | 54,432.68 |
| 中国银行南京鼓楼支行 | 044030201654458094001 | - | 279.76 | 279.76 |
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490188000151375 | 24,768.57 | 3,156.02 | 27,924.59 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 4131200001819100105110 | 9,998.86 | 2,996.94 | 12,995.80 |
| 中国民生银行南京分行新街口支行 | 0804014210006558 | 119,999.46 | 2,538.41 | 122,537.87 |
| 深圳发展银行南京汉中路支行 | 11006855520611 | - | 2,919.00 | 2,919.00 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 077718301107638 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 华夏银行南京分行营业部 | 077710830100097145 | 600,000.00 | 10,031.58 | 610,031.58 |
| 中国民生银行南京分行新街口支行 | 0804014260001498 | 50,000.00 | - | 50,000.00 |
| 中国民生银行南京分行新街口支行 | 0804014260001391 | 200,000.00 | 3,343.86 | 203,343.86 |
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181000257270 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181000256033 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 中国光大银行南京分行营业部 | 76490181000255989 | 70,000.00 | - | 70,000.00 |
| 合计 | 1,196,303.30 | 38,190.75 | 1,234,494.05 | |
二、募集资金的管理情况(续)
2、募集资金存放情况(续)
本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股东增资款也实行专户管理，具体情况如下：
(下转66版)