单位：元
| 项 目 | 年末数 | 年初数 |
| 其他应收款 | ||
| 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 53,269,015.00 | 102,000,000.00 |
| 烟台青湖电子股份有限公司 | 500,000.00 | 10,040,250.00 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 烟台星华氨纶有限公司 | 50,523,934.47 | |
| 山东省国际信托公司 | 97,679.39 | |
| 山东鲁信天一印务有限公司 | 46,000,000.00 | |
| 鲁信集团 | 86,000,000.00 | |
| 合 计 | 78,769,015.00 | 319,661,863.86 |
| 应付账款 | ||
| 山东鲁信天一印务有限公司 | 32,760.00 | - |
| 其他应付款 | ||
| 鲁信集团 | 46,573,923.87 | 142,302,728.25 |
| 泰安农星种业有限公司 | 2,200,000.00 | 1,122,425.13 |
| 潍坊仁康药业有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 山东天一化学有限公司 | 3,500,000.00 | |
| 山东滨化创业投资有限公司 | 9,118,600.00 | 6,000,000.00 |
| 合 计 | 58,892,523.87 | 153,925,153.38 |
（三）鲁信集团关于避免关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。
（四）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新关联交易的意见
本次交易的法律顾问万商天勤律师事务所认为：
鲁信集团作出的将采取措施减少或避免与发行人发生关联交易的承诺，不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
本次交易的独立财务顾问平安证券认为：
鲁信集团集团及其关联方对可能发生的关联交易进行了书面承诺，因此本次交易交易完成后，控股股东及其关联方和上市公司之间将不存在损害上市公司利益的关联交易行为。
第十二节 业务发展目标
一、本次交易完成后上市公司经营目标及发展战略
（一）发展战略与目标
本次交易完成后，本公司主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。本公司主营业务变更为以创业投资业务为主，兼顾磨料磨具的生产销售业务。为实现公司未来的可持续发展，高新投制定了2009-2012年的发展规划，明确了未来的发展战略和发展目标。
1、发展战略：立足山东，面向全国，继续坚持对优质项目进行投资的原则，强化融资、投资和退出三个主要业务环节；发挥公司山东区域市场资源优势，积极开拓省外地区的优质项目；加大国内资本市场进入力度，拓展境外资本市场进入渠道，依托境内境外两个资本市场，形成投资、投行两大业务主线；持续提高盈利能力，为股东创造更高回报。培育一支高素质专业化团队，全面提高公司的综合竞争能力。力争在2012年前，进入国内创投行业前三名。
2、总体目标：
2009－2012年累计新投资项目数量20-30个，投资额10-15亿元；
2012年项目保有量约50个；
投资项目达到上市条件企业数量15-20家。
（二）创投业务年度发展规划
公司根据创投业务发展状况及战略目标，制定了年度发展规划，具体如下：
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 投资项目数（个） | 5－7 | 6－8 | 7－9 | 8－10 |
| 投资金额（亿元） | 2.5－3 | 3－3.5 | 3.5－4 | 4－4.5 |
二、本次交易完成后上市公司业务发展计划.
（一）业务发展计划
1、将坚持按行业和产业链投资，不断提高投资质量。同时以资本市场为导向，加大对优质项目的投资力度。立足山东，面向国内优秀的行业、企业，对具有自主知识产权、市场容量大、产业带动性强、具有资本运作题材的高科技产业项目进行投资。
2、将继续坚持价值投资，合理分配投资力量。坚持将处于成长期和扩张期的企业作为投资重点不动摇的投资理念，并有针对性地选择处于初创期阶段企业的科技创业和科技创新项目进行投资。同时加强对已投资项目的整合，优化公司资产结构。对公司现有存量投资项目加大管理力度，并积极推动已投资企业上市，并建立多层次的退出机制。
3、努力为创业企业开展专业化增值服务。针对不同需求的企业，能够提供针对性、贴近式服务，在服务中体现专业化团队素质。
4、积极开展投行业务，提高资本市场介入程度，打通国际资本市场通道，逐步实现“依托境内境外两大资本市场、形成投资投行两大业务主线”的业务格局。
5、密切关注和研究创业投资行业的相关法规政策和行业动态，研究国际、国内宏观经济环境和发展趋势，研究与公司业务相关的重点产业和优势行业。
（二）人力资源发展计划
人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键，同时人才队伍建设，人才储备，完善企业用人制度和员工激励机制也是创投企业长期高效发展的原动力。本公司拟定的人力资源发展计划如下：
一、做好人才的引进、培养和使用；
二、组织公司培训，组织分层级培训、分专题培训、分专业培训，不断提高员工素质和专业化水平；
三、建立能者上、庸者下、劣者汰的竞争上岗机制；
四、建立科学的绩效考核体系，完善分配激励机制，进一步完善薪酬制度和绩效考核体系；
五、与科研院所等研究咨询机构的专业人员建立合作关系，共同研究，为公司的各业务部门提供支持。
（三）融资计划
本公司将根据业务发展需要、经营状况和项目投资规划制订合理的资金需求计划，在有利于股东利益的前提下，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资方式为公司持续发展筹措资金，以满足公司业务发展的需要。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
（一）本次交易顺利完成。
（二）国家宏观经济环境保持稳定。
（三）本公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
（四）公司所处行业政策无重大不利影响。
（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
（六）不会发生本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。
四、实现上述计划将面临的主要困难
本公司实施上述计划将面临的主要困难包括：
（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（二）随着创投业务规模的扩大，需要进一步拓宽融资渠道。
（三）为实现本公司规模发展和扩张所需的专业人才可能缺乏。
五、主要经营理念
本公司坚持“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，坚持“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，不断地提升公司的专业化投资能力、精细化服务能力，以最大限度地实现公司、项目公司和社会的三方共赢。
六、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划是定位于本次交易完成后公司主营业务调整的基础之上，按照公司未来发展战略拟定的，目的在于促进公司持续盈利能力的提高，增强公司竞争力，做大做强上市公司。公司制定的上述发展计划有利于公司现有业务突破瓶颈，实现稳定发展。
第十三节 保护投资者合法权益的相关安排
一、本次交易将严格按照法律法规执行
本次交易将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行公司内部决策程序与合法的核准程序。由于本次交易为关联交易，公司将严格履行公司章程中规定的关联交易决策程序，以确保不损害鲁信高新及中小股东权益。本次交易将在董事会、股东大会审议通过，并取得中国证监会审核批准后实施。
二、董事会相关制度安排
本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的主营业务将增加创业投资业务，从事对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询。为保护广大投资者的合法权益，本公司董事会拟通过相关制度安排以确保上市公司经营业绩的稳定增长，具体如下：
（一）稳健的经营理念、投资理念和经营方针确保经营的稳健性和可持续性
高新投确立了“政策性引导、市场化运作，按经济规律办事，向国际惯例靠拢”的经营理念，坚持“价值投资、稳健投资”的经营策略，秉承“与创业企业共成长”的投资理念，坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，从而保证公司经营的稳健性和可持续性，平抑公司经营业绩的“波动幅度”。
（二）高新投制定了明确的业务发展目标
高新投制定了明确的业务发展目标（详见“第十二节 业务发展目标”），公司的业务发展目标体现了高新投创投业务的计划性、稳定性及可预见性，高新投为实现发展目标制定了详细的业务发展计划，从而确保公司经营更加稳健，重点更加明确，信息更加透明，减少业绩波动的幅度，实现公司较长期的稳定发展。
（三）实现多行业、多项目投资组合与持续均衡的投资策略
高新投凭借其专业的投资团队、投资研发部门及由相关行业专家、法律专家、财务专家等人才队伍，实现对多行业、多项目的投资，并分阶段实施持续均衡投资，同时，高新投为提高投资项目的成功率，主要投资于处于成长期和扩张期阶段的企业。从而可有效规避单一企业的投资风险，也可有效规避单一行业的周期性风险，确保高新投投资收益的稳定性，平抑公司整体业绩的波动幅度，实现创投企业的良性循环。具体投资原则如下：
1、对单一行业的投资总额累计不超过高新投净资产的25%；
2、对单一项目的投资额不超过高新投净资产的10%；
3、长期股权投资余额不超过高新投净资产的90%，且每年新项目投资额不低于高新投净资产的5%，不高于高新投净资产的20%，以确保公司投资业务的流动性、均衡性和增长性。
（四）制定科学的投资/退出审批权限
高新投已经建立起较为完善的投资决策体系和风险控制体系，本次交易完成后，本公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定更科学的项目投资/退出的审批权限，具体如下：
1、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%以下的，由高新投董事会批准；
2、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%，下同）；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%—20%的，由上市公司董事会批准；
3、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。
4、对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。
（五）制定项目公司动态管理制度
高新投对其投资项目实施投资经理负责制的动态管理模式，即通过投资经理、委派到重点项目公司的董事、监事等专业人员，全面动态地掌握重点项目公司的财务状况和经营情况，编制《已投资项目月度情况简报》，对投资项目的运行情况进行适时把握，并结合国家宏观经济形势和项目公司所处行业动态，对项目公司的总体经营情况进行全面的分析论证。
本次交易完成后，公司将对可能影响上市公司的财务状况和经营业绩的重大事项进行及时的信息披露。
（六）进一步完善上市公司信息披露体系，及时、准确、完整地披露项目公司的投资、退出情况及主要项目公司经营状况
为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，本公司除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按照更加严格的标准履行全面的信息披露义务（详见本节“三、本次交易完成后保证投资者获得真实准确完整的公司信息”）。
按照该标准建立的上市公司信息披露体系全面披露了高新投的中期发展规划和年度经营计划，并通过定期报告和临时报告使投资者全面了解了高新投所投资、退出项目的基本情况，以及主要项目公司的经营状况，为投资者及时了解上市公司的完整信息、做到理性投资提供有力保障。
（七）未来的红利分配计划
高新投通过建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，保证了股东分红、持续投资、滚动发展所需的资金。本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、本次交易完成后保证投资者及时获得真实准确完整的公司信息
（一）鲁信高新拟进行信息披露的原则和内容
为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，鲁信高新除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按更加严格的标准履行全面的信息披露义务。在定期报告和临时报告中公司将对所投资的项目公司，拟进行如下详尽披露：
1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）；
对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。
2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。
3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。
4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。
5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司的所有股权投资或退出行为均及时进行信息披露。披露内容包括但不限于投资或退出项目的基本情况、投资或退出项目经有证券从业资格会计事务所审计的最近一期财务数据、投资或退出合同的主要内容、该项投资或退出对上市公司的影响、对该投资项目的风险控制措施等。
7、若公司投资参股的企业拟公开发行股份，公司应及时披露该拟公开发行股份企业的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。
8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。
9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司将及时予以公告。
为确保投资者及时获得真实、准确、完整的上市公司信息，本次发行股份购买资产事项完成后，公司将及时修订《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露事务管理办法》，补充完善上述信息披露内容。
（二）信息披露的保障措施
为确保以上信息披露内容能够得到切实地贯彻落实，公司拟采取以下措施：
1、对持股20%以上的被投资企业，通过投资协议或被投资企业《公司章程》约定，高新投有权委派具有证券从业资格的会计事务所对其进行审计。
2、审计的具体办法为：
（1）公司控股企业由公司聘请的会计师事务所进行审计；
（2）已上市投资项目的审计报告可以直接引用；
（3）对持股比例超过被投资企业总股本20%以上的被投资企业（未上市项目），由公司的主审会计师对被投资企业的审计报告进行复核确认；
（4）对持股比例占被投资企业总股本20%以下的被投资企业，公司的主审会计师认为对公司经营业绩有重大影响的，由公司主审会计师对审计报告进行复核确认。
3、高新投实行项目经理负责制，对所投项目从投资、管理到退出进行全程监管，并向所有被投资企业委派董事或监事。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。其应当了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并及时将被投资企业的有关情况以书面形式向公司董事会报告。
四、与中国证监会及上海证券交易所信息披露规则的对比
将上述非公开发行后公司拟进行信息披露的内容与中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露规则相对比，可知公司拟进行信息披露的标准高于中国证监会规定的信息披露要求，具体对比情况见下表：
非公开发行后公司信息披露内容与证监会、上交所信息披露要求的对比表
| 名称 | 非公开发行后公司信息披露内容 | 中国证监会、交易所规定的信息披露要求 |
| 年度报告 | 1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）； 对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。 | 《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。 |
| 2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。 | 《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 | |
| 3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。 | 《年报的内容与格式》第八节第三十三条第二款（二）对公司未来发展的展望： 公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。 | |
| 半年度报告 | 4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。 | 《半年报的内容与格式》第三十条第（五）款规定： 如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润。 |
| 季度报告 | 5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | —— |
| 临时信息披露 | 8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括项目投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。 9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，公司将及时予以公告。 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
五、与国内外上市公司的信息披露情况对比
对比国内A股持有创投企业的上市公司信息披露情况（见下表），其信息披露仅按照证监会规定的信息披露要求进行披露，鲁信高新非公开发行完成后拟进行信息披露的标准均高于国内A股公司。
（一）与国内上市公司的信息披露情况对比
| 名称 | 代码 | 创投公司名称 | 控股比例 | 创投公司主营业务 | 定期报告披露主要内容 | 临时报告披露内容 |
| 中信证券 | 600030 | 金石投资有限公司 | 100% | 股权投资 | 控股比例、注册资本、总资产、净资产、净利润 | 仅披露金石投资涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 83.28% | 直接投资高新技术产业、股权管理及经营其他创业投资公司的创业资本等业务 | 未披露投资项目情况 | |||
| 大众公用 | 600635 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 20% | 创业投资 | 注册资本、资本规模、净利润 | 未披露投资项目情况 |
| 力合股份 | 000532 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 57.15% | 风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用 | 总资产、总负债、归属母公司股东权益、报告期内净利润 | 仅披露清华科技园创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目具体情况 |
| 珠海华电投资公司 | 100% | 技术服务、咨询服务；实业投资 | 未披露投资项目情况 | |||
| 紫江企业 | 600210 | 上海紫江创业投资有限公司 | 98.28% | 高新技术行业投资（信息技术、新材料、环保、新能源、生物技术），企业管理咨询 | 注册资本、总资产、净资产、净利润 | 仅披露紫江创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况 |
| 杉杉股份 | 600884 | 宁波杉杉创业投资有限公司 | 90% | 创业投资 | 注册资本、股权比例 | 未披露投资项目情况 |
| 鲁信高新 | 600783 | 山东省高新技术投资有限公司 | 100% | 对外投资及管理，投资咨询，资产管理、托管经营，资本运营 | 见上表《非公开发行后公司信息披露内容与证监会、交易所信息披露要求的对比表》 | 披露高新投所有的股权投资或退出行为 |
（二）与美国、香港上市公司的信息披露情况对比
对比在美国、香港上市的3家股权投资类上市公司的信息披露情况（见下表），鲁信高新发行股份购买资产完成后的信息披露标准均高于这三家公司。
| 公司名称 | 上市所在地 | 股票代码 | 上市时间 | 主营业务 | 对外股权投资信息披露情况 | 披露的特点 |
| 黑石公司（ Blackstone & CO. L.P.） | 纽约证券交易所 | BX | 2007年6月 | 私人股权投资、房地产基金管理及财务顾问 | 按所投资的地域（美国加拿大、欧洲、亚洲）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。有重大影响的但不能合并报表的运营实体，用权益法。投资比例小于20%，或者小于投资资本3%，且对其没有重大影响的，用公允价值计量。 | 较简单 |
| KKR & CO. L.P. | 纽约证券交易所 | KKR（拟代码） | （2007年11月提交招股说明书修订稿S-1A） | 私人股权投资 | 按所投资的地域（北美、欧洲、亚太）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。目前单项投资金额均未超过投资基金总额的5%。 | 较简单 |
| 招商局中国基金 | 香港联合交易所主板 | 0133 | 1996年11月 | 投资于中国之非上市公司及企业 | 按行业、投资企业名称、投资地点、业务性质、账面净值和投资占公司资产总值的比例进行了披露，并简要披露所投资企业的业务情况及未来发展情况（如是否上市等），在会计报表附注中对所投资公司的总资产、总负债，资产净值，营业收入，净利润，公司注册地，所持股份类别，主营业务，本公司所占投资比例进行披露。 | 略详尽 |
第十四节 风险因素分析
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）审批风险
本公司拟向鲁信集团发行股份购买其持有高新投100%的股权，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因此本次交易存在如下审批风险：
1、股东大会的审批风险
由于本次交易构成重大资产重组，股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在鲁信高新召开股东大会对本次发行股份购买资产及相关事项进行表决时，关联股东鲁信集团将回避表决。该方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。
2、监管部门的审批风险
本次交易构成本公司重大资产重组，根据《重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组事宜需经中国证监会审核批准后方可实施，故本次交易存在是否能通过核准程序及完成审批的时间无法确定的风险。
本次交易构成鲁信集团对本公司的要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，鲁信集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司出具无异议函并同意豁免鲁信集团要约收购义务后方可实施。中国证监会是否对鲁信集团出具无异议函、鲁信集团的要约收购义务能否得到豁免批复以及最终取得中国证监会审核无异议和批复的时间均存在不确定性。
（二）盈利预测的风险
本公司对2009年的盈利情况进行了预测，中瑞岳华对盈利预测报告进行了审核并出具了中瑞岳华专审字[2009]第0284号审核报告。本公司的盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则。但是，由于公司的盈利水平是受若干受经济及竞争环境等重大不确定性影响而不同，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设虽遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（三）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
二、本次交易后的风险
（一）大股东控制风险
鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本次发行，鲁信集团持有本公司股份将增加到70%以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
当前创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创业投资行业，据《中国创业风险投资发展报告2008》统计，截至2007年12月31日，我国创业投资机构数量从2002年的366家增加到2007年的383家，创投资本的迅速发展，导致创业投资行业竞争日益激烈。主要表现在：
（1）投资阶段和投资产品的趋同化带来的竞争风险
我国创业投资行业投资项目的阶段主要放在初创期和成长期，2007年投资于初创期和成长期的企业数量占整体投资家数的比例分别为26.60%和36.60%。同时，我国创业投资企业的投资项目也主要集中在产品制造和服务领域，其中2006年中国创业投资企业累计投资产品制造和服务领域的项目数占40.6%，累计投资金额占总投资额的36.3%。投资阶段和投资产品的趋同化将直接影响了各创业投资公司的谈判时间和投资价格。同时，也将导致创业投资公司很难对一个项目进行较长时期的考察，以及投资决策时间的缩短，因此也加大了投资风险。
（2）外资创业投资机构对我国创业投资行业进行冲击带来的竞争风险
由于我国经济的快速发展，不仅加速了本土创业投资业的发展，同时也使得外资创业投资机构对我国创业投资行业进行冲击。外资创业投资机构在管理资本总额和投资强度均超过本土创业投资机构。随着我国创业投资业的发展，外资创业投资公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资创业投资公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创业投资行业的竞争。
因此本次交易完成后，公司将要面临国内创业投资业的激烈竞争。
2、宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险
（1）宏观经济的变化给创业投资行业带来的波动性风险
创业投资行业与国家的宏观经济形势密切相关，其在一定程度上会影响创业投资公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创业投资公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创业投资公司通过包括二级市场在内的多重退出方式而获得较高的投资收益
当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，不仅影响创业企业的筹资，而且也给创业投资公司的筹资带来困难，影响创业投资公司的投资进展。宏观经济增速放缓，也会导致创业企业盈利能力下降使创业投资公司获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，从而影响创业投资公司的项目退出；投资项目的退出困难又反过来影响创业投资公司的现金流和持续经营能力，从而对创业投资公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降，还将增加创业投资公司在项目选择上的困难，存在因项目选择适当而导致的投资损失风险。综上，宏观经济增速放缓时将会对公司的收益带来较大的影响。
因此，本次交易完成后，本公司将不可避免的受到宏观经济形势变化带来的波动性风险。
（2）宏观经济对创业投资行业估值体系带来的波动性风险
宏观经济形势的变化会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创业投资行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创业投资行业估值水平将受到影响而下降，这对创业投资行业的收益也会产生重大影响。如2006年二级市场市盈率普遍为20倍左右，创业投资公司进入成本为5-8倍的市盈率；2007年在二级市场市盈率高达60—70倍的情况下，创业投资公司进入成本为8-15倍的市盈率。因此，宏观经济的变化会对创业投资行业估值体系带来波动性影响，从而影响着创业投资企业的盈利水平。
因此，本次交易完成后，本公司也将面临着宏观经济的变化对创业投资行业估值体系带来的波动性风险。
3、创业投资企业的投资项目退出风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创业投资行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创业投资机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创业投资资本的良性循环。由于我国的多层次的资本市场体系尚不完善，因此创业投资公司存在退出风险。
（1）创业投资通过IPO退出是回报率最高的退出方式，但是我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场尚未建立，创业投资机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟，因此，创业投资企业的投资项目退出相对困难。
（2）通过原股东或管理层回购也是创投资本退出的一种主要方式，使创业投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即创业投资公司投资后对项目公司享有股权，同时又在企业原股东或管理层方面获得实现债权的保障，但被投公司原股东或管理层若因交易价格、资金支付等原因不能回购创业投资公司的股权，也会给创投资本的顺利退出带来风险；
（3）对于投资失败的项目，清算是创投资本退出的唯一途径。根据《公司法》的规定，清算包括非破产清算和破产清算两种。破产清算将有可能使得创投资本损失巨大；非破产清算由于缺乏可操作性的具体司法解释，往往容易与原股东之间形成僵局。非破产清算无法顺利实施也将导致创投资本退出的风险。
因此，退出风险是制约创投行业发展的又一瓶颈，也会在一定程度上制约本公司的发展。
4、流动性风险
流动性风险是指由于缺乏获取现金及现金等价物的渠道而导致损失的风险。对创业投资行业而言，流动性风险主要包括资金的流动性风险和资产转换的流动性风险。
创业投资公司筹集的资金大量若沉淀于项目公司，无法形成“投资——退出——再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创业投资公司的资金流动性风险。创业投资公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，并且，创投资本因创业企业资源数量少、市场竞争激烈等原因，不能以最优的价格适时地投到创业企业中去，从而造成资金的闲置。从而产生创业投资公司的资产转换的流动性风险。
因此，创业投资行业的流动性风险都将导致创业投资企业面临无法良性运转、资产收益率降低甚至于亏损的风险。
5、信息不对称风险
信息不完全及信息不对称指有关市场主体获取的或掌握的信息不足以使市场主体作出理性判断或决策，其普遍存在于日常活动中。在创业投资运作体系中，要涉及投资者、创业投资公司及创业企业三个利益主体，其通过创业资本这条纽带构成了双重委托代理关系，即投资者与创业投资公司、创业投资公司与创业企业之间的双重代理关系。由于代理关系的存在，必然会引发信息不完全及信息不对称风险。
（1）创业投资公司与投资者之间存在信息不完全及信息不对称风险
创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称主要体现在两个方面：一是投资者无法在投资前准确地知道创业投资公司的投资、管理及资本运作能力等，二是投资者投资后无法准确获知创业投资公司的管理者是否尽职尽责管理公司，即内部人控制问题。如创业投资公司可能因过分追逐风险，不遵循创业投资公司本身的投资策略和既定方针进行投资的活动；创业投资公司管理层可能会与被投资企业串通合谋，在投资前制作和报告虚假信息或在参与被投资企业管理时擅自表态、滥用职权等。上述内部人控制都将对创业投资公司和股东带来风险。
因此创业投资公司与投资者之间的信息不完全及信息不对称风险是创业投资行业面临的主要风险之一。
（2）项目投资过程中创业投资公司与项目公司之间存在信息不完全及信息不对称风险
创业投资公司与项目公司之间存在信息不对称，主要表现以下两个方面：一是创业投资企业因所投资领域高度专业性而客观存在的信息不对称，即创业企业管理层的专业知识要比创业投资公司专业人员的专业知识更丰富，从而形成了两者在被投资企业经营、管理方面的信息不对称；二是创业投资企业与创业企业之间都有可能隐瞒信息和提供虚假信息导致的信息不完全及信息不对称。创业企业的创业者往往既是大股东又是经营管理者，可能存在利用信息不对称损害创业投资公司的利益，例如关联交易、滥用资金、给自己订立过高的报酬等。
上述相关各方的信息不完全及信息不对称风险在一定程度上会损害投资者、本公司及创业企业之间的合作关系，从而影响本公司的盈利能力。
（三）公司经营过程中面临风险
1、管理风险
本次交易为鲁信集团以其全资子公司高新投100%的股权认购鲁信高新非公开发行的股份，本次交易为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，也对公司的管理运营带来了一定挑战。本公司在本次交易前的管理方式和方法侧重于生产型公司的管理，本次交易完成后，公司业务增加了创业投资业务，其管理的方式和方法不同于生产型的管理模式和方法，因此存在能否及时选择和调整管理模式的风险。
同时，本次交易完成后，本公司将建立起符合创业投资行业发展要求的发展战略，制定涉及各业务领域的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而也会导致管理风险的发生。
2、项目选择风险
项目选择是创业投资企业围绕投资项目的选择与企业价值的实现而展开的项目找寻活动。为追求资金的效用最大化，选择并投资于高成长性和高增值性的创业企业是其核心行为。在此过程最重要的决定因素就是对产业趋势、未来市场发展趋势判断能力、充足项目源及科学的项目筛选程序等。本公司虽然已建立起科学的项目筛选程序和风险控制制度，但可能因宏观经济环境变化、产业政策的改变及突发因素等造成项目选择达不到预期标准，从而影响公司盈利能力的风险。
3、经营风险
本次交易完成后，高新投将成为公司的控股全资子公司，该公司长期进行创业投资业务，该公司为控制经营风险，坚持投资业务集体决策制度，成立了专门的投资决策委员会，负责公司投资业务的协调和管理，并拟定重大投资决策。同时公司将努力加强对宏观经济与国家政策的分析、研究并预测经济周期和行业景气度，作为投资的依据；此外，通过建立科学的投资决策流程和可投资项目备选库，加强对项目公司和所在行业的研究，采用财务分析、实地调研等多种尽职调查方法判断公司的经营风险，选择有发展潜力、具有投资价值的项目公司，并按规范的投资流程进行决策。
但是由于受创业投资经营模式、业务范围等因素制约，以及公司的管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等影响，上述因素的变化都可能影响公司的盈利水平，因此，交易完成后本公司存在因上述因素波动而导致的经营风险。
4、人才流动风险
创业投资行业对从业人员有着较高的要求，其需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识的复合型人才，其专业素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素。因此创业投资行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队。为此，高新投十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥他们的力量，更好地实现其事业成就感，高新投加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，并给予更多专业人员以施展才华的岗位，使他们更有荣誉感和责任感。此外，高新投努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。高新投核心人才一直保持着极高的稳定性，目前，公司拥有的专业人才28名，自成立以来核心人才的年平均流失率低于2%。并且，高新投建立了项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。
但是，国内创业投资行业对人才的竞争日益激烈，再加上创业投资行业人才培养周期较长，投入较多，在创业投资行业人才需求旺盛及市场快速发展的趋势下，创业投资人才储备不足及人才流失的压力加大，因此也可能使得本公司人才流失和人才储备不足的风险将更加突出。
第十五节 上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
一、最近十二个月内资产交易情况
本公司于2007年10月26日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）56.63%股权的议案。本公司作为鲁信金禾第一大股东，对其合并报表。2006年度，鲁信金禾实现主营业务收入43,307.72万元，占本公司主营业务收入的69.56%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（现已废止）第一条之规定，本次资产交易构成重大资产出售行为。受让方日照博大管业有限公司及其实际控制人与本公司及本公司控股股东无任何关联关系。因此，本交易事项不构成关联交易。
（一） 交易背景
本次重大资产出售前，本公司有两大主营业务：磨料磨具业务和柠檬酸业务。磨料磨具业务是公司自成立以来一直从事的业务，公司的磨料磨具业务在国内同类型公司中处于领先地位，业务一直比较稳定；柠檬酸业务是公司自2002年通过控股鲁信金禾开始发展起来的，2002年以来，鲁信金禾发展迅速，产量从最初的1.7万吨发展到15万吨，随着产量和规模增加，鲁信金禾的经营风险也日益增加，主要表现在高资产负债率运营下的财务风险。鲁信金禾作为本公司的控股子公司，一方面本公司已对其借款提供了5500万元的担保额度，另外，鲁信金禾自身还对外互保额度达1.5亿元。近几年，柠檬酸市场波动性较大，本公司认为鲁信金禾在高负债的情形下运营，会给本公司带来较大的投资风险。
国内的柠檬酸企业主要依靠出口，转让时鲁信金禾更是90%以上的产量对外出口，其中50%以上的产量出口欧洲，近两年来受制于原材料价格持续上涨，人民币汇率不断上升，鲁信金禾的毛利率持续下降，利润空间进一步压缩，若经营环境不能出现拐点，鲁信金禾面临由盈转亏的潜在风险，2007年9月，欧盟对中国出口的柠檬酸进行反倾销调查，如果调查结果认定中国出口的柠檬酸存在反倾销，鲁信金禾出口欧洲的柠檬酸可能被征收巨额的反倾销关税，鲁信金禾的经营可能遭受严重打击。
因此，基于对柠檬酸业务当前市场环境及鲁信金禾经营现状的分析，本公司认为继续持有鲁信金禾股权有可能导致本公司面临较大的经营风险，为了规避潜在的风险，本公司决定对外出售所持有鲁信金禾56.63%的股权。
（二）交易情况
1、交易概述
交易的方案为：日照博大管业有限公司（简称博大管业）以人民币6200万元作为对价，购买鲁信高新所合法持有的鲁信金禾56.63%的股权。
2、出售资产的定价原则
该次出售资产为鲁信金禾公司56.63%的股权，该股权的作价是参考山东海天有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（鲁海会评报字[2007]第174号）所确定的出售资产的评估值，确定为6,200万元。
3、交易各方对本次交易的批准及实施情况
（1）2007年10月26日，博大管业召开股东会通过了关于资产出售的决议；
（2）2007年10月26日，鲁信金禾召开股东会通过了出售资产的决议，鲁信金禾其他股东同意放弃优先购买权；
（3）2007年10月26日，鲁信高新第五届二十三次董事会召开会议，审议并通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》；
（4）2008年3月3日，中国证监会以证监许可[2008]318号文，核准了本公司的重大资产重组方案；
（5）2008年3月26日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过出售本公司所持有鲁信金禾56.63%股权的议案。
（6）截至2008年3月27日，公司已收到全部股权转让款6200万元，股权过户的工商变更登记手续业已完成。
（三）资产出售的专业机构意见
担任该次重大资产出售独立财务顾问的联合证券有限责任公司认为，“本次重大资产出售有利于鲁信高新降低资产负债率，消除潜在经营风险、提高上市公司抗击风险的能力，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合鲁信高新及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。”
担任该次重大资产出售法律顾问的北京市君泽君律师事务所认为：“本次重大资产出售的交易双方均具有合法的主体资格，本次重大资产出售方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。本次重大资产出售在得到中国证监会核准以及鲁信高新股东大会审议通过后，其实施不存在实质性法律障碍。”
除上述资产出售事项外，本公司最近十二个月内未发生其他资产交易
二、上述事项与本次交易的关系
上述资产出售事项与本次发行股份购买资产无任何关系。
第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，同时本公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则，避免大股东对上市公司的占用。
同时，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次发行完成后，本公司将按照上市公司章程的规定择机向上市公司提出对上市公司现任董事、监事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划。本次交易完成后，公司将继续建立有效的绩效评价、经理聘任以及对其的激励和约束机制。
1、绩效评价
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、勤、绩、效、廉、创”六方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将继续对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了明确的约束性规定。
（六）信息披露与透明度
本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。
公司严格按照法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
（七）关联交易决策规则与程序
本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
二、公司独立运作情况
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，公司控股股东鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将保证：
（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在鲁信集团、鲁信集团之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与鲁信集团之间完全独立。
3、鲁信集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证鲁信集团及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与鲁信集团共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在鲁信集团兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，鲁信集团不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少鲁信集团及鲁信集团其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十七节 其他重要事项
一、诉讼事项
本次交易标的资产不存在重大诉讼事项，但存在需要说明的诉讼事项：
1、2008年4月11日，因农星种业未清偿到期借款，吴逢彬向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款40万元及利息；并要求农星种业、高新投承担连带责任。2008年6月18日，该法院作出（2008）泰山商初字第70号《民事判决书》，判令农星种业向吴逢彬支付借款30万元及利息、高新投对上述借款及利息承担连带责任。高新投不服该判决，于2008年7月14日向山东省泰安市中级人民法院提起上诉。2008年12月10日，该中级人民法院作出（2008）泰民一终字第616号《民事裁定书》，裁定撤销泰山区人民法院（2008）泰山商初字第70号民事判决，发回泰山区人民法院重审。目前，泰安市泰山区人民法院尚未重新开庭审理此案。
2、2008年4月29日,因农星种业及张华利未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款218228.58元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1087-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。
3、2008年4月29日，因农星种业及杨圣峰未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款102266.65元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1088-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。
4、2008年4月29日，因农星种业及孙启林未清偿到期借款，泰安市财富特担保有限公司向山东省泰安市岱岳区人民法院提起诉讼，要求清偿欠款107918.50元及利息。2008年5月8日，高新投被追加为该案共同被告。2008年11月12日，该法院下发（2008）岱民初字第1090-14号《民事裁定书》，因吴逢彬与农星种业、高新投民间借贷纠纷案在山东省泰安市中级人民法院二审尚在审理过程中，且二审案件的审理结果对本案影响较大，裁定本案中止诉讼。
5、2008年6月6日，因关承刚与农星种业、张华利、贠钦峰借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（2008）泰山执字第623-1号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计80万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。2009年1月9日，该法院作出（2008）泰山执字第623-2号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，本案继续执行。高新投不服该裁定，已向泰安市中级人民法院申请复议。目前山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。
6、2008年6月6日，因关承刚与农星种业借款合同纠纷向泰安市泰山区人民法院提起诉讼，该法院作出（2008）泰山执字第664-1号《民事裁定书》，裁定追加高新投为本案的被执行人，并要求高新投向关承刚履行债务及利息共计150万元。高新投对该裁定不服，向该法院提出执行异议。2009年1月9日，该法院作出（2008）泰山执字第664-2号《民事裁定书》，驳回高新投的执行异议，继续执行。高新投不服该裁定，已向山东省泰安市中级人民法院申请复议。目前，山东省泰安市中级人民法院尚未作出复议裁定。
上述诉讼事项均因农星种业公司产生的诉讼，上述诉讼事项尚未最后裁定。集团公司为防止上述诉讼给上市公司造成影响，特承诺：“若因山东省高新技术投资有限公司于本次发行的审计评估基准日（以下简称“基准日”）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次发行的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向山东省高新技术投资有限公司或上市公司主张权利的、或需要山东省高新技术投资有限公司及上市公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司保证，在上市公司书面通知本公司后三日内或按照上市公司书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向山东省高新技术投资有限公司、上市公司追索；本公司同意山东省高新技术投资有限公司、上市公司对此不承担任何责任，若导致山东省高新技术投资有限公司或上市公司发生任何损失的，均由本公司负责赔偿。”因此，上述诉讼对本次交易不产生影响，本次交易完成后，也不会对上市公司产生影响。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情况说明
本次交易完成后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
本次发行后上市公司不存在控股股东或其他关联方占用资金、资产的情况。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，将继续严格遵守关联方资金往来及对外担保的相关规定要求。保证公司资产独立、完整，不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。同时，鲁信集团承诺：本次发行完成后，本公司若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文的规定。
四、本次交易完成后负债结构分析
根据鲁正信（2009）第1008号审计报告，上市公司2008 年12月31 日，公司的资产总额和负债总额分别为662,105,466.22元和342,427,762.85元，资产负债率为51.72%；根据中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，截至2008 年12月31日，上市公司备考资产总额和负债总额分别为2,313,238,426.54元和679,911,995.83 元，资产负债率为29.39%。通过本次重组，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。具体参见“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
第十八节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次交易中，上市公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次交易的的价格为本次交易事项第一次董事会即第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（即2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价确定，即11.81元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（二）公司与鲁信集团在共同调查了解的基础上，在山东省国有资产监督管理委员会推荐备选名单范围之内，通过招投标程序，选聘了中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的评估工作。选聘程序符合有关规定。
中联资产评估有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。中联资产评估有限公司与本公司及鲁信集团不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（三）本次交易前，鲁信集团持有上市公司50.38%的股份，为上市公司控股股东，拟购买资产为鲁信集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。在公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第九次会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
鲁信集团为公司控股股东，公司与其签署《发行股票购买资产协议书》、《发行股份购买资产的补充协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司成为从事以创业投资为主，兼具磨料磨具生产加工的上市公司，创投资产的注入能够改善公司资产质量，增强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合上市公司利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股份购买资产的交易。
二、法律顾问对本次交易的意见
（一）发行人本次向鲁信集团发行股票购买资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第26号准则》、《若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次发行股份购买资产的相关主体均为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）本次发行股份购买资产涉及的关联交易已取得发行人董事会的批准，尚须发行人股东大会审议通过；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情形。
（五）本次发行股份购买资产涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（六）本次发行股份购买的高新投权属清晰，股权权属转移不存在法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产尚须获得发行人股东大会的批准、中国证监会的核准；鲁信集团因认购股份而触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免批复。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次交易的意见如下：
本次交易符合国家有关法律、法规规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本公司全体董事承诺本交易报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李功臣 宋英仁 丁慎宏
邵乐天 刘理勇 潘利泉
张延明 林乐清 艾新亚
单位名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
签署日期：二〇〇九年三月一日