山东鲁信高新技术产业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

(上接C6版)

资产	交易前		交易后
	金额	比例	金额	比例
非流动资产合计	322,284,079.00	100%	1,792,529,048.20	100%
长期股权投资	32,937,642.02	10.22%	1,468,116,854.59	81.97%
固定资产	64,419,354.74	19.99%	78,627,049.03	4.39%
在建工程	44,518,032.41	13.81%	44,518,032.41	2.49%
工程物资	592,091.73	0.18%	592,091.73	0.03%
无形资产	169,799,010.00	52.69%	172,008,663.56	9.60%
开发支出	1,997,400.22	0.62%	3,043,561.52	0.17%
长期待摊费用	150,000.00	0.05%	956,297.07	0.05%
递延所得税资产	7,870,547.88	2.44%	23,166,498.29	1.29%

本次交易完成后，公司的长期股权投资比例由交易前的10.22%上升到81.97%，无形资产的比例由交易前的52.69%下降到9.60%。

本次交易的完成后，长期股权投资金额及其占非流动资产的比例大幅上升，主要是由于本次交易注入的高新投，其主营业务是创业投资，通过对创业企业进行股权投资并在适当时机退出而获得收益，长期股权投资是将来为其带来未来经济利益流入的主要资产，创业投资行业的盈利模式决定了长期股权投资在企业资产中占最大比重。

综上，本次交易完成后，鲁信高新资产结构的改变是由于公司主营业务变更造成的。由于本次交易完成后，鲁信高新将形成以创业投资为主要业务，磨料、磨具业务为辅的业务结构， 其流动资产在总资产中所占的比例有所下降，长期股权投资所占比重将大幅上升，成为上市公司主要资产，这是与变更后公司的主营业务特点、盈利模式相适应的。

2、负债结构分析

（1）公司总负债情况

负债	本次交易前		本次交易后
	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	342,427,762.85	99.998%	574,162,515.76	84.45%
非流动负债合计	5,184.85	0.002%	105,749,480.07	15.55%
负债合计	342,432,947.70	100%	679,911,995.83	100%

本次交易完成后，公司流动负债所占比例下降，由交易前的99.998%下降到84.45%，非流动负债由交易前的0.002%提高到15.55%。

（2）流动负债结构情况

负债	本次交易前		本次交易后
	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	342,427,762.85	100%	574,162,515.76	100%
短期借款	143,467,014.00	41.90%	307,067,014.00	53.48%
应付票据	90,000,000.00	26.28%	90,000,000.00	15.68%
应付账款	20,972,641.33	6.12%	21,749,125.70	3.79%
预收款项	8,909,071.85	2.60%	9,463,915.59	1.65%
应付职工薪酬	11,588,458.62	3.38%	17,026,173.13	2.97%
应交税费	1,492,579.19	0.44%	1,639,300.25	0.29%
应付利息	4,073,816.50	1.19%	4,961,867.94	0.86%
其他应付款	61,924,181.36	18.08%	122,255,119.15	21.29%

本次交易完成后，短期借款占流动资产的比例由交易前的41.90%增加到53.48%，其他应付款占流动资产的比例由交易前的18.08%增加到21.29%，其他流动负债项目占流动负债的比例均下降。

其中，其他应付款增加主要是因为：高新投应付鲁信集团的4657.39万元其他应付款。另外，中国泛海控股有限公司与高新投于2004年5月11日签订了《协议书》，高新投同意将其持有的民生证券16.119%股权转让给泛海控股。转让价款为207,715,300元加每年7%的溢价。泛海控股于2004年8月30日向高新投支付了2000万元保证金。其后，由于泛海控股受让此部分股权事宜未获证监会批准，且需筹措股权转让资金，至今泛海控股仍未按《协议书》规定支付其他款项。上述已收的2000万元保证金已计入其他应付款项目。

（3）非流动负债结构情况

负债	本次交易前		本次交易后
	金额	比例	金额	比例
非流动负债合计	5,184.85	100%	105,749,480.07	100%
长期借款	--		56,300,000.00	53.24%
长期应付款	--		43,780,000.00	41.40%
专项应付款	--		5,520,000.00	5.22%
递延所得税负债	5,184.85	100%	149,480.07	0.14%

本次交易完成后，公司备考的的非流动负债中的长期借款、长期应付款均较交易前有较大幅度的调高。长期借款主要是来源于本次交易注入的高新投向国家开发银行山东省分行的借款，长期应付款的增加是由于本次交易注入的高新投受托管理的山东省科技厅的创业投资资金。

3、偿债能力分析

偿债能力指标	本次交易前	本次交易后
流动比例	0.99	0.91
速动比例	0.71	0.74
资产负债率	51.72%	29.39%

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降由交易前的51.72%，下降到29.39%，较本次交易前下降22.33%。

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率与交易前基本持平。本次交易前，2008年12月31日，鲁信高新流动比率、速动比率分别为0.99倍、0.71倍。本次交易后，鲁信高新备考的流动比率、速动比率分别为0.91倍、0.74倍。流动比率和速动比率交易前后变动不大，主要原因是交易完成后，高新投的业务模式造成的，高新投主营业务为创业投资，其始终坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5—8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的经营方针，因此，交易完成后，公司的流动比例和速动比例是符合交易完成后公司的业务模式的。

（三）本次交易完成后本公司盈利能力分析

1、营业收入和利润的来源、变化及原因

根据2008年度经审计本公司的备考合并报表，本次交易前后的的盈利状况如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后	变化	变化率
营业收入	34,547.05	35,328.79	781.74	2.26%
投资收益	695.81	9,533.41	8,837.60	1270.12%
营业利润	533.06	7,843.90	7,310.84	1371.49%
净利润	711.89	12,535.75	11,823.86	1660.91%
归属于母公司所有者的净利润	464.39	12,262.71	11,798.32	2540.61%

本次交易完成后，本公司的营业收入变化率仅为2.26%，变化幅度不大；投资收益变化较大，较交易前增加了8837.60万元，上升幅度达1270.12%；公司的净利润也较交易前有大幅度的提升，较交易前增加了11823.86万元，增幅为1660.91%，上述变化是与本次注入资产的业务特点相匹配，本次注入的高新投主要从事的为创业投资业务，其公司的收益主要体现在投资收益上，创业投资业务的投资收益成为上市公司主要利润来源。

综上，本次交易后，高新投的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力和规模将有大幅提升。

2、净资产收益率和每股收益情况

项目	本次交易前	本次交易后
净资产收益率	1.49%	7.58%
每股收益（元）	0.023	0.33

本次交易后，公司的净资产收益率由交易前的1.49%上升到7.58%，由此可见，本次交易对于公司的业绩有明显的增厚作用。每股收益也由交易前的0.023元上升到0.33元。

3、资产注入后的盈利预测情况

2009年，注入的高新投盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2008年实际发生数	2009年预测数
营业收入	781.73	638.80
投资收益	8,837.60	11,741.13
营业利润	7,603.23	9,095.08
营业外收入	5,223.51	-
利润总额	12,454.86	9,095.08
净利润	12,043.15	9,074.08

本次交易假设在2009年完成，公司的备考盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	2008年备考发生数	2009年备考预测数
营业收入	35,328.79	16,268.80
投资收益	9,533.41	12,405.13
营业利润	7,843.90	8,151.08
营业外收入	5,616.39	-
利润总额	13,022.34	8,151.08
净利润	12,535.75	8,257.08

从上述的备考盈利预测表看， 2008年营业收入备考发生额为35,328.78万元；2009年营业收入备考预测数为16,268.80万元，公司2009年的备考营业收入预测数较2008年下降幅度较大，主要是由于公司2008年3月转让子公司日照鲁信金禾生化有限公司所致。如果扣除该因素的影响数15247.79万元，公司2008年的备考营业收入数为20,081万元，2009年的预测数仅低于同口径的备考营业收入的3812.20万元，主要是由于交易后公司的原业务营业收入受2008年经济的影响给公司2009年的业务带来的冲击，导致公司原业务营业收入减少所致。

公司的投资收益在2009年提高了2871.72万元，提高30.12%，主要原因是注入的高新投投资的项目大都属于成长性行业或国家扶持的行业，在金融危机影响较小，或恢复较快，因此享有的权益法核算的联营及合营企业的投资收益增加。

公司2009年营业利润较2008年的营业利润略有提高，高新投2009年的营业利润较2008年提高1491.85万元，主要是由于高新投2009年的投资收益增加所致。公司盈利水平没有增长过多，主要是由于公司原业务产品为基础工业产品，受宏观经济影响较大，预计2009年产品销售收入下降，导致营业利润减少。

公司2009年利润总额较2008年利润总额减少4871.26万元，主要是由于2008年度高新投的营业外收入数额较大，而在2009年无该项营业外收入导致。高新投2008年的营业外收入达5,223.51万元，主要构成是股权投资差额，上述差额是由于长期股权投资的初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额形成的。2008年高新投所确认的长期股权投资差额的具体情况如下：

单位：元

长期股权投资项目	2008年度确认的投资差额
星华氨纶	40,422,233.17
新北洋	8,913,112.72
新风光电子	454,978.30
合计	49,790,324.19

如扣除上述因素，高新投2008年的利润总额为7,475.83万元，高新投2009年的利润总额预测数较同口径的2008年的利润总额增加为1,619.25万元，增幅达21.66%，高新投2009年的盈利保持增长。同样，公司的2008年的备考利润总额数扣除上述因素的影响，其2008年的备考利润总额8,043.31万元，公司2009年利润总额与2008年同口径的备考利润总额基本持平，公司盈利水平没有随着高新投利润总额的增加而增加，主要是由于公司原业务利润在2009年预计亏损导致。由于注入的高新投2009年的利润增长额弥补了公司原有业务的亏损额，公司2009年盈利情况和同口径的2008年备考盈利水平基本持平。

综上，在本次交易后，公司的盈利能力和盈利规模将大幅提升。此次交易完成后，创业投资业务将成为鲁行高新主营业务，鲁信高新未来主要依靠创业投资业务实现盈利。高新投凭借其多年的创业投资业务经验、专业的投资管理、良好的品牌形象和口碑以及所积累的大量优质投资项目在我国创业投资行业形成了较强的竞争力，使其未来盈利具有可持续性。本次交易完成后鲁信高新主营业务盈利前景良好。

（四）上市公司经营中的竞争优势和劣势

此次交易完成之后，高新投将成为鲁信高新的全资子公司，鲁信高新将拥有高新投的全部资产和业务。

1、高新投的竞争优势

高新投自2000年6月成立以来，不断开拓创新，已建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系；逐步确立了科学、高效的投资理念和经营模式；培养造就了一支稳定、高素质团队；投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业；形成了在山东省内的品牌和资源优势，具备了可持续发展的能力。

（1）稳健的经营理念

创业投资行业具有较高的风险性。高新投自成立以来，一直坚持稳健、审慎的经营理念。

在人员管理上，高新投注重于公司员工风险意识的提高和增强，对公司风险控制岗位的人员，严格选拔，建立经验丰富，切实可靠的风控队伍，以及时有效地预测、衡量和控制风险，避免非系统性风险的发生。

在投资项目的选择和进入上，高新投坚持以有效降低投资风险为原则，投资项目的接触、选择、调研、决策及投资过程严格遵守各业务环节的操作流程，坚持挑选处于成长期和扩张期的优质企业作为投资对象。

对于已投资企业，建立顺畅快速的沟通渠道，与投资企业保持紧密联系，随时掌握和了解投资企业的经营发展情况，制订各类风险处置应急方案、加强对投资企业的监督检查工作，以提高对突发性风险的快速反应能力，有效的降低公司投资风险。

高新投结合自身的特点，不断探索符合国情和省情的运作模式，经过多年的探索和实践，积累了宝贵的经验和教训，确立了适合自身特点的专业化创业投资公司运作模式。立足山东，面向全国，发挥资源和品牌优势，重点关注行业领先的高新技术企业。坚持控制风险，稳健投资，可持续发展的投资理念，为创造良好的投资收益奠定了基础。

（2）可持续发展的制度保障

高新投借鉴国际创业投资行业成熟的经验和运作模式，建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系。对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、风险控制委员会审核、董事会决策、法律文件核定、投资后管理、项目退出等各个环节都制定了细致完备的工作规程和实施细则，保证了投资决策和管理的规范化运作。

中国创业投资市场具有其独特性，高新投结合中国创业投资市场的特点，根据自身多年经营创业投资行业的经验，不断完善和规范公司内部制度。并能与时俱进，抓住国内创业投资行业的最新情况和变化，及时调整公司发展方向及相关流程和制度，以适应国内创业投资行业的发展要求。

高新投目前已经建立起了以项目组负责制为基础，通过立项专题会、投资决策委员会、风险控制委员会、董事会等逐级审核的决策过程；建立了与国内一流券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所及相关行业专家等专业机构和人士的良好合作体系，为公司经营和发展提供了有力的外围支持。

良好的经营业绩证明了高新投已经具备了有效的经营模式、科学的投资流程、完善的管理制度和风险控制体系，为今后的可持续发展提供了制度上的保障

（3）可持续发展的人员保障

公司的管理团队年富力强、理念先进、经验丰富，具有多年管理国有企业和从事投资业务的经验。对产业和企业的发展方向、发展态势具有敏锐的洞察力、控制力，是一个经营稳健、诚实守信、敬业务实、团结高效的管理团队。

创业投资公司最宝贵的财富是优秀的投资经理。高新投现有各岗位工作人员30人，其中博士3人、硕士13人，具有海外留学经历3人，具有5年以上投资从业经验的项目经理17人。公司项目经理都具有从事创业投资行业所需的各类专业背景和丰富的投资经验，具备发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。经过多年的投资实务运作，造就了一支具有较高专业素质和丰富的项目投资运作经验的人才队伍，并保持了很高的团队稳定性。

现有员工按照学历分类表

序号	学历	数量	比例
1	博士	3	10%
2	硕士	13	43.33%
3	本科	12	40%
4	本科以下	2	6.67%
合计		30	100%

公司经过多年发展，已形成了一支合格的人才梯队，以高层管理人员为核心，以中层项目经理为中坚，以基层业务人员为基础的合理人才结构，为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。

（4）可持续盈利的优质资产

高新投经过多年的经营运作，投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，如华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都已成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景，如山大华天、中创软件、兴亚新材、泰华电讯等。公司目前已经形成健康、稳定的项目梯队（如下表），为公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。

投资企业上市进程表

序号	公司名称	拟上市计划
1	威海华东数控股份有限公司	已于2008年6月12日上市
2	山东新北洋信息技术股份有限公司	2008年3月28日已报材料
3	山东宝莫生物化工股份有限公司	2008年7月11日已报材料
4	山东通裕集团有限公司	股份制改造过程中
5	山东龙力生物科技有限公司	股份制改造过程中

（5）可持续投资的充足项目源

随着山东省近年来的飞速发展，省内一大批优秀企业迅速成长，为高新投提供了丰富的优质项目资源。高新投因专业化的运作能力及良好口碑，已成为山东省创业投资界的知名创业投资企业，赢得了创业企业的广泛认可，为公司选择优质项目提供了便利。截至目前为止，公司正在重点推进的项目共有14项，目前已与项目单位已达成初步投资意向。同时高新投已与国内外知名创业投资企业、私募股权基金建立了密切的战略合作伙伴关系，为高新投走出山东，扩展项目来源提供了有利条件。

（6）可持续的融资能力

高新投通过建立“投资－退出－再投资”的业务模式，实现了稳定的现金流入，确保了公司资金链的良性循环。

高新投多年来建立的良好信誉为公司利用银行等金融机构的资金奠定了基础，从而确保资金来源的充足性和可持续性。目前高新投的主要融资方式为银行贷款。高新投目前已于山东省多家银行建立了战略合作关系，可获得足够的银行资金进行股权投资活动。此外，随着高新投经营规模的不断扩大，高新投将采取更加灵活有效的方式进行融资，包括发行创业投资信托计划、短期融资券等。

高新投上市后，也将根据公司的年度投资计划和资金需求计划，结合资本市场的融资特点，综合考虑各种不同的融资方式，选择对公司股东利益最大化的融资方式，实现公司健康稳定的发展。

（7）实力雄厚的集团支持

控股股东鲁信集团是由山东省人民政府出资设立以投资、金融和资本经营为主营业务大型国有独资公司，是省管重要骨干企业之一。鲁信集团主要负责经营国有资产和国有股权，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业100多家。截至2008年12月31日，鲁信集团注册资本30亿元，总资产362.18亿元，净资产49.61亿元，净利润3.39亿元。有国资背景、实力雄厚的集团，能够为公司发展提供强有力的支持。

2、经营中的劣势

（1）公司经营管理水平有待进一步提升

高新投多年的创业投资经营实践虽然积累了丰富的经验，经营管理水平在国内同行业中居于前列。但是随着创业投资行业的竞争日益激烈，尤其是经营管理水平相对较高的国外创业投资基金也开始抢滩中国市场，高新投的经营管理水平还需要进一步提升。

（2）跨地区投资实战经验较少

目前，高新投投资项目多集中于山东省内，山东省一大批优秀企业的迅速成长为高新投提供了大量优质项目资源，但是为了应对日益激烈的竞争，促进公司长远发展，高新投需要在全国乃至更广的范围内寻找、积累优质项目资源。虽然自成立以来高新投一直坚持“立足省内、面向全国”的理念，但是目前在山东省外投资项目较少，跨地区投资实践经营有待积累，这为未来公司的发展提出了新的挑战。

四、本次交易对上市公司的其他影响

（一）对公司股权结构的影响

单位：万股

股东	重组前		定向增发		重组后
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
鲁信集团	10,190.01	50.38%	16,990.07	100%	27,180.09	73.03%
其他流通股股东	10,037.88	49.62%	--	--	10,037.88	26.97%
合计	20,227.89	100%	16,990.07	100%	37,217.96	100%

（二）人员调整

本次交易完成后，公司和高新投员工关系将不发生变化。

（三）资产及业务整合

本次交易完成后，鲁信高新将保持目前的磨具磨料业务、资产和注入的高新投业务、资产独立运营。

（四）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易后公司资产质量得到改善，公司持续盈利能力得到提高，为公司未来发展奠定坚实基础。本次交易履行了相应程序，交易所涉资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

（五）有利于法人治理结构的完善

公司已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

第十节 财务会计信息

一、交易标的资产最近两年的简要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2009]第00773号审计报告，高新投最近两年的简要财务数据如下：

（一）高新投最近两年简要财务数据

1、资产负债表（单位：元）

项目	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	106,702,369.64	121,672,227.17
交易性金融资产	2,736,367.85	3,556,014.12
应收票据	4,539.00	3,500,000.00
应收账款	1,688,346.94	1,016,250.83
预付款项	868,265.30	2,286,212.53
应收利息	-	1,126,678.59
其他应收款	76,064,042.11	458,082,045.97
存货	4,772,539.94	4,623,757.39
一年内到期的非流动资产	39,624,394.44	52,124,394.44
流动资产合计	232,460,865.22	647,987,581.04
非流动资产：
持有至到期投资	-	208,000,000.00
长期股权投资	1,435,179,212.57	1,108,093,440.77
固定资产	14,207,694.29	15,752,999.66
无形资产	2,209,653.56	2,664,506.48
开发支出	1,046,161.30	918,959.95
长期待摊费用	806,297.07	928,778.91
递延所得税资产	16,094,985.64	26,723,394.52
非流动资产合计	1,469,544,004.43	1,363,082,080.29
资产总计	1,702,004,869.65	2,011,069,661.33
流动负债：
短期借款	163,600,000.00	193,600,000.00
应付账款	776,484.37	2,158,687.90
预收款项	554,843.74	799,343.41
应付职工薪酬	5,437,714.51	6,186,971.23
应交税费	146,721.06	3,937,865.51
应付利息	888,051.44	-
其他应付款	113,599,952.79	229,981,977.99
流动负债合计	285,003,767.91	436,664,846.04
非流动负债：
长期借款	56,300,000.00	78,000,000.00
长期应付款	43,780,000.00	52,220,000.00
专项应付款	5,520,000.00	5,000,000.00
递延所得税负债	144,295.22	6,864,373.45
非流动负债合计	105,744,295.22	142,084,373.45
负债合计	390,748,063.13	578,749,219.49
所有者权益：
实收资本	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00
资本公积	89,319,612.23	45,117,975.57
盈余公积	41,828,867.02	32,358,725.47
未分配利润	3,118,797.59	178,981,082.28
外币报表折算差额	4,864,688.20	3,693,161.01
归属于母公司股东权益小计	1,304,855,783.04	1,425,874,762.33
少数股东权益	6,401,023.48	6,445,679.51
股东权益合计	1,311,256,806.52	1,432,320,441.84
负债和股东权益总计	1,702,004,869.65	2,011,069,661.33

2、利润表（单位：元）

项目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	7,817,327.23	7,826,901.76
其中：营业收入	7,817,327.23	7,826,901.76
二、营业总成本	19,985,139.85	42,897,814.90
其中：营业成本	3,434,499.37	3,802,434.84
营业税金及附加	103,364.10	132,112.30
销售费用	501,501.61	729,337.83
管理费用	16,302,083.27	15,344,849.28
财务费用	18,108,408.82	6,664,462.19
资产减值损失	-18,464,717.32	16,224,618.46
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-175,861.19	-
投资收益（损失以“-”号填列）	88,375,973.70	116,242,760.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	73,767,012.39	89,163,818.03
三、营业利润（损失以“－”号填列）	76,032,299.89	81,171,847.35
加：营业外收入	52,235,102.70	7,464,337.16
减：营业外支出	3,718,796.33	25,671.59
其中：非流动资产处置损失	-	11,671.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	124,548,606.26	88,610,512.92
减：所得税费用	4,117,110.87	-1,129,442.84
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	120,431,495.39	89,739,955.76
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	23,361,439.15	1,413,096.64
归属于母公司所有者的净利润	120,176,151.42	89,181,592.44
少数股东损益	255,343.97	558,363.32

3、现金流量表（单位：元）

项目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,041,267.42	9,751,427.15
收到的税费返还	-	636.31
收到的其他与经营活动有关的现金	282,173,498.44	220,632,145.00
经营活动现金流入小计	290,214,765.86	230,384,208.46
购买商品、接受劳务支付的现金	3,401,559.53	2,418,765.67
支付给职工以及为职工支付的现金	10,501,804.26	9,064,887.50
支付的各项税费	5,958,912.04	17,100,490.30
支付其他与经营活动有关的现金	276,517,100.09	335,319,891.88
经营活动现金流出小计	296,379,375.92	363,904,035.35
经营活动产生的现金流量净额	-6,164,610.06	-133,519,826.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	43,978,118.00	126,024,946.58
取得投资收益收到的现金	54,971,755.19	48,334,533.22
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	85,049,659.32	-
收到其他与投资活动有关的现金	53,917,051.86	-
投资活动现金流入小计	237,916,584.37	174,359,479.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	268,749.00	916,649.44
投资支付的现金	152,731,555.56	107,324,366.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	46,229,975.00	-
投资活动现金流出小计	200,730,279.56	108,241,015.87
投资活动产生的现金流量净额	37,186,304.81	66,118,463.93
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	180,000,000.00	191,376,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	24,000,000.00	11,302,428.61
筹资活动现金流入小计	204,000,000.00	202,678,428.61
偿还债务支付的现金	231,700,000.00	142,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,086,867.41	9,870,466.43
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,344.31
筹资活动现金流出小计	249,786,867.41	152,275,810.74
筹资活动产生的现金流量净额	-45,786,867.41	50,402,617.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-204,684.87	-9,726.24
五、现金及现金等价物净增加额	-14,969,857.53	-17,008,471.33
加：期初现金及现金等价物余额	121,672,227.17	138,680,698.50
六、期末现金及现金等价物余额	106,702,369.64	121,672,227.17

4、审计意见

中瑞岳华审计了山东省高新技术投资有限公司财务报表，包括2008年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度、2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

中瑞岳华认为，高新投财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高新投2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度、2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

二、上市公司最近一年的简要备考财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2009]第00772号备考审计报告，鲁信高新最近一年的简要备考财务数据如下：

（一）备考财务报告审计意见

中瑞岳华审计了后附的山东鲁信高新技术产业股份有限公司按照后附备考合并财务报表的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2008年12月31日的备考合并资产负债表，2008年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。

中瑞岳华认为，鲁信高新备考合并财务报表已经按照相关编制基础编制，在所有重大方面公允反映了鲁信高新2008年12月31日的备考合并财务状况以及2008年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。

（二）编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则进行确认和计量，在此基础上编制2008年度备考财务报表。编制符合中国会计准则要求的备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投100%股权在2008年1月1日已完成，2008年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。

作为本备考合并财务报表汇总基础的本公司2008年度财务报表已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了鲁正信(2009)第1008号标准无保留意见的审计报告。高新投的2008年度报表财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具中瑞岳华审字[2009]第00773号标准无保留意见的审计报告。

（三）鲁信高新最近一年简要备考财务数据

1、资产负债表（单位：元）

资产	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	216,768,800.71
交易性金融资产	2,736,367.85
应收票据	2,435,781.49
应收账款	94,189,191.08
预付款项	20,917,648.47
其他应收款	45,377,202.23
存货	100,159,992.07
一年内到期的非流动资产	39,624,394.44
流动资产合计	522,209,378.34
非流动资产：
长期股权投资	1,468,116,854.59
固定资产	78,627,049.03
在建工程	44,518,032.41
工程物资	592,091.73
无形资产	172,008,663.56
开发支出	3,043,561.52
长期待摊费用	956,297.07
递延所得税资产	23,166,498.29
非流动资产合计	1,791,029,048.20
资产总计	2,313,238,426.54
流动负债：
短期借款	307,067,014.00
应付票据	90,000,000.00
应付账款	21,749,125.70
预收款项	9,463,915.59
应付职工薪酬	17,026,173.13
应交税费	1,639,300.25
应付利息	4,961,867.94
其他应付款	122,255,119.15
流动负债合计	574,162,515.76
非流动负债：
长期借款	56,300,000.00
长期应付款	43,780,000.00
专项应付款	5,520,000.00
递延所得税负债	149,480.07
非流动负债合计	105,749,480.07
负债合计	679,911,995.83
股东权益：
股本	372,179,650.00
资本公积	1,088,631,173.65
盈余公积	33,978,652.28
未分配利润	123,728,993.53
归属于母公司股东权益小计	1,618,518,469.46
少数股东权益	14,807,961.25
股东权益合计	1,633,326,430.71
负债和股东权益总计	2,313,238,426.54

2、利润表（单位：元）

项目	2008年度
一、营业总收入	353,287,866.94
其中：营业收入	353,287,866.94
二、营业总成本	370,007,082.64
其中：营业成本	284,141,247.72
营业税金及附加	1,726,406.32
销售费用	13,432,720.86
管理费用	49,548,075.88
财务费用	33,212,568.38
资产减值损失	-12,053,936.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-175,861.19
投资收益（损失以“-”号填列）	95,334,072.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	78,718,694.14
三、营业利润（损失以“－”号填列）	78,438,995.19
加：营业外收入	56,163,887.60
减：营业外支出	4,379,473.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	130,223,409.25
减：所得税费用	4,865,931.70
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	125,357,477.55
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	23,361,439.15
归属于母公司所有者的净利润	122,627,136.35
少数股东损益	2,730,341.20
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.33
(二)稀释每股收益	0.33

3、现金流量表（单位：元）

项目	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	357,859,359.82
收到的税费返还	11,029.72
收到的其他与经营活动有关的现金	298,963,203.84
经营活动现金流入小计	656,833,593.38
购买商品、接受劳务支付的现金	257,719,429.94
支付给职工以及为职工支付的现金	48,328,643.02
支付的各项税费	27,276,125.40
支付其他与经营活动有关的现金	310,096,011.85
经营活动现金流出小计	643,420,210.21
经营活动产生的现金流量净额	13,413,383.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	43,978,118.00
取得投资收益收到的现金	55,676,755.19
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	89,015,419.74
收到其他与投资活动有关的现金	54,245,336.25
投资活动现金流入小计	242,915,629.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,549,312.59
投资支付的现金	152,731,555.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	46,229,975.00
投资活动现金流出小计	212,010,843.15
投资活动产生的现金流量净额	30,904,786.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	18,350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,350,000.00
取得借款收到的现金	453,107,981.74
收到的其他与筹资活动有关的现金	22,000,000.00
筹资活动现金流入小计	493,457,981.74
偿还债务支付的现金	406,334,654.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	40,903,370.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	7,800,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	63,910,011.34
筹资活动现金流出小计	511,148,036.16
筹资活动产生的现金流量净额	-17,690,054.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-287,177.15
五、现金及现金等价物净增加额	26,340,937.63
加：期初现金及现金等价物余额	190,427,863.08
六、期末现金及现金等价物余额	216,768,800.71

三、交易标的资产未来一年的盈利预测

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2009]第0286号盈利预测审核报告，高新投未来一年的盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

根据高新投母公司鲁信集团与鲁信高新签订的《发行股份购买资产协议书》约定，鲁信高新向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的本公司100％股权。鲁信高新的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。

本公司编制的2009年度的盈利预测是以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2006年度、2007年度及2008年度经营业绩为基础，并考虑公司2009年度的投资计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测过程中，遵循了我国现行法规和《企业会计准则》的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

2009年度数据为本公司的预测数据以本公司目前公司架构为基础，在充分考虑其经营规划的基础上编制。

本公司按照新会计准则的规定编制2009年度盈利预测。

（二）盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

5、本公司市场状况无重大变化，本公司生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。

6、本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。

7、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）高新投未来一年的盈利预测（单位：万元）

项目	2008年实际发生数	2009年预测发生数
一、营业总收入	781.73	638.80
其中：营业收入	781.73	638.80
二、营业总成本	1,998.51	3,284.86
其中：营业成本	343.45	258.00
营业税金及附加	10.34	10.00
销售费用	50.15	44.00
管理费用	1,630.21	1,604.87
财务费用	1,810.84	1,367.99
资产减值损失	-1,846.47	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-17.59	-
投资收益（损失以“-”号填列）	8,837.60	11,741.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,684.54	11,563.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,603.23	9,095.08
加：营业外收入	5,223.51	-
减：营业外支出	371.88	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	12,454.86	9,095.08
减：所得税费用	411.71	21.00
五、净利润（亏损以“-”号填列）	12,043.15	9,074.08
其中:被合并方在合并前实现的净利润	2,143.60	-
归属于母公司所有者的净利润	12,017.62	9,019.08
少数股东损益	25.53	55.00

四、上市公司未来一年的盈利预测

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2009]第0284号盈利预测审核报告，鲁信高新未来一年的盈利预测情况如下：

（一）上市公司盈利预测编制基础

根据本公司与鲁信集团签订的《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产的补充协议书》，本公司向鲁信集团发行若干股份用于购买鲁信集团所持有的山东高新技术投资有限公司100％股权。本公司的实际控制人在本次收购完成前后未发生变化。

中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字【2009】第048号），标的资产的评估值为2,006,527,833.51元（最终以山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的评估值为准）计算，发行的价格为11.81元／股。本公司向鲁信集团非公开发行人民币普通股169,900,747股。发行完成后总股本为372,179,647股。

2009年盈利预测根据本公司与鲁信集团签订的协议及补充协议约定，视同本次交易已获得中国证券监督管理委员会等有关部门批准，并于2009年7月31日完成为假设编制。

本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计准则的有关规定，并且与公司实际采用的会计政策一致。

本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）。本公司按照新会计准则的规定编制2009年度盈利预测。

2008年备考发生数取自2008年度备考合并财务报表。其编制基础为：本公司假定向鲁信集团发行股份、购入高新投100%股权在2008年1月1日已完成，2008年度备考财务报表的编制系以本公司与鲁信集团签订的协议和补充协议约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在备考财务报表编制期间持续经营，将高新投纳入本公司的备考合并财务报表范围。

（二）上市公司盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

5、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

6、公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

7、本公司市场状况无重大变化，本公司生产经营计划、营销计划、投资计划能如期实现且无重大变化。

8、本公司主要产品的市场需求状况和价格在正常范围内变动，生产经营所需的原材料及能源的供应能够满足生产的需求且价格在正常范围内变动。

9、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（三）鲁信高新未来一年的盈利预测（单位：万元）

项目	2008年备考发生数	2009年备考预测数
一、营业总收入	35,328.79	16,268.80
其中：营业收入	35,328.79	16,268.80
二、营业总成本	37,000.71	20,522.86
其中：营业成本	28,414.12	12,301.00
营业税金及附加	172.64	91.00
销售费用	1,343.27	918.00
管理费用	4,954.81	4,202.87
财务费用	3,321.26	2,909.99
资产减值损失	-1,205.39	100.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-17.59	-
投资收益（损失以“-”号填列）	9,533.41	12,405.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,871.87	12,227.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	7,843.90	8,151.08
加：营业外收入	5,616.39	-
减：营业外支出	437.95	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	13,022.34	8,151.08
减：所得税费用	486.59	-106.00
五、净利润（亏损以“-”号填列）	12,535.75	8,257.08
其中:被合并方在合并前实现的净利润	2,143.60	5,261.15
归属于母公司所有者的净利润	12,262.72	8,159.08
少数股东损益	273.03	98.00

第十一节 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

一、同业竞争情况

（一）本次交易对同业竞争的影响

鲁信高新目前的主营业务为磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产、销售。本次交易对方鲁信集团是以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司，其下属公司分属不同的产业类别，具体详见本交易报告书“第三节 交易对方基本情况之“五、产权与控制关系情况””。鲁信集团下属企业中，除了鲁信高新外，没有其他公司从事与鲁信高新相同或相近业务。因此，本次交易前，鲁信高新与鲁信集团间不存在同业竞争。

本次交易完成后，本公司的控股股东鲁信集团将高新投100%股权注入本公司，高新投成为本公司全资子公司。高新投为鲁信集团唯一从事创业投资业务的公司，注入完成后，本公司将从事以创业投资为主，以磨料、磨具加工为辅的业务。鲁信集团内除高新投外没有其他从事创业投资业务的其他企业，除本公司外也没有从事磨料、磨具加工业务的其他企业。因此，本次交易完成后鲁信集团及其下属企业与本公司不存在同业竞争。

综上，本次交易不会为本公司带来同业竞争问题。

（二）鲁信集团关于避免同业竞争的承诺

为避免将来鲁信集团及鲁信集团关联企业侵占上市公司的商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：

本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。鲁信集团保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

（三）法律顾问和独立财务顾问对鲁信高新同业竞争的意见

本次交易的上市公司法律顾问万商天勤律师事务所认为：

目前鲁信集团与发行人不存在同业竞争；本次发行股份购买资产实施完成后，鲁信集团与发行人不存在实质性的同业竞争；鲁信集团作出的避免与发行人发生同业竞争的承诺不违反国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。

本次交易的上市公司独立财务顾问平安证券认为：

本次交易前后，上市公司与鲁信集团间均不存在实质性同业竞争，且鲁信集团作出了避免与上市公司同业竞争的承诺，有利于上市公司避免同业竞争。

二、关联交易情况

（一）本次交易对关联交易影响

1、对交易前的关联交易影响情况

本次交易前，本公司不与鲁信集团存在直接的关联交易。

截止2008年12月31日，本公司与其控股子公司高新投之间的往来情况：

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
其他应付款	山东省高新技术投资有限公司	53,269,015.00	102,000,000.00

本次交易完成后，高新投成为本公司全资子公司，该项往来将成为公司与控股子公司之间的内部往来。

2、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司与鲁信集团及其关联方之间的关联交易将有所增加。近两年高新投的关联交易情况如下：

（1）支付资产使用费等

单位：元

关联方名称	项目	2008年度	2007年度
山东国际投资实业股份有限公司	租赁费	648,544.05	645,009.75
山东鲁信恒生物业管理有限公司	物业管理费	641,398.74	620,333.84

根据2007年高新投与山东国际投资实业股份有限公司签署的租赁协议，山东国际投资实业股份有限公司将国际信托大厦写字楼第二、三层出租给高新投使用，租金为每天每平米2.50元。

根据2007年高新投与山东鲁信恒生物业管理有限公司签署的租赁协议，山东鲁信恒生物业管理有限公司将对其承租的国际信托大厦写字楼第二、三层进行相关管理和服务，服务费为每天每平米2.41元

本次交易完成后，上述关联交易仍存在。

（2）转让资产

单位：元

关联方名称	项目	2008年度
鲁信集团	黄台电厂债权转让	200,000,000.00

（3）关联担保

1）对外担保情况

① 高新投对集团的担保情况

截至2008年12月31日，本公司对外担保情况如下：

担保对象	担保种类	实际担保金额	是否逾期	是否被诉	有效期	已解除 日期
鲁信集团*	贷款担保	200,000,000.00	否	否	2008.2.29-2010.2.28	2009年2月24日
鲁信集团**	贷款担保	50,000,000.00	否	否	2008.5.30-2009.5.29	2009年2月4日
合计		260,000,000.00

截止本交易报告书出具之日，高新投对鲁信集团的担保全部解除。

② 高新投对下属参股公司的担保情况

担保对象	担保种类	实际担保金额	是否逾期	是否被诉	有效期	已解除日期
龙力科技	贷款担保	10,000,000.00	否	否	2003.6.25-2009.3.25	到期解除
金宝电子	贷款担保	50,000,000.00	否	否	2008.1.24-2009.1.23	1月23日

本公司为龙力科技的担保于2009年3月25日到期，期满后高新投将不在为其提供后续担保。

2）高新投接受担保情况

① 鲁信集团及其关联方为本公司担保情况

截至2008年12月31日，鲁信集团及其关联方为本公司担保情况如下：

担保方	担保余额	有效期	担保类型
鲁信集团	26,300,000.00	2006.4.21-2010.4.20	借款保证
鲁信集团	30,000,000.00	2005.11.24-2010.11.23	借款保证
鲁信集团	20,000,000.00	2008.5.19-2009.5.19	借款保证
鲁信集团	50,000,000.00	2008.6.11-2009.6.10	借款保证
鲁信集团	30,000,000.00	2008.6.20-2009.6.19	借款保证
鲁信集团*	30,000,000.00	2008.1.30-2009.1.30	借款保证
鲁信集团	30,000,000.00	2008.11.27-2009.11.27	借款保证
合计	216,300,000.00

*注：该笔担保已于2009年2月16日续签合同，债务到期日延至2010年1月30日。

②高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况

截至2008年12月31日止，高新投参股公司为高新投控股公司提供担保情况如下：

被担保方	担保方	担保余额	有效期	担保类型
金佰和	山东天维膜技术有限公司	3,000,000.00	2008.1.30－2009.1.30	借款保证
金佰和	山东中新消防科技有限公司	600,000.00	2008.11.27－2009.11.27	借款保证
合计		3,600,000.00

（3）鲁信集团就担保事宜的相关承诺和声明

鲁信集团关于担保事项声明如下：

“1、本次发行完成前，除正常的经营性资金往来外，鲁信集团与拟出售给上市公司的标的资产之间的资金往来不存在与（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形。

2、鲁信集团及其关联企业不存在占用上市公司资金的情形，不存在与(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形；

3、上市公司不存在为鲁信集团及其的关联企业提供担保的情形。

4、本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定。”

4、关联方应收应付款项余额

截至2008年12月31日，高新投关联方应收应付款项余额情况如下：

(下转C8版)