3、公司经营成果分析

单位：元 币种：人民币

项    目	2008年	2007年	增减额	增减比率（%）	变动的主要原因
财务费用	50,220,351.74	17,924,696.34	32,295,655.40	180.17	太阳能公司商品出口因欧元汇率变动增加的汇兑损失以及母公司短期借款增加导致利息支出增加
资产减值损失	33,137,888.40	54,356,444.33	-21,218,555.93	-39.04	太阳能公司本年度计提存货减值准备较上年减少
投资收益	76,179,001.12	129,780,192.62	-53,601,191.50	-41.30	2007年出售航天晨光股份有限公司股票取得收益以及合营和联营企业本年受经济大环境影响利润下降
营业外收入	25,048,149.85	13,554,014.18	11,494,135.67	84.80	控股孙子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司收到政府补贴
营业外支出	2,563,764.27	175,641.24	2,388,123.03	1359.66	向四川灾区希望小学公益性捐赠
利润总额	45,987,962.52	67,246,296.56	-21,258,334.04	-31.61	营业收入下降、投资收益减少以及财务费用增加
净利润	36,749,129.51	57,072,252.06	-20,323,122.55	-35.61

公司预算完成情况：2008年公司实现利润总额4599万元，完成预算的49.61%。其中高端汽配产业实现利润总额7417万元，完成了年度预算。因上海复合材料科技有限公司业绩大幅增长，新材料应用产业全年实现利润总额2455万元，比去年同期增长253%。新能源光伏产业受原材料供应波动较大和全球金融危机的影响，产能利用不足，销售下降；受欧元对人民币汇率的大幅走低以及部分存货计提资产减值准备的影响，利润有较大的缩水；同时，多晶硅及电池片项目正处在建设期，光伏产业的规模效应尚未释放，因此，新能源光伏产业未能完成预算目标。

4、公司财务状况分析

单位：元 币种：人民币

项目	2008-12-31	2007-12-31	增减额	增减比率 （%）	变动的主要原因
应收股利	-	1,056,000.00	-1,056,000.00	-100.00	控股子公司上海汽车空调器厂在本年收回上海莲南金属镀装有限公司上年欠付的股利
其他应收款	9,316,177.10	65,699,258.57	-56,383,081.47	-85.82	太阳能公司收回上年应收出口退税款
在建工程	102,683,350.52	74,896,618.54	27,786,731.98	37.10	太阳能公司新增电站项目
长期待摊费用	26,874,959.45	19,539,622.04	7,335,337.41	37.54	新增厂房装修费
短期借款	563,000,000.00	422,000,000.00	141,000,000.00	33.41	母公司借款增加
应付票据	-	3,700,000.00	-3,700,000.00	-100.00	太阳能公司上年票据在本年到期支付
预收款项	25,862,369.74	19,866,103.59	5,996,266.15	30.18	上海太阳能工程技术研究中心有限公司预收项目款增加
应付职工薪酬	5,822,842.71	17,740,364.66	-11,917,521.95	-67.18	按新会计准则冲减了以前年度计提的应付福利费及本期发放了上年度年终奖
应付股利	7,667,383.94	3,190,000.00	4,477,383.94	140.36	两家控股子公司分配现金股利尚未支付
其他应付款	52,363,681.46	33,417,987.17	18,945,694.29	56.69	转让场地及厂房收到的补贴款

报告期，公司主要资产（存货、长期股权投资、固定资产、在建工程等）采用历史成本法进行计量。

5、公司现金流量分析

单位：元 币种：人民币

项目	2008年	2007年	增减额	增减比例（%）	变动的主要原因
经营活动现金流量净额	144,675,332.98	-97,114,753.08	241,790,086.06	248.97	太阳能公司出口退税款的收回及母公司外购材料款支出同比减少
投资活动产生的现金流量净额	-193,703,867.21	-44,858,324.84	-148,845,542.37	-331.81	收回投资收到的现金减少以及对外投资增加
筹资活动产生的现金流量净额	32,160,244.11	119,778,723.20	-87,618,479.09	-73.15	偿还债务支付的现金增加以及股利分配的减少

6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主要产品及服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海汽车空调器厂	汽车空调器	9,742.28	47,646.96	47,597.78	5,480.12
空调国际（上海）有限公司	设计生产车用空调器等	美元1072	29,997.29	12,800.97	1,651.15
上海莲南汽车附件有限公司	汽车助力系统软管总成等生产及销售	1,494.11	9,567.69	5,137.48	677.51
上海新光汽车电器有限公司	轿车中央电器等制造及销售	4,470.00	10,437.73	7,136.12	654.20
上海涂装工程有限公司	涂装工程，机电设备工程	2,030.00	4,635.08	2,765.39	182.00
上海神舟新能源发展有限公司	可再生能源技术开发、生产、销售	14,000.00	13,938.34	13,919.73	0.97
上海太阳能科技有限公司	太阳能电池单片、组件等开发销售	20,000.00	54,987.07	4,059.03	-7,335.20
上海复合材料科技有限公司	复合材料及其产品开发、制造及销售	4,623.20	9,547.36	7,187.08	2,281.29
上海康巴赛特科技发展有限公司	新材料的技术开发、生产、销售	11,000.00	14,395.35	11,143.47	141.49
上海清洁汽车能源系统有限公司	车用燃气系统及纤维半缠绕压缩天然气瓶的生产及销售	3,000.00	4,931.53	2,070.47	-291.71

对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩：

单位：万元 币种：人民币

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润	净利润与去年同期增减比率（%）	贡献的投资收益	占上市公司净利润比率（%）
上海汽车空调器厂	258.31		5,480.12	-10.68	3,562.08	120.82
上海复合材料科技有限公司	6,617.12	4,450.46	2,281.29	162.06	1,486.72	50.43
空调国际（上海）有限公司	27,135.64	5,361.79	1,651.15	-71.77	876.27	29.72
上海新光汽车电器有限公司	5,858.02	1,148.21	654.20	171.18	457.94	15.53
上海太阳能科技有限公司	61,497.23	2,366.70	-7,335.20	14.25	-5,134.64	-174.15
国泰君安证券股份有限公司	尚未收到该公司经审计的财务报表				1,737.24	58.92

子公司或参股公司的业绩变动原因：

上海汽车空调器厂：股权转让收益较上年减少；被投资公司受金融危机影响，营业收入及利润有所下降。

上海复合材料科技有限公司：积极拓展业务，产品工艺日趋成熟，产品毛利率明显提高，随着营业收入的增长，利润也有很大幅度提升。

空调国际（上海）有限公司：所配套的整车市场销售严重萎缩，导致其销售锐减，利润大幅下滑。

上海新光汽车电器有限公司：收到客户对产品等的价格补偿款，净利润与去年同期相比有较大增幅。

上海太阳能科技有限公司：下半年由于受原材料供应不稳定和全球金融危机影响，外销订单减少，销售收入回落；受欧元对人民币汇率大幅走低影响，汇兑损失1516万元；银行借款规模较大，年贷款利息达2063万元，同时，计提存货跌价准备3146万元，出现大额亏损。

7、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及分析

①新能源光伏产业

2008年，受国际经济衰退影响及原油价格骤降，光伏产业终端市场需求放缓，价格大跌。同时，美元、欧元的大幅贬值，使国内光伏企业良好的投资回收势头受阻。但是，太阳能发电最终成为人类替代能源的趋势不会改变。2009年，多晶硅价格随着产能的有效释放将逐步回归合理，供应紧张局面将得到缓解。汇率下跌、以及国内的增值税转型对光伏企业进口设备，加速技术进步将起到积极的作用。通过价格调整挤出虚涨的泡沫，降低光伏发电成本，将有利于加快光伏产品的推广和普及，为国内光伏市场的大规模启动埋下伏笔。同时，金融危机也使多数企业从规模扩张转到技术进步上来，更加注重人才培养、科技投入和降低生产成本。国内光伏行业将面临优胜劣汰，重新洗牌。同时，一些国家有望把新能源看成是刺激市场需求的重要领域，继续采取积极的扶持政策。

②高端汽配产业

中国汽车零部件产业在金融风暴的影响下，短期内的增速放缓已不可避免。为扩大内需，国家推出了一系列鼓励消费的政策，特别是2009年1月，国务院出台的汽车产业振兴调整规划中明确提出：支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模；今后3年中央安排100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展；实施新能源汽车战略，推动电动汽车及其关键零部件产业化；支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，等等这些，无疑是为公司高端汽配产业的发展提供了难得的机遇。同时，能源和原材料价格的回落也有利于企业降低成本。

③新材料应用产业

碳纤维全缠绕复合材料气瓶有储天然气瓶、呼吸气瓶，主要用于汽车、消防、医疗、煤矿、潜水等领域。由于碳纤维全缠绕复合材料气瓶撕裂—泄露式的防爆特性，在煤矿和消防领域，已逐步取代纯金属瓶，占据市场主流，且我国经济持续高速发展，这两个领域有着稳定增长的市场需求。

玻璃纤维缠绕复合材料气瓶主要用于压缩天然气（CNG）公交车和出租车。国内已经批量使用CNG公交车的城市有：北京、重庆、成都、乌鲁木齐、西安、长沙及一些西北和四川地区的城市。CNG汽车保有量已经增长到20万辆以上。目前相当部分CNG公交车使用钢瓶储气，复合材料气瓶还有较大的市场潜力。

（2）新年度的经营计划及采取的措施

2009年，公司计划实现营业收入20.58亿元，营业成本16.62亿元，费用合计3.79亿元，营业外收入6250万，投资收益3849万元，利润总额1.16亿元。

面对全球金融危机的冲击，我们必须审时度势，积极应对。一方面谨慎决策，主动开拓国内市场和国际市场空间。另一方面以科学发展观为指导，以管理创新推动企业可持续发展，以技术创新推动产业和产品结构调整，以培养、引进优秀人才推动人员结构优化，打造一个可持续发展的、有社会责任感的、能给股东合理回报的一流上市公司。重点做好以下几方面工作：

①确保经济平稳发展

a：积极开拓市场，加强精益管理

在稳定现有市场份额的同时，积极开拓新市场，确保产销量基本稳定。特别是光伏企业将面临严峻的出口形势，必须结合国外光伏市场的政策导向以及我国刺激内需的政策支持，充分发挥现有欧美光伏市场渠道作用，积极开拓国内外新兴市场。同时，对内强化精益管理，狠抓节支降耗，开源节流，把好产品质量关。

b：加强存货及应收账款整治，加快资金周转

在公司大力发展光伏产业，资金需求较紧的情况下，报告期末，公司存货和应收账款占资产的比重较大，是影响经济运行质量的主要因素之一。为此，公司将加强对分子公司存货和应收账款的整治，降低原材料和产成品库存，抓紧清欠应收账款；同时，严格预算管理，提高资金使用效率，防止新增不合理的存货和应收账款。

②加强人才队伍建设，提高管理水平

完善企业管理组织和生产组织构架，加强对分子公司经营层和本部中层以上管理人员的现代化管理知识培训，提升公司整体经营管理综合能力；对不适应岗位要求的管理人员进行调整，竞聘上岗；逐步向以激励为核心导向的人才管理机制，以工作业绩、工作能力与工作态度相结合的标准评价体制转变，充分发挥管理团队、技术团队和员工队伍的作用，团结一致，共渡难关。同时，多渠道、多途径引进优秀管理人才。

③加大资源整合力度，加快缩短投资链

在“大力发展新能源光伏产业，稳健发展高端汽配及新材料应用产业”的战略方针指导下，在明确主导产业投资方向，打造光伏产业链的同时，重点解决光伏产业、新材料应用产业投资链过长的问题，筹划同产业同类企业的合并方案，降低企业经营风险。搭建母公司层面的统一采购平台，降低采购成本，实现采购资源共享；发挥整体优势，联合分子公司逐步建立母公司层面的市场营销队伍。

④完善研发体系，提升技术创新能力

加大研发力度，改进工艺技术和设备，引进、消化、吸收先进技术，不断提高企业自主创新能力，增强企业核心竞争力。充分利用技术优势，搭建公司、科研所、市场（客户）联动平台，形成产业聚集，集成创新的研发生产联合体。对现有的公司市级技术中心和太阳能工程技术中心，将以经营性科研单位的管理模式进行管理，使其成为独立的经济实体，走市场化道路。争取用2-3年的时间，建立一个真正的“以客户为中心、以市场为导向”的研发体系，快速响应市场需求。

⑤ 完善内控管理，加强企业文化建设

面对金融危机带来的不利影响，公司将进一步完善内控制度，增强企业抵抗风险的能力。同时，以构建新的管理模式为契机，在企业愿景、企业理念、企业宣传、形象设计等方面求得发展。

（3）资金需求及使用计划

①为抵御行业风险，增强公司在新能源光伏产业的市场竞争力，公司计划在加强现有的太阳能电池组件开发生产的同时，利用航天系统的技术和质量优势，在产业链的上游加大投资，克服硅材料及电池片等原材料瓶颈，形成航天光伏产业的规模效应，将光伏产业做大做强。

为此，公司2008年度第二次临时股东大会通过了增资配股的相关议案，以公司截止至2008年6月30日的总股本748,544,000股为基数，拟向全体股东按每10股配售3股的比例配售股份，募集资金18.377亿元，用于增资神舟硅业10亿元以及通过增资上海神舟新能源发展有限公司8.377亿元投资150MW太阳能电池片项目。本次配股实施前，公司可以根据项目实际需要以自筹资金投入。2008年9月，公司已将配股申报材料递交中国证监会。

②为优化公司债务结构和补充公司营运资金，公司2009年度第一次临时股东大会通过了关于发行公司债券的相关议案，拟在中国境内发行本金总额不超过人民币5.18 亿元的公司债券。

考虑到目前的市场状况，如果本次配股募集到的资金量与项目需求存在缺口或未能按计划时点募资到位，公司拟使用自有资金或通过其他融资方式筹集，也可通过申请项目贷款来解决。对150MW太阳能电池片项目将根据资金筹措情况及市场情况，进行分期建设，缓解资金压力。总之，公司将根据项目的轻重缓急及项目投资收益情况合理调配募集资金的使用。

（4）可能对公司发展产生不利影响的风险因素及采取的对策

①新能源光伏产业

风险因素：光伏产业市场竞争日趋激烈，规模经济和低成本决定了企业能否生存或获得较好的利润回报；对产品依赖出口的国内光伏企业，还面临着人民币升值的压力；

采取的对策：公司以神舟硅业多晶硅生产线和上海神舟新能源发展有限公司电池片生产线建设为契机，充分发挥上海和内蒙古两地的产业协同优势，实施光伏产业垂直一体化战略，迅速形成航天光伏产业规模效应。通过降低成本能耗，提升产品品质，提高核心竞争力，密切跟踪外汇变化，采取套汇保值等措施，努力规避汇兑损失。尽快建立国家级新能源光伏技术中心，探索未来新能源光伏领域技术发展的方向。以系统集成为牵引，以电池片、组件生产为基础，以多晶硅原料为支撑，加速技术进步和量产转化，加大投入，打造完整的、技术先进的光伏产业链。

②高端汽配产业

风险因素：中国本土汽车零部件产业整体表现出市场集中度低、产业布局分散、配套能力不强、专业化生产水平低、自主开发和系统集成能力薄弱的特点，跟不上整车开发的步伐；整车价格的持续下跌及原材料价格的上涨等导致汽车零部件行业面临巨大的成本压力；国外汽车零部件企业加速在中国市场布局，外资独资倾向明显，国内从业企业发展压力增大。

采取的对策：公司将坚定不移地实施“通过技术创新，促进高端汽配产业发展”的战略，抓住汽车产业向新能源动力转型的契机，联合国内外的优势企业，大力提升汽车配件的自主创新能力和研发水平，力争做到与整车同步研发，谋求更好的发展。

③新材料应用产业

风险因素：新材料应用产业所需要的原料碳纤维为外方垄断。

采取的对策：加强与国际著名企业的合作交流，走国际化发展之路，以丰富公司原材料的供应，力保新材料应用产业的发展，确保技术与市场的领先地位。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元 币种：人民币

行业	2008年		营业利润率（%）	营业收入比上年同期 增减（%）	营业成本比上年同期 增减（%）	营业利润率比上年 同期增减（%）
	营业收入	营业成本
汽车零配件	35,866.95	26,127.78	27.15	-2.01	-1.31	减少0.52个百分点
新能源	61,107.06	58,634.35	4.05	-19.91	-23.14	增加4.03个百分点
新材料	17,488.50	11,754.59	32.79	60.49	54.12	增加2.78个百分点
其他业务	9,040.20	6,529.73	27.77	-19.90	-32.18	增加13.07个百分点
合计	123,502.71	103,046.45	16.56	-8.57	-14.14	增加5.41个百分点
产品
太阳能电池产品	60,882.43	58,760.18	3.49	-20.20	-22.97	增加3.47个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位：万元 币种：人民币

地区	2008年营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东	62,441.35	3.40
东北	6,570.19	13.77
西北	2,351.26	-35.49
华北	4,143.92	-45.13
其他	4,839.97	-68.58
小计	80,346.69	-13.38
内部抵消	-3,112.61	1,738.52
国外	46,268.63	8.89
合计	123,502.71	-8.57

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入 金额	是否 变更项目	实际 投入金额	预计 收益	产生 收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造	14,365	是	1,426	9,018	已变更	否	否
网络型税控收款机生产线技术改造	2,950	是	0	1,709	已变更
技术开发与检测试验条件技术改造	2,950	否	2,950	不适用	不适用	否
对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造	4,200	否	4,200	1,494	-9,497	否	否
对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造	2,025	是	1,377	235	1,688	否	是
收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造	3,012.9	否	3,012.9	949	2,115	是	否
合计	29,502.9	/	12,965.9	13,405	/	/	/

预计收益指达纲年收益，实际收益为累计收益。

（1）卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造

经公司2002年年度股东大会批准，投入金额变更为5343万元，实际投入1426万元，已完成项目研发试制及办公厂房的购置及改造、卫星数据传输系统主站的建设和示范工程的试运行工作。

第二次变更经公司2007年年度股东大会批准，详见本章节募集资金变更项目情况。

（2）网络型税控收款机生产线技术改造

项目拟投入2950万元，经公司2002年年度股东大会批准，本项目已变更。

（3）技术开发与检测试验条件技术改造

项目拟投入2950万元，实际投入2950万元，已完成并通过上海市经济委员会的竣工验收，项目未承诺量化的预计收益。

（4）对上海太阳能科技有限公司按股比增资用于5MW太阳能电池扩建技术改造

项目拟投入4200万元，实际投入4200万元，在完成太阳能组装生产线技术改造的基础上，已完成太阳能电池单片生产线的改造，并通过国防科工委组织的竣工验收。

项目累计收益中含2008年年初数调减额1494.96万元。

（5）对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造

项目拟投入2025万元，实际投入1377万元，已完成，并达到预计收益。经2007年年度股东大会批准，项目完成后剩余资金已变更，详见本章节募集资金变更项目情况。

（6）收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权并按股比增资用于高性能碳纤维复合材料技术改造

项目拟投入3012.9万元，实际投入3012.9万元，已完成。2008年度实现净利润2281.29万元。

变更项目情况

√适用 □不适用

（1）经公司2002年年度股东大会批准，改变 "卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造"项目的投资金额及运作方式，放弃投资"网络型税控收款机生产线技术改造"项目，合计改变募集资金11,972万元，投入以下项目：

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应原承诺项目名称	变更后项目拟投入金额	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
投资5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司	“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”和“网络型税控收款机生产线技术改造”	5,224	5,224	不适用	不适用	是	不适用
出资2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权		2,186	2,186		1,597	是	是
出资844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司		844	844		-844	否
投资1950 万元规划批租松江东部工业区170 亩土地		1,950	0			否
补充流动资金1768 万元		1,768	1,768	不适用	不适用	是	不适用
合计	/	11,972	10,022		/	/	/

实际收益为累计收益。

①投资5224 万元搬迁并扩建舒航电器分公司

项目拟投入5224万元，实际投入5224万元。新建厂房、整体搬迁、生产线改造及设备添置、验收、生产厂房电力工艺改造和隔间工程等均已完成，并通过上海市经济委员会竣工验收。

②出资2186 万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权

项目拟投入2186万元，实际投入2186万元，已完成。

③出资844 万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司

项目拟投入844万元，实际投入844万元。未达到计划进度，主要原因已在近五年年度报告中披露。

④投资1950 万元规划批租松江东部工业区170 亩土地

项目拟投入1950万元。由于国家对土地出让指标的控制，松江工业区管委会只能提供部分土地，因此，公司无法进行整体规划或按原计划实施本项目，交付的180万元定金已收回。经2007年年度股东大会批准，项目已变更。

⑤补充流动资金1768 万元

项目拟投入1768万元，实际投入1768万元，已完成。

（2）经公司2007年年度股东大会批准，将"卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造"项目终止后剩余资金3917万元、"批租松江东部工业区170亩土地"项目未使用资金1950万元，以及"对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造"项目完成后剩余资金648万元，合计改变募集资金6515万元，投入以下项目。

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应原承诺项目名称	变更后项目拟投入金额	实际投入金额	预计收益	产生 收益情况	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1890万元	“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”、“规划批租松江东部工业区170亩土地”、“对上海涂装工程有限公司按股比增资用于中高档涂装设备制造技术改造”	1,890	1,890	不适用	127	是	不适用
置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4006.06万元		4,006.06	4,006.06	不适用	168	是	不适用
补充流动资金618.94 万元		618.94	618.94	不适用	不适用	是	不适用
合计		6,515	6,515		/

实际收益为累计收益。

①置换向成都航天模塑股份有限公司增资的自有资金1890万元

本项目拟投入1890万元，实际投入1890万元，已完成。

②置换通过上海博尔投资创业有限公司对上海康巴赛特科技发展有限公司增资的自有资金4006.06万元

本项目拟投入4006.06万元，实际投入4006.06万元，已完成。

③补充流动资金618.94万元

本项目拟投入618.94万元，实际投入618.94万元，已完成。

（3）经2008年度第一次临时股东大会批准，募集资金净额超过项目投资总额的9万元已补充了流动资金。

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

（1）经公司第三届董事会第三十七次会议批准，公司通过全资子公司上海博尔投资创业有限公司向上海康巴赛特科技发展有限公司增资3000万元，已完成。

（2）经公司第四届董事会第九次会议批准，公司按股比向太阳能公司增资7000万元，已完成。

（3）根据公司2008年度第二次临时股东大会决议，公司向内蒙古神舟硅业有限责任公司先期增资了2亿元，公司合并持有该公司股份已达29.43%。

（4）根据公司2005年年度股东大会决议，报告期内，公司再次对上海神舟新能源发展有限公司增资了1500万元，该公司注册资本现为1.4亿元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008年公司实现净利润38,232,628.89元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积3,823,262.89元，加年初未分配利润67,392,797.13元，扣除本年度支付股利37,427,208.28元，当年实际可供股东分配利润为64,374,954.85元。

1、公司控股股东上海航天工业总公司按照股改承诺，提议公司2008年度利润分配预案如下：

以2008年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金18,713,600.00元，尚余可供股东分配利润45,661,354.85元。

2、本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交股东大会批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海航天测控通信研究所	卫星地面测试设备	2008-12	600	364.77	是 协议价	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保 类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
内蒙古神舟硅业有限责任公司	2008-12-02	11,000	连带责任担保	2008-12-15- 2009-12-15	否	是
报告期内担保发生额合计			24,461
报告期末担保余额合计			11,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			30,245
报告期末对子公司担保余额合计			11,080
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			22,080
担保总额占公司净资产的比例(%)			17.57
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			11,000
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			9,100
担保总额超过净资产50％部分的金额			—
上述三项担保金额合计			20,100

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海航天房地产投资发展有限公司			522,030.08	1.49
上海航天模具制品公司			1,310,160.45	0.62
上海航天物业管理有限公司			676,719.62	1.93
上海航天环境监测站			230,000	0.05
上海新新机器厂			313,448.5	0.89
上海申航进出口有限公司	49,316,495.92	8.07	12,595,512.66	5.94
上海拜克太阳能技术有限公司	2,225,617.82	0.36	338,595.23	0.07
内蒙古神舟硅业有限责任公司	6,147,008.52	1.01
上海空间电源研究所	1,100,170.94	1.22
上海航天工业总公司	1,000,000.00	1.11
成都航天模塑股份有限公司	360,000.00	0.40
上海德尔福汽车空调系统有限公司	43,866,587.62	12.23
宁夏宁沪太阳能科技有限公司	1,408,401.71	0.23
合计	105,424,282.53		15,986,466.54

其中：报告期内公司向实际控制人及其所属单位销售产品或提供劳务的关联交易金额57,923,675.38元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海空间电源研究所			2,000	2,000
航天科技财务有限责任公司			32,500	32,500
合 计			34,500	34,500

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
控股股东及其他非流通股股东的股改承诺	上海航天工业总公司承诺： （1）实施股权分置改革后，在2006—2008年年度股东大会上，就公司的利润分配提出以下议案并投赞成票：公司该年度的现金分红比列将不低于该年度实现的可分配利润的50%。（2）在2005年年度股东大会上，提出以下议案并投赞成票：公司以2005年末总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例不低于每10股转增5股。其他非流通股股东承诺对以上议案投赞成票。	2005年年度股东大会审议通过了“2005年度利润分配及资本公积金转增股本议案”，除权除息日为2006年7月12日，现金红利发放日为2006年7月20日。2006年年度股东大会审议通过了“2006年度利润分配方案”，除息日为2007年8月15日，现金红利发放日为2007年8月22日。2007年年度股东大会审议通过了“2007年度利润分配方案”，除息日为2008年5月19日，现金红利发放日为2008年5月23日。
实际控制人申请豁免要约收购义务的承诺	（2）2008年3月至2008年7月期间航天科技财务有限责任公司在二级市场增持航天机电8,893,124股股份。 中国航天科技集团公司向中国证监会申请豁免要约收购义务，并承诺：在未取得中国证监会关于本次增持的相关豁免批复文件前，中国航天科技集团公司及其实际直接或间接控制的相关公司不再直接或间接增持航天机电股份，通过上海仪表厂有限责任公司及航天科技财务有限责任公司增持的航天机电股份也不出售，实际直接或间接控制的相关公司也不对上述增持股份行使表决权。	截至报告期末，尚未取得中国证监会相关豁免批复。 未发现中国航天科技集团公司及其实际直接或间接控制的相关公司增持航天机电股份；通过上海仪表厂有限责任公司及航天科技财务有限责任公司增持的航天机电股份未出售，也未对上述增持股份行使表决权。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
国泰君安证券股份有限公司	45,874,028.76	34,744,767.00	0.74	45,874,028.76	-	-	长期股权投资	参与发起

2007年，公司对国泰君安证券股份有限公司增资11,129,261.76元，应获得该公司股份10,304,872股，因本次增资尚需获得中国证监会的批准，故上述持股数量及占股权比例为增资前的数据。

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年度报告全文。

§8 监事会报告

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司2008年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司最近一次募集资金已使用完毕。变更的部分募集资金项目符合公司战略发展需要，并履行了必要的审批程序。有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购和出售资产情况，未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易审批程序合法，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。与关联方之间无内幕交易行为。

8.6监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2007年年度股东大会通过了2008年度财务预算的报告，其中预计利润总额为9270.59万元。经上海东华会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现利润总额4598.80万元，完成预算的49.61%。监事会认为公司董事会在年度报告中对有关利润下滑所做的说明，如实反应了公司的经营状况，对于利润实现与预测存在较大差异的原因解释准确。

监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事、高级管理人员依法运作，以及公司规范经营等进行监督。促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国     上海                                                              中国注册会计师：陈固明                                                                                                     2009年2月27日

9.2 财务报表

上海航天汽车机电股份有限公司

合并资产负债表

2008年12月31日

金额单位：人民币元

项目	附注八	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	1	382,305,359.33	400,294,766.30
交易性金融资产
应收票据	2	48,468,459.29	50,485,920.82
应收股利	3		1,056,000.00
应收账款	4	185,053,869.07	218,262,690.03
预付款项	5	26,292,907.08	31,648,316.48
其他应收款	6	9,316,177.10	65,699,258.57
存货	7	344,828,005.45	404,103,197.01
一年内到期的非流动资产		35,403.36
流动资产合计		996,300,180.68	1,171,550,149.21
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资	8	856,585,449.36	679,096,362.12
固定资产	9	401,781,138.46	349,605,656.49
固定资产清理
在建工程	10	102,683,350.52	74,896,618.54
无形资产	11	67,336,141.82	70,030,241.97
商誉	12	1,083,999.72	1,083,999.72
长期待摊费用	13	26,874,959.45	19,539,622.04
递延所得税资产	14	12,098,208.52	12,149,950.00
非流动资产合计		1,468,443,247.85	1,206,402,450.88
资产总计		2,464,743,428.53	2,377,952,600.09

上海航天汽车机电股份有限公司

合并资产负债表(续)

2008年12月31日

金额单位：人民币元

项目	附注八	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款	16	563,000,000.00	422,000,000.00
应付票据	17		3,700,000.00
应付账款	18	150,043,556.04	167,202,660.75
预收款项	19	25,862,369.74	19,866,103.59
应付职工薪酬	20	5,822,842.71	17,740,364.66
应付股利	21	7,667,383.94	3,190,000.00
应交税费	22	-30,842,396.11	-30,198,897.82
其他应付款	23	52,363,681.46	33,417,987.17
一年内到期的非流动负债
流动负债合计		773,917,437.78	636,918,218.35
非流动负债：
长期借款	24	100,000,000.00	120,000,000.00
专项应付款
其他非流动负债	25	79,002,713.81	87,651,656.93
非流动负债合计		179,002,713.81	207,651,656.93
负债合计		952,920,151.59	844,569,875.28
股东权益：
股本	26	748,544,000.00	748,544,000.00
资本公积	27	276,739,037.31	279,198,629.72
盈余公积	28	135,915,096.57	132,091,833.68
未分配利润	29	95,296,928.67	107,064,026.88
属于母公司股东权益合计		1,256,495,062.55	1,266,898,490.28
少数股东权益		255,328,214.39	266,484,234.53
股东权益合计		1,511,823,276.94	1,533,382,724.81
负债和股东权益总计		2,464,743,428.53	2,377,952,600.09

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

上海航天汽车机电股份有限公司

母公司资产负债表

2008年12月31日

金额单位：人民币元

项 目	附注九	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		44,700,734.19	109,400,527.90
交易性金融资产
应收票据		28,347,853.82	27,549,930.04
应收股利
应收账款	1	171,374,580.27	201,067,177.71
预付款项		2,247,506.89	17,606,478.52
其他应收款	2	11,392,318.64	6,477,678.75
存货		37,461,613.71	42,127,693.16
一年内到期的非流动资产
流动资产合计		295,524,607.52	404,229,486.08

非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资	3	1,031,006,624.05	780,030,513.91
固定资产		133,278,054.17	141,905,944.06
固定资产清理
在建工程		11,428,085.29	8,145,348.76
无形资产		31,802,081.51	33,115,489.15
商誉
长期待摊费用		181,925.02
递延所得税资产		11,211,033.80	5,139,626.01

非流动资产合计		1,218,907,803.84	968,336,921.89
资产总计		1,514,432,411.36	1,372,566,407.97

上海航天汽车机电股份有限公司

母公司资产负债表(续)

2008年12月31日

金额单位：人民币元

项目	附注九	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款		310,000,000.00	150,000,000.00
应付票据
应付账款		46,209,113.41	56,644,040.74
预收款项		331,539.36	1,110,836.65
应付职工薪酬		2,422,530.90	6,592,416.43
应付股利
应交税费		1,507,969.49	2,166,874.31
其他应付款		2,096,191.54	1,602,733.79
一年内到期的非流动负债
流动负债合计		362,567,344.70	218,116,901.92
非流动负债：
长期借款
专项应付款
其他非流动负债		7,200,000.00	7,485,000.00
非流动负债合计		7,200,000.00	7,485,000.00
负债合计		369,767,344.70	225,601,901.92
股东权益：
股本		748,544,000.00	748,544,000.00
资本公积		195,831,015.24	198,935,875.24
盈余公积		135,915,096.57	132,091,833.68
未分配利润		64,374,954.85	67,392,797.13
属于母公司股东权益合计		1,144,665,066.66	1,146,964,506.05
少数股东权益
股东权益合计		1,144,665,066.66	1,146,964,506.05
负债和股东权益总计		1,514,432,411.36	1,372,566,407.97

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

上海航天汽车机电股份有限公司

合并利润表

2008年度

金额单位：人民币元

项目	附注八	本期金额	上期金额
一、营业收入	30	1,235,027,123.92	1,350,831,040.37
减：营业成本	30	1,030,464,504.80	1,200,128,439.98
营业税金及附加	31	1,775,235.21	1,893,013.46
销售费用		23,318,804.60	24,412,826.03
管理费用		148,785,763.35	128,027,889.23
财务费用	32	50,220,351.74	17,924,696.34
资产减值损失	33	33,137,888.40	54,356,444.33
加：公允价值变动收益
投资收益	34	76,179,001.12	129,780,192.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		56,747,911.84	89,120,869.34
二、营业利润		23,503,576.94	53,867,923.62
加：营业外收入	35	25,048,149.85	13,554,014.18
减：营业外支出	36	2,563,764.27	175,641.24
三、利润总额		45,987,962.52	67,246,296.56
减：所得税	37	9,238,833.01	10,174,044.50
四、净利润		36,749,129.51	57,072,252.06
归属于母公司所有者的净利润		29,483,372.96	54,135,320.72
少数股东损益		7,265,756.55	2,936,931.34
五、每股收益
基本每股收益		0.0394	0.0723
稀释每股收益		0.0394	0.0723

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

上海航天汽车机电股份有限公司

母公司利润表

2008年度

金额单位：人民币元

项目	附注九	本期金额	上期金额
一、营业收入	4	222,245,566.19	358,646,745.17
减：营业成本	4	159,632,225.90	286,982,171.09
营业税金及附加	4	686,690.30	812,108.46
销售费用		6,281,702.52	8,401,021.98
管理费用		46,478,151.07	48,417,271.25
财务费用		11,399,540.43	1,215,979.96
资产减值损失		41,668,980.71	3,107,430.08
加：公允价值变动收益
投资收益	5	76,549,991.05	126,103,475.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		11,249,302.65	31,605,528.00
二、营业利润		32,648,266.31	135,814,237.54
加：营业外收入		1,393,431.61	1,012,043.92
减：营业外支出		1,598,355.17	80,516.73
三、利润总额		32,443,342.75	136,745,764.73
减：所得税		-5,789,286.14	5,740,318.11
四、净利润		38,232,628.89	131,005,446.62
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

上海航天汽车机电股份有限公司

合并现金流量表

2008年度

金额单位：人民币元

项目	附注八	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		1,227,591,951.69	1,097,624,497.01
收到的税费返还		130,399,243.08	1,276,039.57
收到其他与经营活动有关的现金	38	53,063,955.89	27,682,933.97
经营活动现金流入小计		1,411,055,150.66	1,126,583,470.55
购买商品、接受劳务支付的现金		976,344,016.56	982,101,911.99
支付给职工以及为职工支付的现金		132,841,339.29	115,180,060.56
支付的各项税费		51,591,079.73	50,833,572.71
支付其他与经营活动有关的现金	39	105,603,382.10	75,582,678.37
经营活动现金流出小计		1,266,379,817.68	1,223,698,223.63
经营活动产生的现金流量净额		144,675,332.98	-97,114,753.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		4,110,000.00	72,555,426.24
取得投资收益收到的现金		99,348,649.43	102,538,978.03
处置固定资产、无形资产和其他期资产收回的现金净额		16,307,956.00	30,171,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		967,274.68
收到其他与投资活动有关的现金	40	200,000.00
投资活动现金流入小计		120,933,880.11	205,265,404.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		114,637,747.32	111,707,947.11
投资支付的现金		200,000,000.00	138,415,782.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		314,637,747.32	250,123,729.11
投资活动产生的现金流量净额		-193,703,867.21	-44,858,324.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		9,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		975,000,000.00	945,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			27,216,811.96
筹资活动现金流入小计		984,000,000.00	972,216,811.96
偿还债务支付的现金		854,000,000.00	720,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		96,328,335.89	128,126,637.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		23,623,297.44	32,734,884.97
支付其他与筹资活动有关的现金	41	1,511,420.00	3,511,451.54
筹资活动现金流出小计		951,839,755.89	852,438,088.76
筹资活动产生的现金流量净额		32,160,244.11	119,778,723.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,121,116.85	-1,372,433.46
五、现金及现金等价物净增加额		-17,989,406.97	-23,566,788.18
加：期初现金及现金等价物余额		400,294,766.30	423,861,554.48
六、期末现金及现金等价物余额		382,305,359.33	400,294,766.30

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

上海航天汽车机电股份有限公司

母公司现金流量表

2008年度

金额单位：人民币元

项目	附注九	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		231,486,583.16	256,368,546.11
收到的税费返还		1,385,869.27	487,586.77
收到其他与经营活动有关的现金		23,542,956.55	87,925,327.06
经营活动现金流入小计		256,415,408.98	344,781,459.94
购买商品、接受劳务支付的现金		97,962,646.27	264,439,708.75
支付给职工以及为职工支付的现金		51,848,690.83	46,778,118.48
支付的各项税费		18,832,779.57	27,553,697.27
支付其他与经营活动有关的现金		34,304,337.12	104,222,825.00
经营活动现金流出小计		202,948,453.79	442,994,349.50
经营活动产生的现金流量净额		53,466,955.19	-98,212,889.56

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			34,685,802.06
取得投资收益收到的现金		96,180,688.40	87,118,793.44
处置固定资产、无形资产和其他期资产收回的现金净额		15,800.00	91,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			37,545,244.65
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		96,196,488.40	159,440,840.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		7,253,056.14	11,465,052.83
投资支付的现金		315,000,000.00	173,610,382.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		322,253,056.14	185,075,434.83
投资活动产生的现金流量净额		-226,056,567.74	-25,634,594.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		410,000,000.00	150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			180,000.00
筹资活动现金流入小计		410,000,000.00	150,180,000.00
偿还债务支付的现金		250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		50,718,153.28	78,747,350.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		1,374,200.00
筹资活动现金流出小计		302,092,353.28	78,747,350.00
筹资活动产生的现金流量净额		107,907,646.72	71,432,650.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-17,827.88	-309,051.14
五、现金及现金等价物净增加额		-64,699,793.71	-52,723,885.38
加：期初现金及现金等价物余额		109,400,527.90	162,124,413.28
六、期末现金及现金等价物余额		44,700,734.19	109,400,527.90

法定代表人：曲雁    总经理：左跃 财务负责人（总会计师）：何益明    会计机构负责人：张静

(下转C37版)