浙江天马轴承股份有限公司
第二届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第二十七次会议通知于2009年2月17日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2009年3月1日在公司召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：
1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度报告及其摘要》；
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2009年3月3日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
详细内容见公司2008年年度报告。
公司独立董事张趫凡先生、时大方先生、辛金国先生向董事会提交了《独立
董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
4、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
公司2008年度实现营业收入3,175,391,237.18元，同比增长137.49%，营业利润605,751,147.61元，同比增长101.54%，归属于母公司净利润517,617,299.08元 ，同比增长101.38%。
5、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利润124,459,650.14元，按2008年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,445,965.01元,5%提取任意盈余公积6,222,982.51元后，加年初未分配利润164,491,307.79元，减去已分配2007 年红利27,200,000.00元，截至2008 年12月31日止，公司可供分配利润为243,082,010.41元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本297,000,000股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币1.00元（含税）,共计29,700,000元；本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本297,000,000股为基数，向全体股东每10 股转增10股，合计转增股本297,000,000股。
6、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明》；
《董事会关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2009 年3月3 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。
浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审字[2009]448号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
7、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认公司2008 年度高管人员薪酬的议案》；
详细内容见公司2008年年度报告全文。
8、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2008年度社会责任报告》；
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》；
详细内容见公司2008年年度报告全文。
10、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2008年度内部控制的自我评价报告》；
详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
12、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
公司及公司控股子公司2009年度计划向银行申请总额度不超过16亿元人民币的综合授信，授信期限为1 年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司（或控股子公司）经营班子根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，办理相关贷款手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1 年有效。
以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。
13、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第二届董事会换届选举及第三届董事会董事候选人的议案》；
公司第二届董事会任期届满，进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会提名委员会提名马兴法、沈高伟、马伟良、罗观华、刘建荣、郭海洲、张趫凡、罗继伟、辛金国等9 人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人张趫凡、罗继伟、辛金国为独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。
依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议,本次决议通过的其他董事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。
公司向第二届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
14、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司成都天马铁路轴承有限公司与成都天马精密轴承有限公司合并的议案》；
公司将在两控股子公司合并完成后公告相关内容。并同意授权成都天马铁路轴承有限公司经营班子办理章程修改、营业执照变更等相关手续。
15、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；
详细内容见刊登在2009年3月3日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》。
16、会议7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%（4,055万股）的股权的议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决；
详细内容见刊登在2009年3月3日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天马轴承股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》。
17、会议7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权的议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决；
详细内容见刊登在2009年3月3日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天马轴承股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》。
18、会议7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10%的股权的议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决；
详细内容见刊登在2009年3月3日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天马轴承股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》。
19、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈 公司章程〉的议案》；
一、原《公司章程》第8.07条：公司将根据公司的实际情况进行利润分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司将根据公司的实际情况进行利润分配：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、公司非公开发行2,500万股股票成功，《公司章程》相关条款作如下修改：
原《公司章程》第1.07条：公司注册资本为人民币27,200万元，实收资本27,200万元。
现修改为：公司注册资本为人民币29,700万元，实收资本29,700万元。
原《公司章程》第3.06条: 公司股份总数为普通股27,200万股，全部为内资股股东持有。
现修改为：公司股份总数为普通股29,700万股，全部为内资股股东持有，其中有限售条件股份22,900万股，无限售条件股份6,800万股。
三、公司本年度拟进行资本公积转增股本，《公司章程》需作修改
同意授权公司管理层待本年度资本公积转增股本完成后办理章程修改、工商变更等相关手续。
20、会议7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2009年度日常关联交易议案》，关联董事马兴法先生、沈高伟先生回避表决。
详细内容见刊登在2009 年3 月3日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江天马轴承股份有限公司关于2009年的日常关联交易公告》。
21、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司定于2009年3月23日召开2008年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
以上第1、2、4、5、7、11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇〇九年三月一日
附：董事候选人简历
马兴法先生： 1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中国轴承工业协会常务理事，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、十一届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市信用管理协会会长，杭州市拱墅区工商联副会长。现任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，浙江天马轴承股份有限公司董事长、总经理，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司董事长，成都天马电梯有限公司执行董事,德清天马轴承有限公司执行董事、总经理，成都天马精密轴承有限公司执行董事、总经理，贵州天马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备股份有限公司董事。是公司实际控制人，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
沈高伟先生：1970年12月生，中共党员，大学学历，经济师，成都市青白江区人大代表。历任浙江滚动轴承有限公司销售部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、成都天马铁路轴承有限公司执行董事、总经理，齐重数控装备股份有限公司董事。持有浙江天马轴承股份有限公司股份1,611.6万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的侄子，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
马伟良先生：1966年8月生，中共党员，大学学历，工程师，杭州市优秀科技工作者。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、常务副总经理，温州天马轴承有限公司和上海天马轴承有限公司执行董事及总经理，齐重数控装备股份有限公司董事、总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份1,103.6万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
罗观华先生：1952年9月生，中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省质量管理先进工作者。历任杭州轴承厂生产计划科科长、销售科科长，浙江东海轴承集团公司计划经营处处长。现任浙江天马轴承股份有限公司董事、副总经理，合肥天马轴承有限公司执行董事、宁波天马轴承有限公司和西安天马轴承销售有限公司的执行董事及总经理。持有浙江天马轴承股份有限公司股份642.6万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
郭海洲先生：1950年7月生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师，国家价格改革成员特钢组组长，《企业管理大全》编委，中国冶金价格学会常务理事，中国财会冶金学会常务理事，国家国有资产管理学会理事，中国钢铁工业学会理事。历任齐齐哈尔钢厂总会计师，北钢集团公司、北满特殊钢股份有限公司总经理、董事长。现任齐齐哈尔市人民政府顾问，浙江天马轴承股份有限公司董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
刘建荣先生：1959年11月生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师，历任齐齐哈尔第一机床厂工程师、车间主任、销售部部长、厂长、党委书记。现任浙江天马轴承股份有限公司董事，齐重数控装备股份有限公司董事长、党委书记。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
张趫凡先生：1939年生，大学学历，高级工程师。历任贵州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长 。现任中国轴承工业协会理事长，本公司独立董事。兼任北京中轴协展览有限公司副董事长，北京中轴协科技信息有限公司董事长，洛阳轴研科技股份有限公司独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
罗继伟先生：1949年生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师，长期从事滚动轴承设计理论、固体力学、计算力学等领域的研究，主持过省部级以上科研课题20多项。曾获中国科学院科技进步三等奖一项，机械电子工业部科技进步二等奖两项，河南省优秀软件成果一等奖一项，在国内外发表学术论文50多篇。1994年享受国务院政府特殊津贴，同年被国家人事部授予获国家级有突出贡献的中青年专家。2006年被中国轴承工业协会授予中国轴承工业科技专家。历任洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长，现任清华大学摩擦学国家重点实验室学术委员会委员，合肥工业大学和河南科技大学兼职教授。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
辛金国先生：1962年11月生，管理学博士,会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任浙江黄岩轴承厂职工、杭州电子科技大学副教授、教授。现任杭州电子科技大学管理学院副院长、会计学教授，浙江省审计学会副秘书长，本公司独立董事，兼任浙江广夏股份有限公司独立董事。未持有浙江天马轴承股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-013
浙江天马轴承股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届监事会第十八次会议通知于2009年2月17日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2009年3月1日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由监事会主席陈建冬先生主持，会议经表决形成如下决议：
1、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江天马轴承股份有限公司2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
本报告需提交公司2008 年度股东大会审议，详细内容见公司2008 年年度报告。
3、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
4、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
5、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明》；
6、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2008年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%（4,055万股）的股权的议案》；
经审核，监事会认为：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
8、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10%的股权的议案》；
经审核，监事会认为：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
9、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权的议案》；
经审核，监事会认为：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
10、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；
经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体的议案提交公司2008年度股东大会审议。
11、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江天马轴承股份有限公司监事会换届选举的议案》；
公司第二届监事会任期届满，同意本届监事会提名陈建冬先生、沈有高先生作为第三届监事会董事候选人（简历附后）。另外一名监事将由公司召开职工代表大会选举产生。本次决议通过的监事候选人名单需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式
公司向第二届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。
12、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2009年度日常关联交易议案》；
经审核，监事会认为：2009 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司监事会
二〇〇九年三月三日
附：监事候选人简历
陈建冬先生：1971年12月生，中共党员，大专学历，工程师。历任浙江滚动轴承有限公司市场营销部副部长。现任浙江天马轴承股份有限公司监事会主席、武汉天马轴承销售有限公司执行董事和总经理、北京天马轴承有限公司监事会主席、杭州天马轴承有限公司监事、齐重数控装备股份有限公司监事会主席。持有浙江天马轴承股份有限公司股份816万股，是公司实际控制人马兴法先生妻子的外甥，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
沈有高先生：1953年11月生，中共党员，高中学历。曾任浙江滚动轴承厂科长、副厂长，浙江滚动轴承有限公司采购部部长，现任浙江天马轴承股份有限公司基建部副部长，持有浙江天马轴承股份有限公司股份642.6万股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-014
浙江天马轴承股份有限公司
关于变更募集资金
投资项目实施主体的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。
根据公司第二届董事会第十八次会议及2007年第三次临时股东大会决议，公司首发募集资金投资项目 “年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”变更为“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。（详见公司于2007年12月12日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的2007-030号公告《关于变更募集资金投资项目的公告》）
二、变更项目实施主体的具体原因
成都天马铁路轴承有限公司拟吸收合并成都天马精密轴承有限公司，由于吸收合并完成后，成都天马精密轴承有限公司将被注销法人资格，因此，该项目的实施主体将由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体的程序
本次变更募集资金投资项目实施主体已经公司第二届董事会第二十七会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会对变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目实施主体的议案提交公司2008年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事张乔凡、时大方、辛金国对变更募集资金投资项目实施主体发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意变更该募集投资项目的实施主体。
六、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司变更募集资金投资项目实施主体发表如下意见：
国信证券经核查后认为：天马股份本次募集资金项目实施主体变更的原因是由于天马股份控股子公司之间的整合产生的，除募集资金项目实施主体变更外，项目的建设内容和实施方式等并未发生变化。国信证券对天马股份本次变更募集资金项目实施主体无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、监事会关于该事项的独立意见；
2、独立董事关于该事项的独立意见；
3、国信证券关于该事项的独立意见。
特此公告！
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日
证券代码：002122 股票简称：天马股份 编号：2009-015
浙江天马轴承股份有限公司
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
预计全年发生关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 产品名称 | 关联法人 | 预计总金额 | 去年的总金额 |
| 产品销售、采购 | 钢材、轴承套圈用钢管 | 杭州天马精辗有限公司 | 产品销售和采购合计不超过3000万元 | 468.23万元 |
| 租赁 | 库房及办公楼 | 天马控股集团有限公司 | 431.76万元 | 267.62万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州天马精辗有限公司（下称“天马精辗”）
1．基本情况：
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈金泉
企业住所：杭州市拱墅区石祥路202号
经营范围： 钢管精辗件、钢管制品的制造和销售
2．与上市公司的关联关系：
天马精辗是公司控股股东天马控股集团有限公司控股孙公司。
（二）天马控股集团有限公司（下称“天马集团”）
1．基本情况：
注册资本：7,768万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马兴法
企业住所：杭州市拱墅区石祥路202号
经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。
2．与上市公司的关联关系：
天马集团是公司的控股股东。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，数额较小且价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事马兴法、沈高伟进行了回避表决，
表决结果： 7票同意、0 票弃权、0 票反对、2票回避。
2、独立董事意见
公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见如下：
2009年度日常关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
3、监事会意见
监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
2009 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他相关说明
1．公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：
上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。上述关联交易将遵循市场化定价原则，并已经独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。国信证券对天马股份拟发生的上述关联交易无异议。
2、备查文件目录
1）浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2）独立董事对该事项发表的独立意见；
3）监事会对该事项发表的独立意见；
4）保荐机构对该事项发表的意见。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月三日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-016
浙江天马轴承股份有限公司
关于公司独立董事相关事项
独立意见的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为浙江天马轴承股份有限公司（以下简称"公司"、“天马股份”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
（一）截止2008年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）截止2008 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下独立意见：
经审查，浙江天健东方会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司作为公司2009 年度财务报告的审计机构。
三、关于公司2008年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司2008 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
公司2008 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
四、关于2008年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司2008年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于2009年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司2009年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
六、关于公司受让控股子公司齐重数控装备股份有限公司16.03%(4,055万股)的股权及贵州天马虹山轴承有限公司、德清天马轴承有限公司10%的股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司受让控股子公司齐重数控装备股份有限公司16.03%(4,055万股)的股权及贵州天马虹山轴承有限公司、德清天马轴承有限公司10%的股权发表如下独立意见：
本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、关于变更募集资金投资项目实施主体的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司变更募集资金投资项目实施主体发表如下独立意见：
本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意变更该募集投资项目的实施主体。
八、关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司董事会换届选举发表如下独立意见：
同意提名马兴法先生、沈高伟先生、马伟良先生、罗观华先生、刘建荣先生、郭海洲先生、张趫凡先生、罗继伟先生、辛金国先生作为公司第三届董事会董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
独立董事：张趫凡、时大方、辛金国
浙江天马轴承股份有限公司
二〇〇九年三月三日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-017
浙江天马轴承股份有限公司
关于受让股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司受让天马控股集团有限公司（以下简称“天马集团”）持有的齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）16.03%(4,055万股)的股权及贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）、德清天马轴承有限公司（以下简称“德清天马”）各10%的股权。天马控股集团有限公司系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事马兴法、沈高伟回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对公司的影响：本次交易将满足公司长期发展战略要求，有利于公司优化资源配置，进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展，同时也有利于进一步减少关联交易，规范公司运作。
一、关联交易概述
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“天马股份”）于2009年3月1日召开了公司第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%（4,055万股）的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10%的股权的议案》，本公司受让天马控股集团有限公司持有的齐重数控16.03%（4,055万股）的股权及贵州天马、德清天马各10%的股权。天马控股集团有限公司系本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。关联董事马兴法、沈高伟回避了此项表决，监事会、独立董事、保荐机构发表了独立意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
本次股权受让完成后，贵州天马、德清天马将成为公司的全资子公司。
由于公司于2009年2月26日以每股2.4元的价格向齐重数控增资69,984万元，以实施“高档重型数控机床产业化基地项目”（详见公司2009-010号公告：关于实施募集资金向控股子公司齐重数控装备股份有限公司增资的公告）。
因此本次股权受让完成后，齐重数控的股权结构表如下：
| 股东名称 | 所持股份（万股） | 比例（%） |
| 浙江天马轴承股份有限公司 | 52,060 | 95.60 |
| 中国机电出口产品投资公司 | 2,000 | 3.67 |
| 武汉华中数控股份有限公司 | 400 | 0.73 |
| 合计 | 54,460 | 100.00 |
二、关联方情况介绍
1、企业名称：天马控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：马兴法
4、成立日期：1999年2月13日
5、注册资本：7768万元
6、经营范围：实业投资；普通机械设备的制造和销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：天马集团持有的齐重数控16.03%（4,055万股）的股权及贵州天马、德清天马各10%的股权。
1、截止2008年12月31日，齐重数控注册资本为人民币25,300万元，其中公司出资18,845万元，占注册资本的74.48%；天马集团出资4,055万元，占注册资本的16.03%。
截止2008年12月31日，齐重数控总资产265,457.88万元，净资产76,309.09万元。2008年实现营业收入157,960.43万元，净利润19,735.76万元（经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定）。
2、贵州天马成立于2006年11月14日，注册资本为人民币2000万元，由公司和公司控股股东天马集团共同投资，其中公司出资1800万元，占注册资本的90%；天马集团出资200万元，占注册资本的10%。
截止2008年12月31日，贵州天马总资产10,991.61万元，净资产3,272.96万元。2008年实现营业收入5,865.94万元，净利润860.08万元（经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定）。
3、德清天马成立于2006年5月30日，现注册资本为人民币7200万元，由公司和公司控股股东天马集团共同投资，其中公司出资6480万元，占注册资本的90%；天马集团出资720万元，占注册资本的10%。
截止2008年12月31日，德清天马总资产7,234.13万元，净资产7,204.00万元，2008年实现营业收入0万元，净利润43.03万元（经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定）。
根据交易双方沟通和协商，同意天马股份以上述公司2008年经审定的净资产为依据受让天马集团持有的齐重数控、贵州天马及德清天马全部的股权。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、股权转让协议的主要条款
转让方：天马控股集团有限公司
受让方：浙江天马轴承股份有限公司
交易标的：齐重数控16.03%（4,055万股）的股权，贵州天马及德清天马各10%的股权。
内容：转让方将其所持有的齐重数控16.03%（4,055万股）的股权及贵州天马及德清天马各10%的股权转让给受让方。
2、定价情况
公司以齐重数控、德清天马、贵州天马2008年12月31日经审定的净资产为依据，受让公司控股股东天马集团持有的齐重数控16.03%（4,055万股）的股权，股权转让款为12,246.1万元人民币，贵州天马10%的股权，股权转让款为327.30万元人民币，德清天马10%的股权，股权转让款为720.4万元人民币。
三项合计股权转让款13,293.8万元人民币。
3、生效条件
本次股权转让经双方签字后并获得公司股东大会批准后生效。
4、支付方式
受让方在协议生效之日起20个工作日内一次性现金支付。
五、监事会意见
监事会经审核认为：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次受让股权有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
七、保荐机构意见
天马股份本次控股股东持有的德清天马轴承有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司和齐重数控装备股份有限公司的全部股权，有利于减少关联交易，进一步规范公司治理；关联交易定价公允，关联董事在表决时履行了回避表决程序；不存在损害少数股东利益的情形。国信证券对天马股份实施本次关联交易无异议。此事项尚需提交天马股份股东大会审议。
八、备查文件目录
1、天马股份第二届董事会第二十七次会议决议
2、股权转让协议
3、监事会关于此次关联交易事项的独立意见
4、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见
5、保荐机构关于此次关联交易事项的独立意见
特此公告！
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2009-018
浙江天马轴承股份有限公司
董事会关于募集资金2008年度
存放和使用情况的专项说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕46号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（原国信证券有限责任公司）于2007年3月16日采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股29.00元。截至2007年3月22日，本公司实际募集资金总额为98,600.00万元，坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用3,058.00万元后的募集资金为95,542.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2007年3月22日汇入中国工商银行杭州湖墅支行本公司人民币账户（账号1202020629906668868）。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用467.60万元后，本公司首发募集资金净额为人民币95,074.40万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔2007〕第15号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 以前年度已使用金额
（1）首发募集资金到位前（截至2007年3月31日），本公司利用自筹资金对募投项目已先期投入20,050.56万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金20,050.56万元；
（2）以募集资金直接投入募投项目30,633.24万元（其中:固定资产投资20,625.13万元,流动资产投资10,008.11万元）；
（3）根据公司招股说明书关于实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时安排的规定，经本公司2007年第二届董事会第十次会议决议，利用超额募集资金（公司实际募集资金95,074.40万元，募集资金投资项目资金需求62,397.00万元，超额募集32,677.40万元）补充流动资金32,677.40万元；
（4）募集资金专用账户2007年度累计利息收入211.63万元，手续费支出0.63万元。
截至2007年12月31日，尚未使用的募集资金余额为11,924.20万元。
2．本年度使用金额及当前余额
2008年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目8,686.66万元（均为固定资产投资）；
（2）募集资金专用账户2008年度利息收入79.85万元，手续费支出0.43万元。
截至2008年12月31日，尚未使用的募集资金余额为3,316.96万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天马轴承股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经2006年2月10日公司第二届董事会第二次会议和2006年3月5日公司2005年度股东大会审议通过。2007年7月23日，公司第二届董事会第十三次会议对部分内容进行了修改。根据管理制度，本公司、本公司控股子公司德清天马轴承有限公司、成都天马铁路轴承有限公司从2007年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2007年4月22日与国信证券股份有限公司、中国工商银行杭州湖墅支行、深圳发展银行杭州湖墅支行、成都市青白江区农村信用合作社联合社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司控股子公司成都天马精密轴承有限公司于2008年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2008年1月2日与国信证券股份有限公司、中信银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2008年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行杭州湖墅支行 | 1202020629906668868 | 募集资金专户 | 49.95 |
| 深圳发展银行杭州湖墅支行 | 11006766011302 | 募集资金专户 | 1,231.84 |
| 深圳发展银行杭州湖墅支行 | 11007515330801 | 募集资金专户 | 115.10 |
| 成都市青白江区农村信用合作社联合社 | 021700000120010004782 | 募集资金专户 | 0.16 |
| 中信银行成都世纪城支行 | 7412210182100004200 | 募集资金专户 | 1,919.91[注] |
| 合 计 | 3,316.96 |
［注］：该账户系本公司控股子公司成都天马精密轴承有限公司“精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”募集资金专户。截至2008年12月31日，该账户余额为1,955.92万元，其中36.01万元系天马控股集团有限公司投入的增资款，成都天马精密轴承有限公司尚未将其从募集资金账户转出。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
(下转C34版)