江中药业股份有限公司
第五届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2009年2月27日在公司会议室召开，会议通知于2月17日以书面形式发出，会议应到董事11人，实到11人，公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长易敏之先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、公司2008年度总经理工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、公司2008年度董事会工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、公司2008年度独立董事述职工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、公司2008年度财务决算报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
五、公司2008年度报告正文及摘要
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
六、公司2008年度利润分配预案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经中磊会计师事务所对公司2008年度财务报告进行审计，公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润130,618,543.92元，经提取10%法定公积金 13,061,854.39元，并向全体股东分派了2007年应分配现金股利50,299,056元，加上年度结转的未分配利润254,409,831.64元，2008年度可供全体股东分配的利润为321,667,465.17元。
本次拟向全体股东分配方案为：以2008年末公司总股本29587.68万股为基数，向全体股东每10股派送现金3.9元（含税），合计派发现金股利115,391,952元，剩余未分配利润206,275,513.17元，结转下一年度。
七、关于公司与江西江中小舟医药贸易有限公司日常关联交易的议案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
2004年2月6日本公司与江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）签订了委托销售协议委托其销售博洛克等处方药产品，并于2008年1月1日重新签订协议对产品结算价格进行了调整，详细内容请参见公司2008年3月18日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的“日常关联交易公告”。2008年，公司与小舟公司的年初预计交易金额及实际交易金额分别为800万元及809.1万元。2009年，公司将继续委托其销售公司处方药（博洛克等）产品，协议内容不作变更，预计交易金额为800万元。
关联董事对本议案履行了回避表决程序；独立董事刘纪鹏、皮耐安、何渭滨、蔺春林同意该项关联交易并发表独立意见如下：
公司与“小舟公司”的日常关联交易系公司借助其处方药网络促进公司非主导产品的销售，相关委托销售协议参照了行业标准。公司2008年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2009年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则,有利于公司健康发展。同意该项交易。
八、公司2009年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为满足公司2009经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2009年度拟向各银行申请借款授信总额度为7.5亿，期限一年。具体借款以实际发生为准，但年度内实际发生借款总额不超过5亿元。
为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长易敏之先生代表公司在上述贷款额度内，签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。
九、关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据公司董事会审计委员会推荐，董事会拟继续聘任中磊会计师事务所作为公司2009年度财务报告审计机构，并授权管理层根据2009年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事对此发表独立意见如下：
经过审慎的核查，我们认为该所具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，聘任的程序符合相关规定。同意聘请中磊会计师事务所作为公司2009年度财务审计机构。
十、关于修改《公司章程》及附件的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
1、《公司章程》的修订
原第一百八十三条
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；
（三）若存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、《股东大会议事规则》的修订
原第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
修订为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
十一、董事会关于公司内部控制的自我评估报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、公司2008年度社会责任报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于修订《公司审计委员会年报工作规程》的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
修订后的《公司审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于修订《公司独立董事年报工作制度》的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
修订后的《公司独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、关于调整2008年期初资产负债表相关项目及金额的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
1、本公司按权益法核算的联营、合营企业江西本草天工科技有限责任公司、北京江中高科技投资有限责任公司、北京正旦国际科技有限责任公司自2008年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对以前年度财务报表进行了追溯调整和重新表述。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条按照追溯调整的原则，编制了上年同期的财务报表。故本公司按照享有的股权比例相应调整年初未分配利润1,093,235.12元。
2、由于本公司的子公司江西东风药业股份有限公司在2006年度计提在建工程减值准备时多计提1,056,665.44元，作为会计差错予以追溯重述，调整期初数。相应追溯重述，调增合并报表的年初未分配利润1,030,223.34元，调增少数股东权益26,442.10元。
十六、公司董事会审计委员会对中磊会计师事务所2008年度审计工作的评价及总结
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
十七、关于召开2008年年度股东大会的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司拟定于2009年3月23日（周一）召开2008年度股东大会。会议通知详见《公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
上述议案中第二、三、四、五、六、九、十项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2009年3月3日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2009-005
江中药业股份有限公司
第五届第三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2009年2月27日在公司会议室召开，会议通知于2月17日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘殿志先生主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、公司2008年度监事会工作报告
二、公司2008年度财务决算报告
三、公司2008年度报告正文及摘要
四、公司2008年度利润分配预案
五、关于公司与江西江中小舟医药贸易有限公司日常关联交易的议案
六、关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的议案
上述第一、二、三、四、六项议案须提交股东大会审议批准。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监事会
2009年3月3日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2009-006
江中药业股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2009年3月23日上午9:30召集召开2008年度股东大会。召集方案如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：江中药业股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年3月23日上午9:30
3、会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
4、表决方式：现场表决
二、会议内容
1、 审议《公司2008年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2008年度独立董事述职工作报告》
3、 审议《公司2008年度监事会工作报告》
4、 审议《公司2008年度财务决算报告》
5、 审议《公司2008年度报告正文及摘要》
6、 审议《公司2008年度利润分配预案》
7、 审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的议案》
8、 审议《关于修改<公司章程>及附件的议案》
三、出席对象
1、2009年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
3、见证律师
四、会议登记事项
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2009年3月19日至3月20日9：00—17：00（双休日除外）
4、登记方式：到公司证券部、电话、信函或传真方式
5、登记地点：公司证券部
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、股东大会联系方式
地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
电话：0791-8169323
传真：0791-2115105
六、其他事项
本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
江中药业股份有限公司
董事会
2009年3月3日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人股票账号： 持股数： 股
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”），表决票附后；
如果委托人未对下述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托日期：二〇〇九年 月 日
江中药业股份有限公司2008年度股东大会
表决票
投票人签名：
| 股东姓名 | 持股数 | 股 | |||
| 议题 | 表决情况 | ||||
| 1.公司2008年度董事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 2.公司2008年度独立董事述职工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 3.公司2008年度监事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 3.公司2008年度财务决算报告 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 5.公司2008年度报告正文及摘要 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 6.公司2008年度利润分配预案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 7.关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度财务报告审计机构的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 8.关于修改《公司章程》及附件的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
请在相应的表决意见下划√