沧州大化股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年2月27日上午8：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事张郁金、魏晋元、冯秀森列席了会议；总经理王之全先生出席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2008年资产减值准备的议案》；
2008年度各项减值准备提取情况：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值高于其帐面价值，该资产价值已恢复，原确认的损失应当在已计提坏帐范围内予以转回。因此，本期冲减坏帐准备975,457.28元。年初坏帐准备余额为26,268,105.87元，年末坏帐准备余额为25,292,648.59元。
2、存货跌价准备
由于期末存货的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备。因此，本期计提存货跌价准备1,072,998.75元，年初存货跌价准备余额为333,897.06元，年末存货跌价准备余额为1,406,895.81元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期计提工程物资减值准备7,000,000.00元。年初工程物资减值准备余额为10,000,000.00元，年末工程物资减值准备余额为17,000,000.00元。
4、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期计提18,569,192.51元，年初固定资产减值准备余额为17,496,670.90元，年末固定资产减值准备余额为36,065,863.41元。
上述四项减值准备年度内合计增提25,666,733.98 元，共计调减2008年度利润总额25,666,733.98元，调减净利润19,250,050.49元, 调减归属于母公司所有者的净利润13,834,156.33元,其中：调减盈余公积809,935.22元，调减未分配利润13,024,221.11元。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度报告》全文及摘要；
《2008年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用公司经理层的议案》；
鉴于公司原副总经理兼总工程师胡全胜先生退休及公司部分高管人员任期届满，本公司第四届董事会根据公司目前实际生产经营情况和工作需要，对公司经理层进行重新聘用，聘期两年：
1、聘任王之全为公司总经理；
2、聘任魏晋元、辛鹏霄、孙敏华、王辉为公司副总经理；
3、聘任孙磊为公司副总经理兼财务总监；
4、聘任姜喜为公司副总工程师代理总工程师。
公司经理层简介：
(1)王之全，历任沧州大化股份有限公司硝酸车间主任、合成车间主任、总经理助理、董事，现任沧州大化股份有限公司总经理。
(2)魏晋元，历任沧州大化股份有限公司尿素车间主任、副总经理，现任沧州大化股份有限公司副总经理。
(3)辛鹏霄，历任黄骅氯碱有限责任公司副总经理，沧州大化股份有限公司生产安全部部长，新星工贸公司副总经理，沧州大化股份有限公司总经理助理、生产安全部部长，现任沧州大化股份有限公司副总经理。
(4)孙敏华，曾任沧州大化集团工程公司机修车间副主任，工程公司设计所所长，沧州大化集团科技发展有限公司副经理兼设计所所长，沧州大化集团技术中心副主任兼设计所所长，沧州大化集团工程公司总工程师兼生产经营部部长，现任沧州大化股份公司副总经理兼机械动力部部长。
(5)孙磊，历任沧州大化集团有限责任公司经营办科员、沧州大化股份有限公司综合管理部科员、沧州大化股份有限公司财务部部长、董事会秘书。现任沧州大化股份有限公司董事、财务总监兼财务部长。
(6)王辉，历任沧州大化股份有限公司生产安全部副部长，沧州大化合成车间主任，现任沧州大化股份有限公司总经理助理兼合成车间主任。
(7)姜喜，历任沧州大化股份有限公司合成车间副主任，沧州大化生产安全部副部长，沧州大化水汽车间副主任，沧州大化副总工程师，现任沧州大化股份有限公司副总工程师兼生产技术部部长。
公司独立董事发表独立意见认为：公司新聘经理层的提名、审核及表决程序合法有效；新聘经理层任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整董事会成员的议案》；
本公司第四届董事会董事李桂芳女士，因退休向本届董事会提出辞职，董事张树清先生因工作需要向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准李桂芳女士、张树清先生辞去董事职务。现提名刘华光先生、赵桂春先生为公司第四届董事会董事。
董事候选人简历：
刘华光，男，1965年11月出生，大学本科学历。曾任沧州大化集团百利塑胶公司总经理兼党支部书记，沧州大化集团新星工贸公司总经理，现任沧州大化集团公司副总会计师、财务处处长兼党支部书记。
赵桂春，男，1974年4月出生，大学工学学士，高级工程师。曾任TDI公司TDI车间主任，TDI公司副总经理兼调度长，TDI扩建工程指挥部副总指挥兼总工程师，5万吨TDI项目建设指挥部副总指挥兼总工程师。现任TDI公司副董事长兼总经理。
公司独立董事发表独立意见认为：董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；候选人的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度财务决算报告》；
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度利润分配预案》；
公司拟以2008年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计33,713,110.60元，剩余293,576,825.40元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2008年度董事会工作报告》；
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2009年度会计审计机构的议案》；
公司拟继续聘用天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构，年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2009年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2009-4号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清五人回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对公司5万吨TDI及6万吨DNT项目追加投资的议案》；
经沧州大化股份有限公司2004年度股东大会及2005年第二次临时股东大会审议通过的投资建设5万吨TDI项目及六万吨DNT项目，原计划投资11.13亿元（项目科研报告数），后项目设计概算调整为12.32亿元，公司后期披露投资概算一直按12.32亿元披露。在项目建设过程中，正逢国际国内原材料市场大幅涨价，造成钢材、水泥等价格居高不下，超出原设计概算将近60%以上，另外因国外设计延误使建设工期延长、增加大型供热锅炉等一些设计变更直接导致投资概算进一步增加，而人工费用提高、化工试车不确定性大等原因，致使原计划投资额根本不能满足项目建设的需要。根据公司财务部及项目建设指挥部的预计，为完成公司5万吨TDI及6万吨DNT项目，公司须追加投资人民币3.92亿元(详见：调整概算情况汇总表)。经初步测算，追加投资后预计在项目计算期内平均利润总额为33706万元，年均上交所得税8426万元，投资回收期税前为7.46年，税后为8.95年；项目投资利润率16.6 %。此外，考虑化工装置试车时间的不确定性可能导致试车费用的变动，特提请公司股东大会授权董事会对上述追加的3.92亿元投资额在10%的幅度内上下调整。
附：调整概算情况汇总表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原概算 | 调整后概算 |
| 1 | 建筑工程 | 15037.38 | 18927.20 |
| 2 | 安装工程 | 5513.15 | 9152.64 |
| 3 | 设备 | 63713.85 | 63644.59 |
| 4 | 材料 | 13134.19 | 21784.40 |
| 5 | 固定资产其他费 | 7644.25 | 8908.29 |
| 6 | 临时设施等 | 584.24 | 403.16 |
| 7 | 试车费 | 1948.00 | 8950.00 |
| 8 | 试车备件 | 0.00 | 1610.00 |
| 9 | 无形资产 | 3316.44 | 3412.74 |
| 10 | 递延资产 | 2099.65 | 3364.84 |
| 11 | 预备费 | 4558.00 | 0.00 |
| 12 | 利息支出 | 5686.00 | 10331.00 |
| 合计 | 123235.15 | 150488.86 |
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了审议《关于修改公司章程的议案》；
公司章程的主要修订条款：
1、根据章程指引第18条：已成立1年或1年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。故拟修改章程第三章第十八条，原为：“公司经批准发行的普通股总数为25,933.16万股，成立时向发起人发行17,933.16万股，其中向河北沧州大化集团有限责任公司发行17,803.16万股，向中国化学工程第十三建设公司发行32.5万股，向中国农业生产资料天津公司发行32.5万股，向河北沧州塑料集团股份有限公司发行32.5万股，向河北三威贸易有限责任公司发行32.5万股，总计占公司可发行普通股总数的69.15%。”
改为：“公司经批准发行的普通股总数为25,933.16万股，成立时向包括控股股东沧州大化集团有限责任公司在内的5家发起人发行17,933.16万股，占公司可发行普通股总数的69.15%。”
2、按照《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》第七条要求，在章程第四章第三十九条中，增加：“公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。”
3、按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第一条、第二条、第四条的要求，修改章程第一百五十五条，增加：“公司利润分配政策为：公司应重视对投资者的合理投资回报，董事会如未作出现金利润分配预案时，需在定期报告中披露原因。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。”
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了审议关于修订《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
《公司董事会审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了审议《关于会计政策变更的议案》；
根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，提取的安全生产费在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示，公司拟做相应变更。该变更对本公司的留存收益影响为零，对当期净利润影响为零。
此项议案公司独立董事发表了独立意见，年审会计师事务所出具了专项说明，认为公司对该事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》；
此后，公司独立董事对2008年度的履职情况做了述职报告。
上述议案中第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项需提交2008年度股东大会审议通过。
关于召开公司2008年度股东大会的通知
根据上述第十七项《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，现将本公司2008年度股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2009年4月8日上午8：30。
开会地点：河北省沧州市迎宾路3号沧州大化宾馆第一会议室。
（二）会议议程：
1. 审议《公司2008年度监事会工作报告》的议案；
2. 审议《关于调整董事会成员的议案》
3. 审议《2008年度财务决算报告》；
4. 审议《2008年度利润分配预案》；
5. 审议《2008年度董事会工作报告》；
6. 审议《关于聘用2009年度会计审计机构的议案》；
7. 审议《关于公司日常关联交易的议案》；
8. 审议《关于公司5万吨TDI项目追加投资的议案》；
9. 审议《关于修改公司章程的议案》。
（三）出席会议对象：
截止2009年4月2日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2009年4月3日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556143
传 真： 0317-3025065
联系人： 彭建民、金津
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2009年3月3日
附件A：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2008年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2009年 月 日
附件B：
2008年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席沧州大化股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐户号码：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2009年 月 日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2009-3号
沧州大化股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年2月27日上午11：00在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。符合公司章程规定要求。会议由监事会主席张郁金主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、 审议并一致通过了《公司2008年度财务决算报告》的议案；
2、 审议并一致通过了《公司2008年度监事会工作报告》的议案；
3、审议并一致通过了《公司2008年度报告》全文及其摘要的议案，并发表如下审核意见：
公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2008年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、审议并一致通过了《关于计提2008年资产减值准备的议案》；
5、审议《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为公司对该事项的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
上述议案中第1、2项须提交2008年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2009年3月3日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2009-4号
沧州大化股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司2009年度日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，公司对2009年度的日常关联交易进行了合理的预计。
本公司2009年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额（万元） | ||
| 采购货物 （与主业生产有关的各种原材料） | DNT | 农化总公司 | 19500 | 100% | 29790 | ||
| 进口备件、材料及相关运费等 | 沧州大化集团公司 | 2000 | 总计： 34980 | 100% | 1550 | ||
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2480 | 100% | 2540 | |||
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 11000 | 100% | 4860 | |||
| 销售货物 （上市公司生产的产品、商品） | 尿素 | 沧州大化集团公司 | 12960 | 总计： 26860 | 15.38% | 12955 | |
| 农化总公司 | 10500 | 12.46% | 10462 | ||||
| 硝铵 | 沧州大化集团公司 | 0 | 0 | 928 | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 3400 | 100% | 3554 | |||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 沧州大化集团公司 | 692 | 总计： 692 | 100% | 692 | |
| 接受劳务 | 维修费 | 沧州大化集团公司 | 980 | 总计: 980 | 12.25% | 1041 | |
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
经营范围：化工产品及其副产品（不含危险化学品）制造
关联关系：上市公司的控股股东
履约能力分析：沧州大化集团有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购1,734万元；销售15,646万元；租赁费692万元；接受维修劳务费1,041万元。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：848万元
注册地址：沧州市北环中路66号
经营范围：甲醛、氨水、编织袋、塑料桶等。
关联关系：公司控股股东的子公司
履约能力分析：沧州大化集团新星工贸有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购3,208万元；销售19,423万元。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：张庆宽
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
经营范围：氯碱等化工产品的生产经营。
关联关系：公司控股股东的子公司
履约能力分析：河北沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购4,860万元。
4、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：雷志宏
注册资本：30000万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
履约能力分析：农化总公司是经批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司，依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购29,790万元；销售10,463万元。
三、定价原则
本公司与上述关联方之间的有关货物销售、采购及租赁、接受劳务的关联交易价格将遵循以下原则确定：
1、 有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、 没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、 若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、 没有同类市场价格的，按经认真测算后双方签定的协议价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
交易目的主要是为了满足本公司正常生产经营的实际需要，为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
1、本公司四届五次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事平海军、蔡文生、武洪才、李桂芳、张树清等五名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年日常关联交易以及2009年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
公司日常关联交易属于沧州大化公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法、规范。
3、此项关联交易中销售及采购货物按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均依据2007年度股东大会通过的本公司与关联公司签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2008-2010年度）》确定。
七、备查文件
1、公司四届五次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2008-2010年度）》
沧州大化股份有限公司董事会
2009年3月3日