山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告暨召开公司
2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2009年2月26日上午8:30在公司十四楼会议室召开，本次董事会通知以传真、电子邮件、电话等方式发出会议通知和相关会议资料。应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2008年度董事会工作报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
二、2008年总经理业务报告及2009年业务发展计划（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
三、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
四、2008年年报及摘要（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
五、关于聘任高级管理人员的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定聘任安火宁先生为公司副总经理，刘国胜为分管化工总工程师，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会结束。独立董事发表了同意的意见。(个人简历附后)
六、2008年度利润分配案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
经北京兴华会计师事务所审计，2008年度实现净利润1,376,668,640.58元，母公司实现净利润1,535,917,612.71元，提取10%的盈余公积153,591,761.27元，提取专项储备基金226,586,079.54元，当年可供分配利润1,155,739,771.9元。
公司拟以2008年末总股本57120万股为基数，每10股分配现金红利6.08元(含税) ，共分配股利347,289,600元，占2008年可分配利润的30.05%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
七、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2008年度财务审计报酬和续聘的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的审计服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2008年度会计报表审计报酬为50万元。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司二00九年度会计报表审计机构，聘期为一年。
八、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
经北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2008年公司不存在大股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
九、关于公司内部控制自我评估报告的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
十、关于会计政策变更的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据财政部“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知” 财会函[2008]60号的有关规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，也比照安全生产费用的原则处理。
本公司以前年度依照国家有关规定对固定资产折旧外计提的维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用系在生产成本中计提，自 2008年起改为在未分配利润中提取，在所有者权益中的 “盈余公积”项下以“专项储备 ”项目单独列报。公司按规定范围使用，购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备等相关费用支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用于购建相关设备或相关的费用性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利润分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
会计政策、会计估计变更的影响：
本公司根据上述财政部的规定，对该项会计政策变更采用了追溯调整法，相应调整了2008年年初留存收益及相关项目的期初数，2007年度利润表中相关数据也进行了调整，具体情况如下：
（1）对合并股东权益的影响数
此项会计政策变更本公司调增了2008年1月1日所有者权益287,914,735.54 元，其中归属于母公司的所有者权益增加287,482,918.91 元（其中：调增盈余公积177,154,796.13 元，调增年初未分配利润111,016,658.78 元，调减资本公积688,536.00元），归属于少数股东的权益增加431,816.63 元。
（2）对合并净利润的影响数
此项会计政策变更使2007年度的净利润增加了130,524,311.89 元（其中：因追溯调整安全生产费用的影响数为48,964,847.43元，因追溯调整维简费用的影响数为33,497,616.39元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整安全费用、维简费用、矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金等四项费用导致本公司投资收益增加数为34,023,867.68 元），其中归属于母公司所有者的净利润增加了130,092,495.26元（其中：因追溯调整安全生产费用的影响数为48,533,030.80元，因追溯调整维简费用的影响数为33,497,616.39元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整安全费用、维简费用、矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金等四项费用导致本公司投资收益增加数为34,023,867.68 元），归属于少数股东的损益增加了431,816.63 元。
（3）对母公司股东权益的影响数
此项会计政策变更本公司调增了2008年1月1日所有者权益286,472,943.79 元，其中调增盈余公积177,154,796.13 元，调增年初未分配利润110,006,683.66元，调减资本公积688,536.00元。
（4）对母公司净利润的影响数
此项会计政策变更使2007年度的净利润增加了129,082,520.14 元，其中：因追溯调整安全生产费用的影响数为47,523,055.68元，因追溯调整维简费用的影响数为33,497,616.39元，因追溯调整矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金的影响数为14,037,980.39 元，本公司参股公司山西亚美大宁能源有限公司调整安全费用、维简费用、矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展基金等四项费用导致本公司投资收益增加数为34,023,867.68 元。
十一、关于预计2009年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
详见公司临2009-05关联交易公告
十二、关于资产报损的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据公司所属各单位对资产情况的清查核实，同意因技改拆除、设备老化、淘汰等原因报损30,987,759.84元，其中固定资产报损30,536,040.86元，坏账报损451,718.98元。
十三、2008年度社会责任报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
十四、关于发行公司债券的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为满足公司发展需要，优化财务结构，经过认真研究与分析，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模：
本次发行的公司债券不超过人民币16亿元。
（二）向公司原A股股东配售安排：
本次发行可向公司原A股股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）债券期限：
本次发行的公司债券期限为5年。
（四）募集资金用途：
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金。
（五）决议有效期：
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。
十五、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《山西兰花科技创业股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、 聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、 选择为本期公司债券提供担保的担保机构，签署担保协议等文件；
5、 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并按规定进行相应信息披露；
6、 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、 办理本期公司债券的还本付息；
8、 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、 办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
10、 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十六、关于修改公司章程的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为进一步提高股东真实回报，拟对公司章程第一百八十七条进行修订：
修改后为：第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十七、审计委员会年度财务报告工作规程（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
十八、关于向银行申请综合授信的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为了保证公司正常的生产经营和兰花玉溪项目等投资项目的资金需求，决定向银行申请10亿元的综合授信额度。
十九、关于向山西兰花科创田悦化肥有限责任公司增补资本金的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
山西兰花科创田悦化肥有限责任公司1830项目已于2008年5月初正式投入生产，安全环保验收工作也进入尾声，现生产经营正稳步运行。经审计，项目实际投资1,198,995,776.9元，到位资金9.13亿元（其中注册资本2.6亿元，建行贷款5.8亿元，农行贷款0.7亿元，省经贸补助300万元）缺口资金285,995,776.9元。
由于项目资金缺口较大，已严重影响该公司的正常生产，同意对其增补资本金3亿元，资金来源为自有资金。
二十、关于收购山西天泽煤化工集团股份公司所持巴公污水处理有限公司全部股权的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为对晋城市巴公污水处理有限公司实施有效管理，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，拟出资1000万元收购晋城市经济建设投资公司1000万元股权，但由于收购完成后，公司出资1900万元，占30.62%；公司控股子公司晋城兰花煤化工有限公司持有1000万元，占16.26%；仍不能实现对污水处理公司的绝对控制。
公司董事会决定放弃出资1000万元收购晋城市经济建设投资公司1000万元股权，改为出资1600万元收购山西天泽煤化工集团股份公司在巴公污水处理公司全部股权。收购完成后，公司共出资2500万元，占40.65%；公司控股子公司晋城兰花煤化工有限公司持有1000万元，占16.26%；山西兰花集团莒山煤矿300万元，占4.88%；晋城市经济建设投资公司2000万元，占32.52%;晋城市三八煤矿200万元，占3.25%；福盛钢铁有限公司150万元，占2.44%。
二十一、关于为山西兰花能源集运有限责任公司贷款提供担保的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
山西兰花能源集运有限公司一期工程—战略装车系统的建设已全部完毕，因部分工程设计、图纸变更、主要材料价格上涨等因素，预计工程结算完成后，工程总投资将达到16600万元，较概算15848.49超支800万元左右，拟向银行申请1500万元流动资金贷款作为基建贷款配套。
公司董事会同意对该笔贷款提供担保，详见公司临2009-06担保公告。
二十二、关于为山西兰花焦煤有限公司贷款提供担保的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
山西兰花焦煤有限公司拟向银行申请贷款1亿元，用于已收购控股的山西中立煤业有限公司和山西蒲县瑞兴煤业有限公司的矿井改造和收购山西蒲县沙坪子煤业有限公司。
公司董事会同意对该笔贷款提供担保，详见公司临2009-06担保公告。
以上第一、三、四、六、七、十四、十五、十六、二十一、二十二项议案需提交2008年度股东大会审议。
二十三、关于召开2008年度股东大会的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）。
会议时间：2008年3月25日（星期三）上午8:30
2、会议地点：公司十四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《2008年度独立董事述职报告》
（4）审议《2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》；
（5）审议《2008年度利润分配预案》；
（6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2008年
度财务审计报酬和续聘的议案》；
（7）审议《2008年度报告及年报摘要》；
（8）审议《关于修改公司章程的议案》
（9）《关于发行公司债券的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
（11）《关于为山西兰花能源集运有限责任公司贷款提供担保的议案》；
（12）《关于为山西兰花焦煤有限公司贷款提供担保的议案》。
4、参加会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年3月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
（1)国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2008年3月20日（星期五）
(上午8：00－12：00，下午14：00－18：00)
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189608
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日
附：个人简历
安火宁先生，男，1963年12月生，汉族，本科学历，高级工程师，政工师，历任伯方煤矿生产技术科副科长、通风科科长、纪检书记，2001年1月至2002年2月任伯方煤矿党委副书记、纪检书记、生产矿长、总工程师，2002年2月至2003年1月任大阳煤矿常务副矿长、党委副书记，2003年1月至2007年2月任大阳煤矿矿长、分公司经理、党委书记，2007年3月至今任大阳煤矿矿长、分公司经理。
刘国胜先生，男，1963年2月生，汉族，本科学历，1985年8月至1992年8月在晋城市工业局工作，1992年9月至1995年4月任晋城市第一化肥厂副厂长（挂职），1995年5月至1997年9月任晋城市工业局科长，1997年10月至2003年8月任兰花集团第一化肥厂副厂长，2003年9月至2008年10月任化肥分公司经理。2008年11月至今任山西兰花科创化肥有限公司董事长。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-04
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年2月26日下午2:30在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事2名，监事赵振祥委托监事程保山代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过：
一、2008年度报告及摘要；
二、关于修改公司章程的议案；
三、2008年度内部控制自我评估报告；
四、2008年度社会责任报告；
五、关于会计政策变更的议案；
六、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案。
七、关于对2008年度报告的审核意见
1、公司2008年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2008年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2008年度报告正文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇〇九年二月二十六日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2009—05
山西兰花科技创业股份有限公司
2009年日常关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司及下属分子公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）及其下属子公司就铁路专用线租赁、土地租用、房屋租赁、采购煤炭等方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、预计全年日常关联交易的基本情况概述
根据公司生产经营需要,需向控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，结合市场价格，本着对双方负责、平等互利、有偿使用的原则，经双方认真测算，预计 2009年集团公司向股份公司收取租赁费4697.55万元，其中：铁路专用线租赁费4001.97万元，土地租赁费695.58万元。
预计公司下属化肥企业及兰花能源集运有限公司以市场价格向兰花集团的下属煤矿采购煤炭约1500万元；预计公司下属的兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿企业销售矿山机械配件1200万元；预计向兰花集团的控股子公司山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费230万元；预计公司向兰花集团收取房屋租赁费346,481.28元。
二、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：87658万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭、销售矿山机械配件采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
公司下属的化肥公司的尿素产能近年来增长较快，为满足原料煤供应，以市场价格向兰花集团的莒山煤矿、东峰煤矿采购煤炭。
五、审议程序
1、本公司第三届第十六次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和《会计准则》等国家的有关规定，体现了诚信、公开、公平、公正的原则。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范管理水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
第三届董事会第十六次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-06
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司为控股子公司山西兰花能源集运有限责任公司和全资子公司山西兰花焦煤有限公司提供贷款担保
● 为山西兰花能源集运有限责任公司本次提供担保1500万元，累计为其提供担保1.1亿元；为山西兰花焦煤有限公司本次提供担保1亿元，累计为其提供担保1亿元。
● 本次没有反担保
● 对外担保累计总额283,367.93万元。
● 公司对外担保没有逾期
一、担保情况概述
公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司一期工程—战略装车系统的建设已全部完毕，因部分工程设计、图纸变更、主要材料价格上涨等因素，预计工程结算完成后，工程总投资将达到16600万元，较概算15848.49超支800万元左右。现拟向银行申请1500万元流动资金贷款作为基建贷款配套，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意对该笔贷款提供担保。
公司全资子公司山西兰花焦煤有限公司拟向银行申请贷款1亿元用于已收购控股的山西中立煤业有限公司和山西蒲县瑞兴煤业有限公司的矿井改造和收购山西蒲县沙坪子煤业有限公司。经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意对该笔贷款提供担保。
上述两项担保需提交股东大会审议。
公司累计为控股子公司提供担保总额283,367.93万元。
二、被担保人基本情况
山西兰花能源集运有限公司注册资本5000万元，其中公司出资3600万元，占72%。注册地点山西省高平市，法定代表人武新福，经营范围：煤炭的集运装载、洗选。2008年末总资产172,961,574.84元，负债129,199.131.01元。
山西兰花焦煤有限公司注册资本2亿元，全部由本公司出资，注册地点山西省临汾市，法定代表人宋保胜，经营范围：焦煤、洗精煤、生铁、水泥、矿产品、工矿机电设备、投资煤炭开采业。（以上经营项目涉及国家法律、行政法规及国务院决定有前置许可的，凭有效许可经营；国家规定企业不能经营的，企业不得经营。）2008年末总资产474,714,813.08元，负债143,330,186.39元。
三、董事会意见
山西兰花能源集运有限公司作为公司的控股子公司，其战略装车系统项目的建设已全部完毕，但因部分工程设计、图纸变更、主要材料价格上涨等因素，导致工程总投资较概算增加，为确保项目正常运转，需向银行申请1500万元流动资金贷款作为基建贷款配套，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意对该笔贷款提供担保。
山西兰花焦煤有限公司作为公司全资子公司2008年在临汾收购了山西中立煤业有限公司70%和山西蒲县瑞兴煤业有限公司51%，均为2007年批准建设的资源整合改扩建矿井，2009年，两公司将重点进行基本建设工程。此外，从资源块段整体和资源扩张以及今后长远发展的角度，山西兰花焦煤公司需要收购沙坪子煤业，为确保以上两项工作的顺利开展，需向银行申请贷款1亿元。经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，同意对该笔贷款提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司累计为控股子公司提供担保总额283,367.93万元，其中，经2005年12月13日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过,同意为山西兰花科创田悦化肥有限公司向中国建设银行阳电支行申请的银行贷款提供担保，担保额度为58,000万元，公司于2006年1月6日正式为其提供担保。
经2006年10月26日公司第三届五次董事会审议通过《关于调整为山西兰花田悦科创化肥有限公司银行贷款担保的议案》，为兰花田悦化肥公司12,000万元银行贷款提供担保。
经2007年3月23日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于为山西兰花清洁能源有限责任公司进行贷款担保的议案》，为兰花清洁能源有限公司45,000万元提供担保。截止2008年末，实际贷款金额为41,500万元。
经2007年6月29日公司第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于为山西兰花能源集运公司银行贷款提供担保的议案》，为兰花能源集运有限公司9,500万元银行贷款提供担保。截止2008年末，实际贷款金额为9,250万元；
经2008年7月31日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过，同意为公司控股子公司山西兰花煤化工公司项目贷款147,367.93万元提供担保，因其银行贷款尚未发放，该担保责任尚未发生。
截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
第三届董事会第十六次会议决议
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇九年二月二十六日