鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨2008年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2009年2月23日发出通知，并于2009年2月28日在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，公司董事、执行总裁陶富强委托副董事长黄晓敏先生代为行使表决权，会议由董事长李鹤鹏先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2008年度董事会工作报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
二、公司2008年度财务决算报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
三、公司2008年度报告及摘要；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
四、公司2008年度利润分配预案；
经过中瑞岳华会计师事务所对公司2008年度财务经营状况的审计，审计结果确认，本公司（母公司）2008年度实现净利润25,136,366.71 元，加年初未分配利润34,411,056.62元，并提取 2,513,636.67元法定盈余公积金后，扣除应付股利及转增股本的普通股利合计17,247,328.20元，公司2008年度可供股东分配的利润为39,786,458.46元。由于2009年宏观经济形势尚有许多不确定因素，经营工作仍面临许多困难，为确保公司的稳定发展，推进经营工作的顺利进行，经研究2008年度利润分配预案为：不实施利润分配。资金将用于市场开拓，新品开发等提升公司盈利能力的经营方面。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
五、公司2008年度总裁工作报告；
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
六、关于2009年度公司信贷规模的议案；
根据公司发展需要，会议同意公司2009年度向相关银行申请贷款授信额度27600万元。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
七、关于为控股子公司流动资金贷款额度提供担保的议案；
根据企业整体均衡发展要求，会议同意继续为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司3500万元贷款额度提供责任担保，期限一年，具体时期以签约日期为准。（详见本刊关于为控股子公司流动资金贷款额度提供担保的公告）
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
八、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案；
会议根据审计委员会的建议，经审议通过，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
九、关于公司2009年日常关联交易的议案；
根据公司经营业务发展需要，会议同意控股子公司天津大业物流有限公司，2009年度向关联方中工工程机械成套有限公司采购货物不超过1800万元；向天津市精研工程机械有限公司采购货物不超过600万元；同意公司全资子公司鼎盛天工工程机械销售有限公司与天津工程机械经贸总公司进行销售货物业务不超过2000万元。总计全年关联交易预计不超过4400万元。（ 详见关联交易公告）
该议案审议过程中，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于召开2008年年度股东大会的议案；
会议决定，定于2009年3月30日上午10：00在公司召开2008年度股东大会。（详见附件1会议通知）
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十一、审计委员会对中瑞岳华会计师事务所从事2008年度审计工作情况的总结报告。
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
十二、关于审计委员会年报工作规程的议案；
（公司审计委员会年报工作规程见附件2）
表决结果： 9票赞成，0 票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》等法规的规定，上述一、二、三、四、七、八、九项议案须提请2008年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年2月28日
附件1：
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
根据2009年2月28日第四届董事会第二十二次会议决定，拟召开2008年年度股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009年3月30日上午10：00
（三）会议地点：公司四楼会议室
公司地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
（四）会议内容：
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度监事会工作报告
3、公司2008年度财务决算报告
4、公司2008年度利润分配预案
5、公司2008年度报告及摘要
6、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案
7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案
8、关于2009年度日常关联交易议案。
（五）参加人员
⑴截止2009年 3月24日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
⑵公司全体董事、监事及高级管理人员
⑶公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2009年3月26日—27日，每天上午8时至11时，下午1时至4时。
4、登记地点：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号董事会秘书处（公司办公大楼四层），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲 王继光
邮政编码：300384
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2008年年度股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件2
鼎盛天工工程机械股份有限公司
审计委员会年报工作规程
为充分发挥审计委员会的监督作用，维护公司的整体利益和审计委的独立性，建立健全公司内部控制制度，规范年度报告信息披露程序，根据中国证监会的有关规定，制定本工作规程。
第一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第二条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、天津证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第三条 在每年会计年度结束后10日内，审计委员会应与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，听取公司有关领导对公司年度财务状况、生产经营成果及重大事项进展情况的工作汇报。
第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次与年审注册会计师进行沟通，审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
第八条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交本年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。按照有关要求，原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。审计委员会督促公司按照有关要求充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第九条 审计委员会形成的相关文件均应在年报中予以披露。
审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司驻天津证监局。
第十条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十一条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十二条 本规程由董事会负责制定并解释。
第十三条 本工作规程自公司董事会审议批准后实行。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年2月28日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：2009— 6号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届监事会第十二次会议于2009年2月28日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席高秋政先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审议会议通过如下决议：
一、公司2008年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、公司2008年度利润分配预案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2008年度报告及摘要；
监事会依据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》中国证监会公告（2008）48号文及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）等文件要求，对《公司2008年年度报告及摘要》进行了认真地审核，认为公司编制的2008年年度报告及摘要真实、全面地反映了公司的经营状况，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计确认的公司2008年度财务报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。年报编制过程中，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审计委员会关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2009年日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案均须提交2008年度股东大会审议。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2009年2月28日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—7 号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于为控股子公司流动资金贷款额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
本公司2009年度拟计划为控股子公司3500万元流动资金贷款额度提供担保（其中：流动资金贷款1500万元、银行承兑2000万元），担保为连带责任，期限为一年（具体时间以签约日期为准）。
鼎盛天工工程机械股份有限公司于2009年2月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款额度提供担保的议案》，该议案须提交股东大会审议批准。此担保自股东大会决议批准之日起一年内有效。
二、被担保单位的基本情况介绍
①被担保人名称：天津鼎盛工程机械有限公司
②注册地址：天津华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园B座632室
③法人代表：李鹤鹏
④注册资本：柒仟伍佰万元
⑤经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。
⑥天津鼎盛工程机械有限公司财务状况
截止2008年12月31日该公司总资产23263.80万元，总负债12795.50万元，净资产10468.33万元，资产负债率55%。
三、担保事项对公司的影响分析
上述担保资金主要用于控股子公司鼎盛公司生产经营流动资金所需，该资金的投入有利于鼎盛公司经营能力的提高，符合公司整体利益发展的需要，其担保金额占公司最近一期经审计的净资产总额的 8.62%，且担保风险尚在公司可控范围内，故此担保对公司整体经营不会产生大的影响。
独立董事的意见：根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》等法规的规定，对本次担保相关事项进行调查了解，并认真核查，认为本次担保事项的审议和决策程序均符合相关法规的规定。被担保公司不存在重大风险事项，对公司无财务风险，同意此担保事项。
四、公司累计担保及逾期担保的情况
截止2008年12月31日，公司累计对外担保总额3500万元，担保余额为1500万元，均为控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司提供的担保，无逾期对外担保。
五、备查文件
1、鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十二次决议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年2月28 日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009— 8号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2009年度日常关联交易的预计情况
2009年度公司及控股子公司与关联方日常关联交易事项：控股子公司天津大业物流有限公司（简称：大业物流）与中工工程机械成套有限公司（简称：中工成套）、天津市精研工程机械传动有限公司（简称：精研公司）采购货物的交易；公司全资控股子公司鼎盛天工工程机械销售有限公司与天津工程机械经贸总公司（简称：经贸公司）进行的销售货物交易等。具体交易内容及金额预计如下：
| 公司名称 | 关联交易对方名称 | 交易内容 | 2009年预计交易金额 （万元） | 占同类交易的比例% | 2008年实际发生总金额 （万元） |
| 大业物流 | 中工成套 | 采购货物 | 不超过1800 | 6 | 1266 |
| 大业物流 | 精研公司 | 采购货物 | 不超过600 | 50 | 520 |
| 销售公司 | 经贸公司 | 销售货物 | 不超过2000 | 0.04 | 10.61 |
| 合计 | 不超过4400 | 1796.61 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方
1、中工工程机械成套有限公司
法定代表人：祁俊
注册资本：2118万元人民币
主要经营范围：工程机械及机电工程设备成套的总包或分包，单机补套业务；工程机械配件的销售；进出口业务；主办对外经济技术展会等。
2、天津市精研工程机械传动有限公司
法定代表人：李鹤鹏
注册资本：360万元人民币
主要经营范围：机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；工程机械配件、液压试验台设备制造、修理、批发兼零售等。
3、天津工程机械经贸总公司
法定代表人：刘谦
注册资本：200万元
主要经营范围：经营研制开发的技术和生产的科技产品出口及科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；汽车（不含小轿车）；工程机械及矿山设备制造及维修；机械及电器设备、仪器仪表、汽车配件的批发、零售等。
（二）关联关系
中工工程机械成套有限公司为公司同一实际控制人下的控股子公司；天津市精研工程机械传动有限公司为公司控股股东参股的公司；天津工程机械经贸总公司为公司控股股东控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，三个法人单位均与公司构成关联关系。
三、定价政策及定价依据
公司控股子公司就上述关联交易，与交易对方就2009年度日常关联交易事项分别签署了《日常关联交易框架协议》，双方约定，依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性。
四、交易的目的和对上市公司的影响
1、关联方中工成套公司具有公司所需进口关键配件的特许经营权及贸易出口的经营优势，为充分利用资源，降低成本，保证经营工作的正常进行，公司及控股子公司与其签订采购及代为销售商品协议，交易对方具有良好的信誉，能够保证按规定期限提供货源，促进公司的销售工作。
精研公司为行业液压研究的专业机构，其为公司配套的液压软管及接头等液压配件符合公司整机技术性能的要求，且信誉好，配件质量能够得到保证。
经贸公司具有贸易销售方面的优势，为充分利用其资源，有利扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不损害其他股东的利益。
3、经谨慎预计，2009年日常关联交易不超过4400万元，对供销商选取采取公司坚持货比三家原则，建立了相应的风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2009年日常关联交易的议案》关联董事回避了表决。该议案尚须提请公司2008年度股东大会审议。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并对此关联交易发表了独立意见，认为:表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则，公司及控股子公司借助于交易对方在出口贸易方面的特许经营权的优势，以及提供的配件质量和工期能够保证公司的要求，且有利于促进公司销售。
该交易有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害其他股东利益的情形。
六、 备查文件
1、 公司第四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、日常关联交易相关协议
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年2月28日