南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2009年2月17日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第十次会议的通知，并于2009年2月27日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度董事会工作报告；
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度独立董事述职报告；
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度总经理工作报告；
4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司《2008年年度报告》正文及摘要；
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司内部控制自我评估报告（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2008年年度报告全文附件）；
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年社会责任报告（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2008年年度报告全文附件）；
7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度财务决算报告；
8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
2008年12月26日，财政部下发了财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》,其中第（三）.3 条规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
公司按照上述相关规定进行了会计处理，将本公司2007年度计提的安全生产费用结余，从“长期应付款”转入所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，对上年度进行了追溯调整。调整情况及影响：
将安全费用结余冲减2007年度当期费用4,606,291.76元，增加净利润4,606,291.76元；并对母公司增加的净利润3,554,377.83元按照10%计提法定盈余公积355,437.78元；将“长期应付款-安全费用”3,554,377.83元转入所有者权益“盈余公积-专项储备”。
上述追溯调整后减少2007年12月31日的负债总额4,606,291.76元，增加盈余公积3,909,815.61元，其中：法定盈余公积355,437.78元，专项储备3,554,377.83元。2007年12月31日的股东权益增加4,606,291.76元。调整前所有者权益774,981,828.80元。调整后所有者权益779,588,120.56元 。
9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度利润分配预案；
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润267,160,712.83元。提取专项储备1,876,007.83元以及按净利润的10%计提法定盈余公积金26,716,071.28元后，当年可供股东分配的利润为238,568,633.72元，加上2007年度结转未分配利润198,742,563.46元，累计可供股东分配的利润为437,311,197.18元。
现拟以2008年度末总股本19,800万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（含税），可分配利润共计支出19,800,000.00元，剩余417,511,197.18元全部结转2009年度。
10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于核销部分固定资产的议案；
（1）搬迁报废资产情况
2008年已完成账务处理的搬迁报废固定资产账面原值为112,692,907.06元，已提折旧60,388,682.94元，变价收入及预留残值 为6,114,156.99元，报损净值42,819,825.71元。搬迁资产报废，已由南通天元税务师事务所有限公司审核，并出具通税事财审【2009】第10号《财产报损审核鉴证报告》。此项搬迁报废资产已向主管税务机关申请报批。
（2）年度经营资产报损情况
2008年度正常资产报损固定资产的账面原值为2,259,236.26元，已提折旧1,164,216.42元，变价收入及预留残值199,003.19元，报损净值896,016.65元。本年度资产损失已由南通天元税务师事务所有限公司，出具通税事财审【2009】第12号《财产报损审核鉴证报告》，并已提交申请主管税务机关税前扣除审批。
11、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于处置部分租赁土地（邻村）地面资产的议案；
公司因老厂区生产经营及安全管理需要，2001年以来分别向邻村租赁共三宗土地，分别用于建设农药、树脂的原料及成品仓库、电石运输车临时停车场，现因公司老厂区生产装置将于2009年年底前陆续提前停产，以上租赁用地也将在土地租赁协议结束前提前移交邻村。
公司以上租赁土地的地面资产因土地所有权与房产所有权分离，无法单独出售处理，如进行拆除处置，取得的部分废铁销售收入尚不能支付拆除和清理的费用；根据政府提前搬迁的要求，公司无法履行原有土地租赁协议所约定的期限，属于政策性违约，租赁方都提出违约补偿的要求。
鉴于以上原因，公司将以上租赁土地地面建筑物、构筑物资产共计3,483,005.95元，全部以“0”元价格分别转让给邻村，以作为我公司对合同违约的补偿。
12、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过2009年度工作计划；
13、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于向银行申请授信额度和2009年度贷款计划的议案；
根据公司历年向银行申请授信额度的实际情况，结合2009年度生产经营和新区建设的实际需要，公司以银行授信方式向各商业银行申请贷款及融资总额预计在人民币14.85亿元左右，较2008年增加约2.5亿元（2008年年底贷款余额为12.35亿元），以上新增贷款主要用于搬迁项目建设。申请授信和办理贷款融资业务时，董事会授权公司董事长蔡建国先生代表公司签署相关法律文件。
14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于受让控股子公司南通江山进出口贸易有限公司其他股东股权的议案；
南通江山进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）成立于2002年3月，是由本公司、南通市农药市场信息中心（以下简称“信息中心”）共同出资组建的有限责任公司，注册资本1010万元，其中：本公司出资1000万元，占注册资本的99.01%；信息中心出资10万元，占注册资本的0.99%；进出口公司经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口。
截止2008年12月末，进出口公司总资产1726万元，净资产1503万元，每股净资产1.48879元。根据公司发展战略的需要，公司将以基准日审计的每股净资产为作价依据收购进出口公司其他股东的股权，将其变更为本公司的全资子公司。
同意授权公司经营层办理股权受让的具体手续。
15、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2009年度日常关联交易的议案；
（详见公司编号为临2009-005号临时公告）
该交易属关联交易，关联董事毛嘉农、李大军、王卫平回避表决。
16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2008年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案（具体分配方案见公司2008年年度报告）；
17、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2009年度独立董事年度津贴核定的议案；
独立董事津贴每人每年8万元（含税）。该议案独立董事回避表决。
18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司高级管理人员2009年度薪酬方案；
19、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于聘用公司2009年度审计机构及支付审计费用的议案；
公司拟续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，支付2009年度审计费用55万元。
20、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于续聘广东广大律师事务所为公司2009年度法律顾问的议案；
21、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于调整公司组织机构设置的议案；
22、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于聘任公司总经理助理的议案（有关人员简介详见附件一）；
23、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案；
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条 公司可以采取现金派发或者资本公积转增股本的形式。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金派发或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
24、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案（修改后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站）；
25、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《战略委员会议事规则》的议案（修改后的《战略委员会议事规则》详见上海证券交易所网站）；
26、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于停建聚氯乙烯项目和改建特种树脂规模的议案；
经公司调研，董事会战略委员会论证及听取多方建议，公司决定停建聚氯乙烯及其配套的氯乙烯生产装置，特种树脂装置规模改为年产1万吨。
27、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于提请召开公司2008年度股东大会的议案(详见公司编号为临2009-006号临时公告)。
以上议案1、2、7、9、17、19、23尚需提交公司股东大会审议。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年3月2日
附件一：朱大春先生简介
朱大春，男，1963年7月出生，江苏通州人，中共党员，大学文化，高级工程师。南京化工学院有机化工专业毕业，南京工业大学在读工程硕士。1984年8月参加工作，曾任原化工部星火化工厂技术员、设计所专业组长、基建指挥部技术负责人、氯碱车间副主任、生产技术处第一副处长、总工办主任、张家港华荣染整助剂有限公司副总经理、南通山剑石墨有限公司副经理。1999年12月进入本公司，曾任敌百虫车间副主任、总工程师办公室负责人、生产管理部经理、新区项目办公室副主任、开发区分公司总经理助理、搬迁领导小组办公室第一副主任兼氯碱二厂厂长，现任本公司搬迁领导小组办公室第一副主任兼搬迁办公室党支部书记。曾于化工部星火化工厂荣立“二等功”、“三等功”各一次，在星火化工厂和本公司工作期间多次被评为优秀科技工作者、先进工作者、优秀党员等，是南通市“226高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，并以技术专家身份在中国氯碱工业协会、华东经济区氯碱工业协会和江苏省氯碱工业协会等行业、专业学会兼职。
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2009—004
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2009年2月27日在南通有斐饭店召开了第四届监事会第七次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事左晶晶女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托茅云龙先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司监事会2008年度工作报告，该议案尚须提交股东大会审议；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年年度报告》正本及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2008年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。
2008年12月26日，财政部下发了财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》,其中第（三）.3 条规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
公司按照上述相关规定进行了会计处理，将本公司2007年度计提的安全生产费用结余，从“长期应付款”转入所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，对上年度进行了追溯调整。调整情况及影响：
将安全费用结余冲减2007年度当期费用4,606,291.76元，增加净利润4,606,291.76元；并对母公司增加的净利润3,554,377.83元按照10%计提法定盈余公积355,437.78元；将“长期应付款-安全费用”3,554,377.83元转入所有者权益“盈余公积-专项储备”。
上述追溯调整后减少2007年12月31日的负债总额4,606,291.76元，增加盈余公积3,909,815.61元，其中：法定盈余公积355,437.78元，专项储备3,554,377.83元。2007年12月31日的股东权益增加4,606,291.76元。调整前所有者权益774,981,828.80元。调整后所有者权益779,588,120.56元 。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2009年3月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2009—005
南通江山农药化工股份有限公司
关于公司2009年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司 2009 年度日常关联交易情况进行了预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 项目 | 关联单位 | 2008年实际交易额 | 2009年预计交易额 |
| 销售产品或商品 | 草甘膦原药 | 中化国际（控股）股份有限公司 | 82.8 | 2000 |
| 合 计 | 82.8 | 2000 |
二、关联方介绍和关联关系
名称：中化国际（控股）股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
法定代表人：罗东江
注册资本：14.3759 亿元人民币
成立日期：1998年 12月 14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：江山股份的第一大股东
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2009 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2009年2月27日召开的第四届董事会第十次会议审议了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：此项关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年3月2日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2009—006
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2008年度股东大会的通知
一、会议日期：2009年3月28日上午9:00
二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店
三、会议主要议程：
1、审议公司2008年董事会工作报告；
2、审议公司2008年监事会工作报告；
3、审议公司2008年独立董事述职报告；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审议公司2008年度利润分配预案；
6、审议关于2009年度独立董事津贴的议案；
7、审议关于聘用公司2009年度审计机构及支付审计费用的议案；
8、审议关于修改《公司章程》的议案。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、审计机构人员、律师等。
2、截止2009年3月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
五、会议登记办法：
法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。
6、登记时间：
2009年3月25日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。
7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。
8、联系方式：
（1）联系电话：0513—83558270、83530931
（2）传真：0513—83521807
（3）邮政编码：226006
（4）联系人：宋金华、黄燕
9、其他事项：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年3月2日
附：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2008年度股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议公司2008年度董事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（2）审议公司2008年度监事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（3）审议公司2008年度独立董事述职报告；（同意 反对 弃权 ）
（4）审议公司2008年度财务决算报告；（同意 反对 弃权 ）
（5）审议公司2008年度利润分配预案；（同意 反对 弃权 ）
（6）审议关于2009年度独立董事津贴的议案；（同意 反对 弃权 ）
（7）审议关于聘用公司2009年度审计机构及支付审计费用的议案；
（同意 反对 弃权 ）
（8）审议关于修改《公司章程》的议案。（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 委托日期：
持有股数：