上海海欣集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
2009年3月2日,公司第五届董事会第二十次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人, 实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议经过审议，一致通过了《上海海欣集团股份有限公司关于上海证监局现场检查发现问题的整改报告》和《重大会计差错更正及追溯调整报告》。
中国证监会上海证监局于2008年9月16日至19日对公司进行了现场检查，并于2009年2月初下发了《限期整改通知书》（沪证监公司字【2009】16号）。接到《限期整改通知书》后，公司高度重视，立即按照通知书的要求和有关法律法规的规定，逐项制定和落实整改措施，形成整改报告。整改报告全文请见附件。
公司董事会将举一反三，加强学习，进一步完善公司内控制度，提高合法合规运作意识，切实履行职责，努力提高公司治理水平和经营业绩。
特此决议。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2009年3月2日
附件：
上海海欣集团股份有限公司
关于上海证监局现场检查发现问题的整改报告
2008年9月16日至19日，中国证监会上海证监局对公司进行了现场巡检。2009年2月3日公司收到上海证监局发出的《限期整改通知书》（沪证监公司字【2009】16号）。接到通知书后，公司立即按照要求，就限期整改的主要问题进行了研究，提出了整改计划和具体措施，落实了责任人。现将整改情况报告如下：
问题一：“公司日常关联交易未及时履行临时公告义务。2007年，公司向第二大股东申海有限公司采购1499万元，但公司未按照交易所《股票上市规则》要求履行相应程序，而仅以定期报告代替临时报告。”
整改措施：根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年9月第六次修订版）第10.2.4条要求：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。经计算，公司2007年度向关联法人申海有限公司累计采购1499万元，占2006年度经审计的净资产0.75％，达到《股票上市规则》要求披露的额度。尽管公司在2007年度报告中就此事项进行了披露，但没有及时履行临时公告的义务。公司已要求相关部门举一反三，及时上报相关交易数据和资料，并按照上市规则要求及时公告，杜绝此类问题的发生。
整改责任人：副总裁兼董秘陈谋亮；财务总监王罗洁。
问题二：“公司2008年半年报未详细披露证券投资情况，未采用公允价值核算交易性金融资产，导致公司2008年半年报多计税后利润169.78万元。”
整改措施：公司于2008年8月26日披露“2008年半年度报告”，因工作人员失误，将部分“交易性金融资产”项目遗漏，其在报告期末的帐面价值未按公允价值进行核算。公司发现问题后，立即要求相关部门对未按公允价值进行核算的项目进行重新计算，调整了报表，于2008年8月30日在指定的报刊和上海证券交易所网站上披露更正公告。该问题已整改完毕。
问题三：“2007年8月，公司子公司上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“海欣长毛绒”）按照评估价以7800万元向上海华豪投资管理有限公司（以下简称“华豪投资”）购买上海金欣联合发展有限公司（以下简称“金欣联合”）7.5％股权。经查，上述股权收购的目的是弥补公司以前年度委托理财及短期投资损失。”
整改措施：2007年8月，公司下属子公司海欣长毛绒按照评估价以7800万元向华豪投资购买金欣联合7.5%股权，这部分股权原系公司委托华豪投资持有，其投资损益按约定归公司所有。在上述股权转让中华豪投资获得的收益6650万元均用于弥补公司以前年度委托理财及短期投资损失。对此重大会计差错，公司已提出更正及追溯调整报告，详见公司临时公告2009-003“关于重大会计差错更正及追溯调整的公告”。
整改责任人:副董事长兼总裁徐文彬；财务总监王罗洁。
问题四：“公司子公司江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）曾于2005年以2600万元银行存单为其员工个人名义贷款提供质押担保，后因该笔贷款未能偿还被银行追索担保责任。子公司上海海利玩具有限公司（以下简称“海利玩具”）和上海海昊服装有限公司（以下简称“海昊服装”）分别存在当年度未及时结转成本和少计销售收入等问题。”
整改措施1：2005年，赣南海欣（公司持有其66.67％股份）以2600万元银行存单为以自然人名义的贷款提供质押担保，该贷款资金及相关凭证实际上由赣南海欣控制，后因该贷款未能偿还被银行追索担保责任。2008年7月公司得知相关情况后，立即组织进行调查和内部审计，并于2008年8月22日向公司董事会提出专题报告。因该担保已产生2,600万元逾期担保损失，经认真研究，公司董事会于2008年10月25日召开的五届十八次会议同意对该项逾期担保损失予以确认，公司因此产生逾期担保损失约1,733.42万元。
根据《限期整改通知书》要求和有关规定，经与公司聘请的审计师事务所认真研究，公司已要求赣南海欣按实际发生损失期间确认以前年度损失，并进行追溯调整，详见公司临时公告2009-003“关于重大会计差错更正及追溯调整的公告”。
对该事件负有责任的原公司分管领导因犯罪正在服刑；赣南海欣原总经理已于2006年辞职，原财务负责人已作调离岗位处理，赣南海欣董事会对其他相关人员也进行了严肃的批评教育。
该问题整改责任人：副总裁兼董秘陈谋亮；财务总监王罗洁。
整改措施2：对海利玩具（公司持股43％）和海昊服装（公司持股85％）两家公司存在的问题，公司已按规定在当年作了会计处理。公司要吸取教训，进一步明确职责，加强内控制度和对子公司的监控，杜绝此类事情发生。
该问题整改责任人：副总裁王晓菁；财务总监王罗洁；总裁助理张鸣君。
公司发生以上问题，说明公司在治理结构和内部管理方面与相关规定和要求还存在一定的差距。公司将以此次整改为契机，举一反三，进一步强化董事、监事、高管人员及相关部门和下属企业负责人的合法合规意识，完善内控制度，加强对下属子公司的监控，明确和落实责任，切实整改，提高公司治理水平。
上海海欣集团股份有限公司
2009年3月2日
股票代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2009-003
上海海欣集团股份有限公司
关于重大会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会上海证监局于2008年9月16日至19日对公司进行现场巡检，2009年2月初收到《限期整改通知书》（沪证监公司字【2009】16号），其中有两个问题涉及公司重大会计差错。公司对此高度重视，经与上海众华沪银会计师事务所沟通，提出了对重大会计差错予以更正及追溯调整的方案，并经公司五届二十次董事会会议审议通过。具体情况如下：
问题一：“2007年8月，公司子公司上海海欣长毛绒有限公司（以下简称“海欣长毛绒”）按照评估价以7800万元向上海华豪投资管理有限公司（以下简称“华豪投资”）购买上海金欣联合发展有限公司（以下简称“金欣联合”）7.5％股权。经查，上述股权收购的目的是弥补公司以前年度委托理财及短期投资损失。”
追溯调整方案：2007年8月，海欣长毛绒按照评估价以7800万元向华豪投资购买金欣联合7.5%股权，该部分股权原系公司委托华豪投资持有，海欣长毛绒应按原委托投资成本1150万元确认为其对金欣联合7.5%股权的投资成本。华豪投资转让该股权所得款项超过原始投资成本部分6650万元弥补了公司2001年度委托理财损失4499万元及下属全资子公司上海海欣资产管理有限公司2001年度短期投资损失2151万元。同时，由于公司另持有金欣联合42.09%股权，因此在合并时对该7.5%股权应按权益法确认损益调整，确认2007年以前损益调整3613万元，确认2007年度当年损益调整1877万元。通过该股权转让弥补的2001年度委托理财及短期投资损失合计6650万元应确认为以前年度损失，并进行追溯调整。
上述事项累计影响减少公司2007年初净资产3037万元，增加2007年度净利润1877万元，减少2007年底净资产1160万元。
问题二：“公司子公司江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“赣南海欣”）曾于2005年以2600万元银行存单为其员工个人名义贷款提供质押担保，后因该笔贷款未能偿还被银行追索担保责任。”
追溯调整方案：赣南海欣（公司持有其66.67％股权）应按实际发生损失期间确认以前年度损失，并进行追溯调整。上述事项影响减少公司2007年底净资产1733万元，减少2007年底少数股东权益867万元，不影响2007年度净利润。
公司将以此为戒，举一反三，加强内部控制特别是对子公司的管理，完善财务管理制度，规范财务核算体系，进一步落实责任，切实提高财务信息质量。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2009年3月2日