浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2009年2月17日以传真和专人送达方式发出，会议于2009年2月27日在台州市公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事10人，亲自参加会议董事9人，董事李钢因工作原因未出席本次会议，委托副董事长沈光明代为出席并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2008年度总经理工作报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度董事会工作报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、2008年度利润分配预案；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润175,683,310.59元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金17,568,331.06元，加上公司上年度未分配利润466,827,091.70元，扣除2008年6月已分配的现金股利44,928,000.00元，本年度可供股东分配的利润为580,014,071.23元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2008年末总股本44,928万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），总计可分配利润支出总额为4,492.8万元，剩余未分配利润结转下年度。2008年度不进行资本公积转增股本。
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、2008年度报告及摘要；
同意10票，反对0票，弃权0票。
六、内部控制的自我评估报告；
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、企业社会责任报告；
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《内部控制的自我评估报告》、《企业社会责任报告》已全文登载于2008年年度报告中，2008年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、关于2009年度重大项目投资计划的议案；
为积极应对日益激烈的市场竞争，继续做好在建项目的投资建设，确保年度经营目标的实现，经审慎研究，公司拟定2009年度重大项目投资计划如下：
1、美洛培南技改项目（续建）
项目总投资为17,981万元，其中固定资产投资17,981万元，截止2008年底累计投资13,669万元，土建已完成，正在进行设备安装。预计2009年投入资金5,000万元。项目主要产品为西司他汀、亚胺培南、美洛培南等。
2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤药技改项目（续建）
项目总投资为10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，截止2008年底累计投资5,008万元，土建基本完成，正在进行设备安装。预计2009年投入资金4,000万元。项目主要是在原有抗肿瘤药物生产设施基础上进行技术改造，提高柔红霉素生产能力，并新增伊达比星、吡柔比星、比卡鲁胺和来曲唑等新产品。
3、产品结构调整技改项目（续建）
项目总投资为30,880万元，其中固定资产投资27,580万元，截止2008年底累计投资7,584万元。预计2009年投入资金10,000万元。本项目通过对现有车间进行技术改造，购置先进设备，采用新技术、新工艺，对现有产品结构进行调整，新增一批具有生产步骤少、高附加值新产品的生产能力。
4、微生物表达重组蛋白中试改造项目（改建）
项目总投资为4,527万元，其中固定资产投资4,287万元。预计2009年投入资金3,000万元。项目主要利用东厂区车间现有装备，再购置国内外先进设备，对现场进行改造，建立微生物表达重组蛋白中试生产线。
5、精神病类药物项目（新建）
本项目尚处于前期阶段，预计总投资7,000万元，其中2009年计划投入1,000万元。本项目建设内容是新增加巴喷汀、奥氮平、齐拉西酮等精神类药品的生产能力。
6、其他技改及设备引进项目
其他项目主要是部分车间、设备引进等，预计2009年投入7,000万元。
7、抗寄生虫药项目（续建）
项目总投资42,000万元，其中固定资产投资36,600万元，土建面积75,400平方米，截止2008年底累计投资20,360万元，部分发酵、提取车间已完工，空压冷冻车间、水泵房等辅助车间已完工，部分车间仍在土建施工。预计2009年投入资金11,000万元。项目建设内容是扩建抗寄生虫药物等产品生产线。
8、植物提取物生产线项目（续建）
为适应市场环境的变化，拟利用植物提取物生产线的厂房，改建为年产70亿片口服固体制剂一期工程，计划总投资18,000万元，截止2008年底累计投资4,847万元，土建已基本完工。预计2009年投入资金12,000万元。项目建成后将形成年产70亿片口服制剂的生产能力。
9、制剂高技术项目（续建）
项目总投资42,363万元，其中固定资产投资38,985万元，总建筑面积91,108平方米，截止2008年底累计投资8,836万元，正在进行土建施工。预计2009年投入资金11,000万元。本项目将新建冻干粉针剂、无菌粉针剂、水针剂、片剂和胶囊、软胶囊生产线，主要生产抗肿瘤类、口服类、培南类、抗结核病类药及青霉素类等药品。
10、杭州海正药用植物有限公司公用工程（续建）
本项目主要是在杭州海正药用植物有限公司厂区配套建设110KV变电所、焚烧炉、锅炉房、水处理设施、食堂、维修中心、污水处理中心、山体护坡、洪沟管架、传达室、围墙等生产公用设施。截止2008年底累计投资14,611万元，预计2009年投入资金9,000万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
九、关于投资设立台州雅赛利（制药）有限公司的议案
2008年6月8日，本公司与Alpharma API Hong Kong Limited（简称“Alpharma”）签订了《合资意向书》，拟共同组建合资公司。鉴于Alpharma已更名为雅赛利香港有限公司（英文名称：Axellia Hong Kong Limited，以下简称“雅赛利公司”），经双方友好协商，同意对原合资方案进行适当调整，主要内容如下：
拟设立合资公司名称暂定为雅赛利（台州）制药有限公司（以工商登记名称为准），注册地在台州市椒江区，注册资本为2,500万美元（约为17,040万元人民币），其中本公司将以经评估的厂房、设备和土地使用权出资，占注册资本的49%；雅赛利公司以其在独资子公司雅来（台州）制药有限公司的原有出资和现汇出资，占注册资本的51%。新设立的合资公司主要从事万古霉素等原料药的生产，经营期限暂定为30年。
本公司于2007年7月3日与雅来（台州）制药有限公司签订了《采购与施工协议》、《运作服务协议》、《租赁协议》，新的合资公司设立后，上述协议将进行相应调整。
为保证合资项目顺利进行，特授权公司管理层在符合国家有关法律法规的前提下，负责办理合资事项，包括但不限于签订合资合同、办理出资手续、以及合资公司筹建等相关工作。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、关于部分董事变更的议案；
同意提名楼国庆先生、陈伟保先生为第四届董事会董事候选人，同意沈光明先生、李钢先生因工作变动不再担任本公司副董事长、董事职务。
同意孔众先生向公司董事会递交的辞职申请。孔众先生已向本公司董事会确认，其辞职与公司董事会并无不同意见，也没有与辞职有关的事项需要知会公司股东及债权人。根据公司章程规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
沈光明先生、李钢先生、孔众先生在担任本公司副董事长、董事职务期间切实履行了董事职责，恪尽职守，为公司的规范运作、科学决策做了大量工作，公司董事会对沈光明先生、李钢先生、孔众先生在任职期间的贡献致以衷心感谢。
董事候选人简历如下：
楼国庆：男，出生于1963年7月，高级经济师。毕业于浙江理工大学（原浙江丝绸工学院），获工学学士学位，后就读于中国人民大学，获经济学第二学士学位，就读于浙江经济大学，获经济学硕士学位。1983年参加工作，曾在浙江省轻工业厅丝绸公司任助工，在浙江省计经委任副主任科员、主任科员、工业办副主任，在浙江省余杭市政府任副市长，在浙江省丝绸集团有限公司任董事、副总经理，现任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理。
陈伟保：男，出生于1964年10月，高级会计师。毕业于浙江金华供销学校，后就读于浙江广播大学、浙江大学研究生院，研究生学历。1984年参加工作，曾在杭州市粮油食品土产畜产进出口公司任主办会计，在浙江东方集团股份有限公司历任财务部副经理、资产财务部部长，现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部经理。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、关于聘任高级管理人员的议案；
根据总裁白骅先生提名，同意聘任王琳先生为公司副总裁。公司独立董事已对上述高级管理人员聘任事项发表同意的意见。
新任高级管理人员简历：
王 琳：男，1973年12月出生，毕业于天津大学管理工程系基本建设管理专业，获学士学位；后到中欧国际工商学院学习，获工商管理硕士（MBA）学位。1994年至2001年，任职于中国石化工程建设公司，负责海外市场开拓，期间曾任驻科威特项目经理助理。2003年至2005年，任职于美国礼来亚洲公司，先后负责业务发展和抗肿瘤产品的市场营销工作。2005年7月至2009年1月，任职于麦肯锡咨询公司，先后在德国公司和中国公司担任咨询顾问和资深项目经理，主要为制药和消费品企业提供战略、运营、组织架构等方面的咨询业务。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司2009年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，2009年公司拟向以下银行申请最高借款综合授信额度，期限一年。
| 银行名称 | 2009年拟申请总授信额度 （单位：万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 80,000 |
| 2 | 交通银行台州分行 | 30,000 |
| 3 | 兴业银行台州分行 | 24,000 |
| 4 | 中国建设银行台州分行 | 11,000 |
| 5 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 18,000 |
| 6 | 中国银行椒江支行 | 10,000 |
| 7 | 中国光大银行宁波分行 | 10,000 |
| 8 | 招商银行宁波分行 | 5,000 |
| 9 | 上海浦东发展银行台州分行 | 5,000 |
| 10 | 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 5,000 |
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据2006年3月18日召开的三届十三次董事会决议，本公司以岩头厂区部分国有土地使用权及其地上房屋为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款。现抵押期限将近，为保证公司经营资金需要，经调整后本公司拟以岩头厂区22.47万M2国有土地使用权及其地上房屋为抵押物继续向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限为二年。
注2：根据2006年1月19日召开的三届十二次董事会决议，本公司以位于外沙路46号的外沙厂区部分国有土地使用权及地上房屋为抵押物（含外沙路北侧仓库区），向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。现抵押期限将近，为保证公司经营资金需要，经调整后本公司拟以外沙厂区15.77万M2国有土地使用权及其地上房屋为抵押物继续向中国进出口银行浙江省分行申请贷款，抵押期限为二年。
以上借款事项需经股东大会审议批准，为便于银行借款具体业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、抵押协议、承诺书以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
十四、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
根据上市公司分红的有关规定，以及公司组织机构调整后的实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订：
1、第一百七十四条
原为：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、第一百二十四条
原为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真、电话或电子邮件方式通知全体董事。其中传真通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
3、第一百八十五条
原为：公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事。
现修改为：公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件或电话方式发送董事。
4、第一百八十六条
原为：公司召开监事会的会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。
现修改为：公司召开监事会的会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件或电话方式发送监事。
5、将公司章程中总经理、副总经理称谓统一改为总裁、副总裁。
6、公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款根据以上修改内容修订。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、关于修订《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案；
修订后《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、关于延长公开增发新股相关决议有效期的议案；
公司于2008年7月7日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了关于拟公开增发新股的相关议案，有效期为股东大会通过之日起一年，即自2008年7月7日至2009年7月6日。
根据公司公开增发新股的实际进度，为保障公开增发的顺利实施，拟将公开增发新股相关股东大会决议有效期延长一年，原发行方案不变。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十七、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任浙江天健东方会计事务所有限公司为本公司2008年度财务报告的审计机构，同意支付其2008年度审计费用100万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十八、关于终止与西班牙Farmaprojects S.A公司投资设立合资公司的议案。
鉴于西班牙Farmaprojects S.A公司（简称“菲玛公司”）因核心业务调整的需要，提出拟终止与本公司、富阳兴海投资有限公司设立合资公司的计划，经合作各方友好协商，公司董事会同意终止原签署的《合资协议》。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十九、关于召集2008年度股东大会的议案；
同意10票，反对0票，弃权0票。
上述第2、3、4、5、8、10、12、13、14、16、17项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2008年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2009年3月26日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2009年3月19日
（二）会议审议事项
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告
4、2008年度利润分配预案
5、2008年年度报告及摘要
6、关于部分董事变动的提案
7、关于部分监事变动的提案
8、关于修改《公司章程》部分条款的提案
9、关于2009年度重大项目投资计划的提案
10、关于申请银行借款综合授信额度的提案
11、关于为子公司银行贷款提供担保的提案
12、关于延长公开增发新股相关决议有效期的提案
13、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
（三）听取报告事项
1、独立董事2008年度述职报告
（四）出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2009年3月19日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月23日、24日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| (1) 2008年度董事会工作报告 | |||
| (2) 2008年度监事会工作报告 | |||
| (3) 2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告 | |||
| (4) 2008年度利润分配预案 | |||
| (5) 2008年年度报告及摘要 | |||
| (6) 关于部分董事变动的提案 | |||
| (7) 关于部分监事变动的提案 | |||
| (8) 关于修改《公司章程》部分条款的提案 | |||
| (9) 关于2009年度重大项目投资计划的提案 | |||
| (10) 关于申请银行借款综合授信额度的提案 | |||
| (11) 关于为子公司银行贷款提供担保的提案 | |||
| (12) 关于延长公开增发新股相关决议有效期的提案 | |||
| (13) 关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案 |
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2009-6号
浙江海正药业股份有限公司关于
为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）和杭州海正药用植物有限公司（简称“杭州海正公司”）为本公司下属子公司，根据工业公司进一步扩大经营规模以及杭州海正公司项目建设和投产需要，2009年度本公司拟增加对工业公司和杭州海正公司的银行借款担保额度。
二、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表蔡时红，注册资本10,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业，主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械、兽药的销售，保健食品、化学品的批发。截止2008年末工业公司总资产61,451.00万元，净资产16,211.05万元，负债总额45,239.95万元，其中短期借款12,400万元；2008年度实现销售收入206,611.22万元，净利润3,865.32万元（以上数据已经审计）。
本公司现持有工业公司85%的股权，为控股股东。
2、杭州海正公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本14,500万元，注册地在富阳市，主营业务为筹建生产：化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目，植物提取项目。截止2008年12月31日，公司总资产68,536.04万元，净资产13,682.87万元，负债总额54,853.17万元，其中长期借款39,300.00万元（以上数据已经审计）。
杭州海正公司为本公司全资子公司。
三、担保内容及决策程序
1、工业公司近几年来经营规模不断扩大，对于资金的需求也不断增加，为了满足成品药销售网络和渠道建设的需要，进一步扩大销售规模，本公司拟为其新增的3,500万元银行贷款提供连带责任保证，担保期限从股东大会批准之日起二年。具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
2、杭州海正公司是本公司全资子公司，为满足部分项目建成投产运行的资金需要，本公司拟为其向中信银行杭州分行、中国建设银行富阳支行等银行申请的1.3亿元短期贷款提供担保，期限从股东大会批准之日起二年。具体贷款事项由杭州海正公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
工业公司和杭州海正公司资产负债率均超过70%，根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋因在被担保公司兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司对外担保总额为51,900万元，占公司最近一期经审计净资产的34.29%，均为对控股子公司的担保，担保对象分别为工业公司及杭州海正药用植物有限公司，担保余额分别为6,400万元、45,500万元，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
工业公司为本公司的控股子公司，属于医药流通企业，主要负责本公司医药制剂等产品的国内市场销售，近几年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强。本公司对工业公司的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强持续获利能力。
杭州海正公司为本公司全资子公司，主要承担了制剂高技术项目等富阳项目的投资建设和筹备生产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有广阔的市场前景，具备较好的经济效益。对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司获取项目运行所需资金，加快项目投产进程。
上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2009－7号
浙江海正药业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年2月27日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事6名，亲自参加会议监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2008年年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2008年年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于部分监事变动的议案》；
同意监事石兰女士因工作原因辞去监事职务。石兰女士已向本公司监事会确认，其辞职与公司监事会并无不同意见，也没有与辞职有关的事项需要知会公司董事会、股东及债权人。根据公司章程的有关规定，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
石兰女士在担任本公司监事期间，切实履行了监事职责，勤勉尽责，为公司规范运作做出了积极贡献，公司监事会对石兰女士在任职期间做出的贡献表示衷心感谢。
同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《企业社会责任报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
监事会认为，上述担保事项已经四届十八次董事会审议通过，并将提交股东大会审议。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋作为关联关系人对此项议案回避表决。独立董事对担保事项发表了同意的意见。上述担保事项决策程序符合公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○○九年三月三日