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一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商已经按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲购买本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让、持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
六、本期债券基本要素
债券名称：2009年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“09渝地产债”）。
发行总额：人民币23亿元整（RMB2,300,000,000元）。
债券期限：10年期，附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为5.46%，在债券存续期内前五年固定不变。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
债券担保：本期债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非本协议项下其他具体条文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/重庆地产：指重庆市地产集团有限公司。
本期债券：指本协议项下总额为人民币23亿元的“2009年重庆市地产集团有限公司公司债券”。
元：指人民币元。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中信建投证券有限责任公司和南京证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
担保人：指重庆渝富资产经营管理有限公司。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]559号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市地产集团有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路61号
法定代表人：周天云
联系人：肖方碧、李强、王玲
联系地址：重庆市渝中区长江一路61号
联系电话：023-63858299
传 真 ：023-63673503
邮政编码：400014
二、承销团
（一）主承销商
1、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：黄凌、晏志凡、李灏、罗毅、张全、杨经华
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130669、85130919、85130793、85130662、85130653、85130227
传真：010-65185233
邮政编码：100010
2、南京证券有限责任公司
注册地址：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、简光友、陈杰
联系地址：深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755-83278826
传真：0755-83279405
邮政编码：518033
（二）副主承销商
1、财富证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼
法定代表人：周晖
联系人：贺家余
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层
联系电话：021-68866551
传真：021-68864567
邮政编码：200120
2、华龙证券有限责任公司
注册地址：中国甘肃省兰州市静宁路208号
法人代表：李晓安
联系人：陈立浩、朱亮
联系地址：上海市浦东新区乳山路505弄39号
联系电话：021-50281316
传真：021-50281317
邮政编码：200135
（三）分销商
1、国信证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何 如
联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层
联系电话：010-66211553、66211559、66211327
传真：010-66214702
邮政编码：100032
2、太平洋证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
法定代表人：王大庆
联系人：彭科润
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话：010-88321507
传真：010-88321685
邮政编码：100044
3、国海证券有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：张静
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦
联系电话：0755-83716852
传真：0755-83716871
邮政编码：518040
4、国盛证券有限责任公司
注册地址：江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
联系人：黄小虹
联系地址：江西省南昌市永叔路15号
联系电话：0791-6265671
传真：0791-6265671
邮政编码：330003
三、担保人：重庆渝富资产经营管理有限公司
注册地址：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
法定代表人：何智亚
联系人：刘 波
联系地址：重庆市江北区红石路12号
联系电话：023-67678229
传真：023-67678299
邮政编码：400020
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦13 层）
法定代表人：吕 江
联系人：罗 俊
联系地址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦11-13层
联系电话：010-65950511、65950611
传真：010-65955570
邮政编码：100020
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
法定代表人：关建中
联系人：冯 平
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区29层
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
七、发行人律师：重庆市康实律师事务所
注册地址：重庆市渝中区青年路77号万豪酒店国贸中心3层U-5b
法定代表人：独立志
联系人：独立志、龙云辉
联系地址：重庆市渝中区青年路77号万豪酒店国贸中心3层U-5b
联系电话：023-63835819
传真：023-63835819
邮政编码：400010
第三条 发行概要
一、债券名称：2009年重庆市地产集团有限公司公司债券（简称“09渝地产债”）。
二、发行主体：重庆市地产集团有限公司。
三、发行总额：人民币23亿元整（RMB2,300,000,000元）。
四、债券期限：10年期，附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为5.46%，在债券存续期内前五年固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.54%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）（四舍五入保留两位小数），即1.92%。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
十、计息期限：本期债券的计息期限自2009年3月3日起至2019年3月2日止。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2009年3月3日至2014年3月2日。
十一、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。
十二、发行价格：债券面值100元，平价发行。
十三、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2009年3月3日。
十五、发行期限：5个工作日。
十六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中托管记载。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的3月3日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月3日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月3日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
二十三、债券担保：本期债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司。
二十五、募集资金用途：本期债券募集资金23亿元人民币，将用于北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目、西永微电子工业园标准厂房建设项目及补充营运资金。
二十六、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司、南京证券有限责任公司，副主承销商华龙证券有限责任公司、财富证券有限责任公司，分销商国信证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、国海证券有限责任公司和国盛证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2010年至2019年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2019年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 关于发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定如下：
一、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
二、发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
三、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
四、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
五、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
六、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
八、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第十条 发行人的基本情况
一、公司概况
企业名称：重庆市地产集团有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路61号
法定代表人：周天云
注册资本：贰拾亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土地整治储备，利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益型项目投资，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）。
公司是重庆市土地储备供应的主渠道，是重庆市打造的八大投资融资平台之一。截至2007年底，本公司实现控制性储备土地14万亩，累计供应土地约1.62万亩，累计实现土地出让综合价金197亿元，土地开发整理新增耕地4.9万亩，累计完成投资272亿元。
截至2007年12月31日，本公司资产总额为3,117,968.30万元，负债总额为1,661,365.72万元，净资产为1,456,602.58万元，资产负债率为53.28%。2007年度净利润为22,080.71万元。
二、发行人历史沿革
本公司成立于2006年9月，是经重庆市人民政府（渝发[2006]176号）文件批准，在重庆市地产集团的基础上成立的国有独资企业。重庆市地产集团成立于2003年4月，系重庆市人民政府（渝府[2002]211号）和重庆市机构编制委员会（渝编[2003]10号）批准设立，为市政府直属的、实行独立核算、经费自理的事业单位。
2006年12月，经重庆市国有资产监督管理委员会（渝国资产[2006]270号）文件批准，重庆市地产集团作为重庆市国资委出资整体划归发行人。发行人企业性质为重庆市政府批准、市国资委投资设立的国有独资的有限责任公司。
三、股东情况
重庆市国有资产监督管理委员会是发行人的唯一出资者，持有本公司100%的股权。
四、主要下属的企事业单位情况
截至2007年12月31日，发行人下属一级单位两家，分别为重庆市地产集团、重庆市国地资产经营管理有限公司。
发行人与子公司投资关系
| 序号 | 下属单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 重庆市地产集团 | 200,000 | 100% |
| 2 | 重庆市国地资产经营管理有限公司 | 1,000 | 100% |
（一） 重庆市地产集团
重庆市地产集团为发行人下属事业单位，成立于2003年4月。重庆市地产集团业务范围为建设用地的征用，土地收购储备和开发整治，耕地“占补平衡”，廉租房项目建设，旧城改造建设，实施城市基础设施建设。截至2007年12月31日，重庆市地产集团总资产为3,116,987.57万元，净资产为1,455,621.85万元，资产负债率为53.30%。其下属的子公司包括：
1、重庆市城市建设发展有限公司
重庆市城市建设发展有限公司成立于2000年8月，注册资本1.1亿元，地产集团持有公司100%的股权。公司经营范围为城市建设项目管理及工程建设管理咨询。截至2007年12月31日，该公司总资产为191,122.53万元，净资产为60,421.52万元，资产负债率为68.34%。
2、重庆西永微电子工业园开发有限公司
重庆西永微电子工业园开发有限公司成立于2005年8月，注册资本10亿元人民币，重庆市地产集团持有55%的股份。重庆西永微电子工业园是重庆市人民政府为优化和提升全市产业结构，发展高新技术产业而规划建设的电子信息产业专业化园区，是重庆市“十一五”期间实施电子信息产业“1162”战略的主要基地，是西部地区首家通过国家发改委审核的微电子产业专业园区。截至2007年12月31日，该公司总资产为259,772.97万元，净资产为114,877.65万元，资产负债率为55.78%。
3、重庆中振土地综合治理有限公司
重庆中振土地综合治理有限公司成立于2002年11月，注册资本5000万元，系地产集团全资子公司。该公司业务范围包括经营性房地产开发（取得相关行政许可后方可从事经营）、符合土地利用总体规划的荒地、中低产田、灾毁地的水土保持技术及工程、土壤肥力培育技术开发等综合治理复垦工作。公司自成立至2007年底，共实施耕地复垦项目近60个。截至2007年12月31日，该公司总资产为1.37亿元，净资产为0.88亿元，资产负债率为35.25%，
除此之外，重庆市地产集团还参股控股了中新大东方人寿保险公司（中外合资）、大宅物业管理有限责任公司、重庆康田置业有限公司、东泰华安国际投资有限公司等四家子公司。
（二）重庆市国地资产经营管理有限公司
重庆市国地资产经营管理有限公司系经渝府[2003]118号文同意，由原重庆市国信资产经营管理有限公司改制而成的国有独资公司。2006年12月，发行人与重庆渝富资产经营管理有限公司签订协议，由发行人委托重庆渝富资产经营管理有限公司对重庆市国地资产经营管理有限公司实行全面管理。截至2007年12月31日，重庆市国地资产经营管理有限公司总资产为249,347.21万元，净资产为954.06万元。
五、发行人高级管理人员
周天云，男，现年56岁，大学学历。曾在四川省铜梁县教育局、四川省永川地委办公室、四川省重庆市委办公厅工作。曾担任四川省重庆市委、市政府信访办办公室副处长，四川省重庆市委、市政府信访办办公室综合处处长，四川省重庆市委、市政府信访办公室副主任，重庆市委、市政府信访办公司副主任、主任兼任市政府副秘书长等职务。现任本公司董事长、法定代表人，同时兼任重庆市地产集团董事长、法定代表人、党委委员。
蒙毅，男，现年54岁，研究生学历。曾在解放军某部服役，任干事、教导员。转业后，担任四川省重庆市城建局宣传处干部，四川省重庆市国土局办公室副主任、建设用地管理处处长、局长助理，四川省重庆市国土局副局长、党组成员，重庆直辖后担任重庆市国土房屋管理局副局长、党组成员，重庆市国土资源和房屋管理局副局长、党组成员。现任本公司董事、总经理、党委成员，同时兼任重庆市地产集团董事、总经理、党委成员。
陈望来，男，现年52岁，大学学历。曾经在四川省重庆市綦江县新民公社当知青，后进入四川省重庆市綦江师范学校学习。毕业后，先后在綦江县扶欢中学、綦江一中、四川省重庆市49中学任教，后担任四川省重庆市万盛区审计局办公室副主任。重庆市直辖后，任重庆市万盛区审计局办公室主任、重庆市万盛区监察局副局长、重庆市万盛区审计局副局长、重庆市万盛区政协副主席兼任区审计局副局长，重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主席（在此期间，担任重庆外贸控股（集团）有限公司总经理，同时兼任重庆长江轴承股份有限公司董事长、兼任西南证券公司监事）。现任本公司监事长，同时兼任重庆市地产集团监事长。
但远忠，男，现年55岁，大学学历。曾在重庆市轻工业学校任教，在重庆市轻工业局供销处、重庆市食品饮料公司任职，后在市委工交政治部宣传处担任副主任干事，市经委基层工作处担任主任干事，市委工交政治部综合处担任主任干事（主持工作），市委工交工委宣传处担任副处长、处长，市委企业工委宣传处担任处长。现任本公司董事、党委副书记。同时兼任重庆市地产集团董事、党委副书记。兼任重庆康田置业有限公司董事长、兼任重庆大宅物业管理有限公司董事长。
龚昌立，男，52岁，大专学历。曾经在西藏军区服役。转业后，在地矿部重庆地质仪器厂工作，担任车间团支部书记、科员、车间主任兼党支部书记。后担任重庆市国土资源和房屋管理局土地开发整治处主任科员、副处长、支部书记、处长，重庆市国土资源和房屋管理局土地储备整治中心主任。现任本公司副总经理、党委委员。同时兼任重庆市地产集团副总经理、党委委员。
王 鉴，男，52岁，大学学历。曾经在四川内江双才公社当知青。后在基建工程兵部队入伍，曾担任排长、副连长，重庆市警备区干休所副连助理员。后担任重庆房地产综合开发公司科长，重庆市重点工程建设拆迁办公室科长、副主任，重庆市国土资源和房屋管理局土地整理中心主任。现任本公司副总经理、党委委员，同时兼任重庆市地产集团副总经理、党委委员。兼任重庆中振土地综合治理有限公司董事长。
黄 新，男，46岁，研究生学历。曾在解放军后勤工程学院建筑系任教，在重庆市规划局建管处任主任科员、副处长，在重庆市规划局建管处任副处长，在重庆市规划局渝中区规划办任副主任，在重庆市规划局渝北区分局任局长兼重庆市北部城区建设办公室规划处处长，在重庆市万盛区人民政府任副区长。现任本公司副总经理、党委委员，同时兼任重庆市地产集团副总经理、党委委员。兼任东泰华安国际投资有限公司董事长、法人代表，兼任韩中国际产业园株式会社社长。
张 枫，男，53岁，研究生学历。曾在云南西双版纳景洪农场工作，后在重庆市工业学校工民建专业学习，在重庆住宅建筑工程公司当过技术员、科员，后担任重庆住宅建筑工程公司总工办任副主任，重庆市建委基建处任主任科员、助理调研员，重庆市建设工程预算定额站任副站长（副处级），重庆市建设工程造价管理站任副站长（正处级）兼任重庆市北部城区开发建设办公室工程处处长，重庆市城市建设发展有限公司任总经理、执行董事。现任本公司副总经理、党委委员，同时兼任重庆市地产集团副总经理、党委委员。兼任重庆市城市建设发展有限公司董事长。
石 键，38岁，大学学历。曾在重庆房地产开发公司工作，借调在重庆市房管局组织人事处工作，后在重庆市住房公积金管理中心工作，期间借调在重庆市房管局组织人事处工作，后担任重庆市住房公积金管理中心人事教育处副处长（主持工作），重庆市地产集团党群工作部（人力资源部）副主任（主持工作）。现任本公司董事，重庆市地产集团党群工作部（人力资源部）主任，兼任集团机关工会主席、团委书记。
吴 辉，男，42岁，大学学历。曾经在重庆市财政局中企处、重庆市财经局外经处和开发区办公处工作。现任重庆市财政厅预算处副处长，兼任本公司董事。
黄茂军，38岁，研究生学历。曾担任重庆市国土局政策法规处干部，原重庆市土地房地产管理局干部，重庆市国土资源和房屋管理局副局长。现担任重庆市国土资源和房屋管理局办公室主任，兼任本公司董事。
黄宗山，36岁，大学学历。曾担任重庆特钢公司技术处干部、党委组织部科员、党委组织部组织员（副科级），期间曾借调市委工交工委组织处工作，后担任重庆机械制造学校干部，市委工交工委组织处副主任科员、企业工委组织处副主任、企业工委组织处主任科员、企业工委办公室副主任，重庆市国资委党委办公室副主任，现任重庆市国资委办公室主任、研究室主任，兼任本公司董事。
第十一条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）行业发展现状
城市建设类公司大体可以划分为两种模式：土地整治开发与城建职能分离模式、土地整治开发与城建职能合并模式，城市建设据此也可细分为土地储备整治行业和城市基础设施建设行业。
1、土地储备整治行业
土地储备整治行业是一个开放程度很低的行业，政策对该行业的发展仍旧起着主导作用。发展土地储备行业，有利于环境改善，对整个社会的发展会产生积极的影响。与土地储备相关联的土地储备制度的建立，已经为土地储备行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对储备土地进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地，调控市场的一种制度安排。
近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备行业规模也逐渐扩大。目前全国2000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城市用地的有序化、集约化，提高土地的经济承载能力和土地收益率，在现有土地的基础上，优化城市用地结构，提高土地利用率，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。
2、城市基础设施行业
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增长，截至2007年底，我国城镇化率已达到44.9%，与此同时，我国城市数量也从改革开放初期的193个增加到661个，其中超大、特大城市已达46个。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。
虽然我国处于快速城市化建设阶段，但城市基础设施供给不足仍在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。
（二）行业发展前景
1、土地储备整治行业
随着我国城市化进程的加快和国家对耕地占补要求的进一步严格，未来几年土地储备市场将呈现良好的发展态势，市场供应增长迅速，市场需求保持旺盛，政府垄断加强，价格保持稳定。
根据重庆市总体规划，重庆将沿袭“多中心、组团式”的城市空间结构，建立一个城市中心、6个城市副中心的体系，共涉及16个组团，将城市分解为一系列较为独立，且有完善的生产和生活设施的组团；到2020年，重庆主城区的城镇规模扩展一倍以上，城市化率将达到65%左右，这将为重庆市土地储备业务提供很大的发展空间。
2、城市基础设施行业
鉴于基础设施的建设和完善对改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等诸多方面积极的作用，近年来，各级政府日益重视城市基础设施的建设，全国各地区城市基础设施建设保持了快速发展势头。
就重庆市而言，自1997年成为全国第四个直辖市以来，市政建设进入快速发展时期。2007年6月，重庆市被确定为城乡综合配套改革试验区，这为重庆市的快速发展带来新的契机。根据《重庆市城乡总体规划(2007—2020年)》，重庆将重点采取统筹城乡基础设施体系建设，加快城乡交通基础设施建设，建立公路、铁路、民航、水运相协调的综合交通运输体系等措施，完善城乡基础设施体系，加强城乡经济联系。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
本公司作为运作土地资产的载体，是重庆市政府重要的投融资平台，在重庆市政府主导型土地储备供应机制构架下和市场运作机制下承担着土地储备整治、城市基础设施建设等重大任务。
本公司是重庆市唯一一家经重庆市政府授权的常设的专职的土地储备整治企业，是重庆市土地储备供应的主渠道。从目前来看，在重庆市的市属企业中，虽然除了重庆地产以外还有一些企业具备相当数量的土地储备，比如重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆渝富资产经营管理有限公司等国有投资集团，但这些企业所获得的储备土地的方式是因为承担了一定的市政基础设施项目的建设、国有企业破产、环保搬迁等政策任务，市政府为了补充资金缺口而一次性划拨的土地，属于政策土地储备。截至2007年末，重庆地产实现控制性储备土地14万亩，累计供应土地约1.62万亩，累计实现土地出让综合价金197亿元，远高于其他公司的土地储备整治规模。可以预见，随着重庆市土地储备规模的扩大，在其他企业所储备土地陆续开发、出售完毕，而重庆市政府政策性的土地储备划拨逐渐减少的情况下，重庆地产在重庆市土地储备领域的地位将会变得更加突出。
（二）发行人的竞争优势
1、区位优势和发展契机
重庆地处长江上游，是西南地区综合交通枢纽，区位优势明显。1997年，重庆市被批准为全国第四个直辖市，2007年，在成为直辖市十周年之际，重庆市被国务院正式批准为全国城乡综合开发试点区，其区域性中心城市的地位得到进一步提升，重庆市的快速发展将带动重庆土地储备整治和城市基础设施建设的迅速发展。
2、政策扶持
发行人作为重庆市土地储备供应的主渠道，得到了市政府在土地收储净收益部分返还、税收减免等方面的支持。重庆市政府为加强本公司在土地储备方面的业务实力，在既有的管理办法基础上，陆续出台一些有针对性的政策，提升了本公司在重庆市土地储备主体中的重要地位。根据重庆市地方税务局文件，对重庆市地产集团代表市政府储备的土地经整治后统一招标、拍卖、挂牌出让的收益不征收土地增值税、营业税及附加。据此，重庆市地产集团土地整治出让收入、土地整治储备发生的代征地款，提取的管理费收入不缴纳营业税及附加。同时，重庆市地产集团属事业单位，土地整治储备管理费收入作为财政拨款，无需缴纳所得税。
3、良好的银企合作关系
本公司是重庆十大“百亿重点国有企业”中的第三位，经营的资产均具有长期稳定的投资收益，同时拥有丰富的财务资源、优质的实体资产，与国内金融机构有多年的良好合作关系。截至2007年底，本公司获得各大银行总计230.92亿元的银行授信额度，具备较强的融资能力。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
本公司主要经营范围包括土地整治储备、利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资。本公司的主要业务主体是在原重庆市土地整治储备中心和重庆市土地整理中心基础上组建而成的实行企业化管理的事业单位——重庆市地产集团，专门负责全市经营性土地储备整治。由于本公司经营业务的特殊性，本公司大部分业务不以盈利为目的，土地储备管理费和土地整治收入是本公司最主要的收入来源。
2005年-2007年发行人主营业务收入构成
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 393,984,761.62 | 339,015,712.68 | 71,285,047.17 |
| 其中：土地储备管理费收入 | 212,890,152.37 | 164,251,138.28 | 60,855,011.79 |
| 土地整治收入 | 75,992,545.00 | 111,442,265.22 | 7,000,000.00 |
| 土地储备管理费收入占主营业务收入比例 | 54.04% | 48.45% | 85.37% |
| 土地整治收入占主营业务收入比例 | 19.29% | 32.87% | 9.82% |
1、土地整治储备
具体包括土地储备和土地整治两项业务。
（1）土地储备
土地储备是指本公司为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的业务。该项业务集中在发行人下属的重庆市地产集团。重庆市地产集团从土地储备整治工程费用中按比例提取管理费用。按照重庆市国土资源和房管局和重庆市财政局联合印发的渝国土房管发[2003]92号文件、重庆市财政局印发的渝财建[2007]31号文件的规定，发行人按当期土地储备整治工程的征地拆迁补偿安置费的8%，当期城市房屋拆迁安置补偿成本支出总额的4%，以及当期整治工程的前期工程费和整治工程费支出总额的8%提取管理费。重庆市地产集团将以上提取的管理费计入“事业收入”。根据《关于印发2005年度中央企业所属事业单位财务会计决算报表转换格式的通知》有关规定，事业单位会计科目“事业收入”转换为企业会计科目时，作为“主营业务收入”列示。因此，该项费用收入体现为发行人的“主营业务收入”。
另外，发行人可以从土地储备增值收益中获得部分返还，但不计入“主营业务收入”。根据《重庆市国有土地储备整治财务管理暂行办法》的规定：土地储备、整治以独立地块为成本核算对象，工程的借款利息及相关财务费用计入土地储备整治工程成本；土地储备整治机构整治的土地，在土地出让后所得的综合价金扣除经核定的土地储备整治成本后，土地储备整治机构提取其余额的10%作为“土地储备整治发展专项资金”，体现在本公司的“资本公积”中。从2008年起，由于会计政策的调整，该项返还收益的计入“补贴收入”。
（2）土地整治
土地整治业务指本公司对符合土地利用总体规划的荒地、中低产田、灾毁地开展的水土保持技术及工程、土壤肥力培育技术开发等综合治理复垦工作。土地整治有助于提高土地的使用效率，实现区域耕地的占补平衡。土地整治收入指本公司将整治获得新增加的耕地指标转让所取得的收入。本公司的土地整治业务集中在重庆市地产集团下属的重庆中振土地综合治理有限公司。
截至2007年底，发行人实现控制性储备土地14万亩，累计供应土地约1.62万亩，累计实现土地出让综合价金197亿元，土地开发整理新增耕地4.9万亩，累计完成投资272亿元。通过对储备土地进行整治后采取公开“招拍挂”逐步推向市场，奠定了发行人在政府宏观调控土地市场中“土地供应总储备、土地市场调节器”的基础地位，成为重庆市土地供应的主渠道。
2、从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资
本公司从事城市基础设施项目和社会公益项目不以盈利为目的，该项业务的开展资金主要来源于财政拨款、政策性土地储备，部分来源于本公司的自有资金。近几年来，发行人积极开拓筹资渠道，确保重庆市的城市基础设施建设的资金需求。本公司相继完成了重庆图书馆、重庆少年宫、九龙坡区华龙大道、渝中区高九路（主城区市政干道）等文化设施和城市基础设施建设项目，以及正在建设的重庆科技馆、重庆自然博物馆、重庆大学城、重庆CBD南部基础设施建设等文化设施和城市基础设施建设项目。随着各大城市基础设施建设项目的投入使用，重庆城市功能将进一步得到完善，城市竞争力明显增强，城市形象也得到了显著提升。
除此之外，本公司还从事少量房屋租赁、房地开发产业务，主要分布在重庆市地产集团下属的重庆大宅物业管理有限责任公司和重庆康田置业有限公司，该部分形成的营业收入占总营业业务收入的比重较小。
（二）发行人未来发展规划
发行人作为重庆市土地储备整治的主渠道、重庆市直属的八大投融资平台之一，是重庆市远景规划的具体实施者，肩负着重庆市政建设的重任。
根据“十一五”规划，发行人将努力成为运作规范、管理科学、竞争力强的现代企业集团。到2010年，控制性土地储备量保持在10万亩以上，五年内累计储备土地13万亩，整治土地4万亩，完成土地出让3.5-4.0万亩；全市新增耕地2.5万公顷，其中集团内部实现占补平衡2.5万亩左右，使土地整理事业与新农村建设持续稳定发展，为全市建设占用耕地提供新的耕地资源做出贡献。到2020年，本公司将代表市政府完全控制主城区一级土地市场，实现土地储备的“一个渠道进水，一个池子蓄水，一个龙头放水”；在土地供给上拥有“土地供应总储备、土地市场调节器”的基础地位，通过土地置换，带动远郊区县的经济发展和土地增值，最终建设社会主义新农村。
第十二条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
发行人2005年～2007年的合并财务报表由北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2005年～2007年的财务数据均来源于经审计的财务报告。
发行人2005年～2007年主要财务数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 总资产 | 3,117,968.30 | 2,610,731.86 | 2,117,673.10 |
| 其中：流动资产 | 828,070.69 | 496,054.66 | 448,091.04 |
| 总负债 | 1,661,365.72 | 1,278,517.09 | 921,284.31 |
| 其中：流动负债 | 771,588.37 | 587,415.61 | 518,333.64 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 1,404,907.64 | 1,286,383,44 | 1,148,107.28 |
| 主营业务收入 | 39,398.48 | 33,901.57 | 7,128.50 |
| 利润总额 | 22,996.97 | 20,250.78 | 7,059.56 |
| 净利润 | 22,080.71 | 19,120.02 | 6,740.24 |
二、发行人经审计的2005年、2006年及2007年财务会计报表见募集说明书。
第十三条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十四条 募集资金的用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金23亿元人民币，将用于北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目、西永微电子工业园标准厂房建设项目及补充营运资金。募集资金投资项目均已经获得相关主管机关批准，项目总投资为38.25亿元。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下:
单位：亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用额度 |
| 北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目 | 22 | 13 |
| 西永微电子工业园标准厂房建设项目 | 16.25 | 9.5 |
| 补充营运资金 | - | 0.5 |
| 总计 | 38.25 | 23 |
（一）北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目
（1）项目建设内容
项目位于北碚区蔡家港镇，主要建设内容为新建城市道路69.1公里，包括：城市主干道12.71公里，城市次干道21.02公里，支路35.37公里，以及配套供排水管网、燃气、供电、通信、通讯、照明、绿化等附属工程。
（2）项目审批情况
该项目已经过重庆市发展和改革委员会以渝发改投[2007]253号文批准可研备案。
（3）项目资金来源
项目总投资22亿元，资金来源于自有资金、银行贷款、发行债券融资等。
（二）西永微电子工业园标准厂房建设项目
（1）项目建设内容
项目为建设厂房及配套公用设施设备，以满足8英寸集成电路生产需要。包括：各类生产厂房、辅助生产厂房、办公及后勤用房、总运输等建设工程，净化设备、通风设备、给排水、电气、通信、工艺服务系统、环保、消防等公用工程、辅助配套工程。项目总用地600亩左右，总建筑面积173,353平方米。
本项目系为履行重庆市人民政府与茂德科技股份有限公司（以下简称“茂德科技”）签署的《投资协议书》而建设。根据重庆市地产集团与茂德科技股份有限公司签署的《本项目土地及本项目一期工程租赁及购回协议》，本公司在0.8亿美元等值的人民币及1.2亿美元内垫资，负责取得项目用地及完成一期工程建设，超出垫资额上限的工程支出由茂德科技按工程计划追加。
工程建设完成后，茂德科技向重庆市地产集团垫资形成的相关资产，先租赁后购回，租期为10年。茂德科技可以选择在承租期内任何时间，或在承租期满时按照实际垫资额购回相关资产。
（2）项目审批情况
该项目已经过重庆市发展和改革委员会以渝发改技[2006]871号文批准可研备案。
（3）项目资金来源
项目总投资为16.25亿元，资金来源于自有资金、银行贷款、发行债券融资等。
（三）补充营运资金
近年来，随着土地储备整治及基础设施建设规模的不断扩大，营运资金需求也不断增加。因此，拟用本次发行公司债券所募集的部分资金来补充本公司营运资金增量需求，从而确保本本公司生产经营活动的顺利进行。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定制定了包括《物资财产管理办法》、《工程成本控制管理制度》、《工程建设项目招投标管理办法》、《项目管理办法》和《内部审计办法》等管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。
第十五条 偿债保证措施
本期债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
名 称 ：重庆渝富资产经营管理有限公司
住 所 ：渝中区人民路238号综合办公楼17楼
法人代表：何智亚
注册资本：壹拾亿零贰仟零肆拾玖万零肆佰元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
重庆渝富资产经营管理有限公司系经重庆市人民政府渝府【2004】37号文件批准，由重庆市人民政府于2004年2月出资组建的国有独资有限责任公司，由重庆市国有资产监督管理委员会代履行出资人职责。重庆渝富资产经营管理有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
二、担保人财务情况
（一）担保人主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 2,722,885.24 | 2,488,753.38 |
| 所有者权益 | 1,001,822.46 | 901,903.45 |
| 利润总额 | -323.77 | 32,827.95 |
| 净利润 | -323.77 | 30,170.09 |
（二）担保人经审计的2007年及未经审计的2008年第一季度财务会计报表见募集说明书。
三、担保人资信情况
重庆渝富资产经营管理有限公司是重庆市政府打造的集金融创新与资产管理于一体的资本运作平台，是重庆地区集银行、证券、信托、担保、租赁为一体的地方金融控股集团公司，主要承担如下职能：一是打包处置国有企业不良债务和资产重组；二是承担国有企业破产、环保搬迁和“退二进三”的资金托底周转；三是对地方金融和国有企业进行战略投资、控股。
(下转B2版)
发行人: 重庆市地产集团有限公司
中信建投证券有限责任公司
联合主承销商:
南京证券有限责任公司
二○○九年三月