担保人通过对地方金融业和国有企业进行战略投资、控股，已经形成了跨金融与实业的大型企业集团。在金融投资领域，公司控股参股重庆市三峡库区产业信用担保有限公司、重庆渝创信用担保有限责任公司、重庆银行股份有限公司、西南证券有限责任公司、重庆银海租赁有限公司、安诚财产保险股份有限公司、交通银行。控股参股的实业企业包括重庆国际实业投资股份有限公司、重庆东源产业发展股份有限公司、双钱集团（重庆）轮胎有限公司、重庆普天通信设备有限公司、重庆东源华居房地产开发有限公司、重庆苏渝实业发展有限公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、重庆机电股份有限公司。

2007年底，担保人总资产达到2,488,753.38万元，所有者权益达到901,903.45万元，当年实现利润总额32,827.95万元，净利润30,170.09万元。

综上所属，担保人资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力。对本期债券未来本息的偿付具有较强的保障。

四、担保函的内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

五、偿债计划及保障措施

作为发行人，重庆市地产集团有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，作为担保人，重庆渝富资产经营管理有限公司为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

截至2007年12月31日，本公司资产总额3,117,968.30万元，净资产为1,456,602.58万元，资产负债率为53.28%。本公司资产规模稳步增长，资产负债结构良好。2006年和2007年本公司的资产规模分别以22.53%、19.44%的速度增长，本公司进入高速发展时期。

本公司近三年主营业务收入分别为7,128.50万元、33,901.57万元和39,398.47万元，近三年净利润分别为6,740.24万元、19,120.02万元和22,081.71万元。本公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来本公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现本公司持续、健康、快速、稳定发展。

（二）财政返还的部分土地储备整治收益和提取的土地储备整治工程管理费用是本期债券按期偿付的有力保障

发行人享有重庆市财政局返还的部分土地出让收益。根据《重庆市国有土地储备整治管理办法》（政府令137号）及《关于市地产集团储备土地出让金分配问题的会议纪要》的规定，发行人下属的重庆市地产集团政策性储备土地交重庆市国土部门“招拍挂”出让时，在土地出让后所得的综合价金扣除经核定的土地储备整治成本后，重庆市财政将按总收益10%计算的资金，作为国有“资本公积”的形式注入地产集团。2008年开始该部分资金将直接计入“补贴收入”。发行人享有按照一定比例提取土地储备整治工程管理费的收益，计入当期“主营业务收入”。

（三）募集资金投向项目的偿债资金来源清晰

1、北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目

本项目各项费用计入土地储备成本，在土地“招拍挂”出让后，由重庆市土地交易中心直接返还给发行人。

2、西永微电子工业园标准厂房建设项目

西永微电子工业园标准厂房建设作为“811”项目的配套设施由发行人代建，再由渝德科技（重庆）有限公司先租后回购。最长承租期为10年，在承租期内，渝德公司可以提前购回。

（四）优良的资信也将增强公司的偿债能力

本公司作为重庆市重要的国有独资企业，经营运作规范、财务状况健康，保持着良好的信用纪录。本公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系。截至2007年底，国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行等给予本公司贷款授信总额度230.92亿元，其中已使用授信额度109.227亿元，尚余授信额度约121.693亿元，本公司具有较强的融资能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，短期内，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（五）本次债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

重庆渝富资产经营管理有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

3、流动性风险

发行人目前无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而导致投资者在债券转让和变现时出现困难，形成流动性风险。

（二）与行业相关的风险

发行人目前主要从事土地储备整治、城市基础设施建设的经营管理业务，受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

（三）与发行人相关的风险

1、土地储备整治的政策性风险

发行人是重庆市土地储备整治的专门机构，国家宏观调控政策和重庆市政府对辖区内土地供应的调控必然会对发行人通过土地“招拍挂”收回土地整治成本产生影响。

2、房地产市场的周期性波动风险

在保持“招拍挂”的土地量一定的前提下，房地产市场的产业周期性波动将直接影响土地综合出让价金，从而影响到土地出让收益，进而影响到重庆市财政返还的部分土地出让收益。

3、项目建设资金回收的风险

本次募集资金投向的两个项目分别为北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目、西永微电子工业园标准厂房建设项目。其中，北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目是一个土地储备整治项目，项目建设资金作为土地整治储备成本，其回收取决于该片区土地“招拍挂”的情况。西永微电子工业园标准厂房建设项目是重庆市重点建设工程，其建设资金回收在一定程度上将取决于承租方对购回协议的履行情况，以及标准厂房未来的可变现价值。

二、相应风险的对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期间内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、偿付风险的对策

随着重庆市获批成为城乡综合配套改革试验区，重庆市的市政建设将迎来新的发展机遇，发行人承担的市政基础设施建设的任务将越来越多，越来越重，土地储备整治规模将不断扩大。发行人将抓住这一战略机遇在做大规模的同时，不断提高现金管理的能力，改善财务状况。此外，本期债券由重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，增强了本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

发行人将对相关产业政策保持高度关注，增强对政策变化的预见，适时调整经营策略，应对变化。在条件允许的情况下，发行人将向多元化的方向发展，以应对单一行业风险，增强应对风险的能力。目前，本公司已经参股了重庆市商业银行、中新大东方人寿等金融企业。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、土地储备整治政策性风险的对策

做好与土地管理部门的前期沟通和市场情况预测，统筹安排，有序地开展土地储备整治，尽量做到土地整治规模与即将用于投放市场土地的量匹配，缩短从土地储备整治到土地“招拍挂”的时间周期，加快土地整治成本的回收。

2、房地产市场的周期性波动风险的对策

重庆市在西部重要城市中房地产的平均价格居中游水平，房地产价格走势相对温和，未出现泡沫化的现象，土地出让收益相对于标准土地出让金的平均溢价率处于合理水平。政府将通过控制土地供应量防止房地产市场的大起大落。因此，重庆市房地产市场的周期性波动较小，房地产市场的周期性波动对土地出让收益的影响并不十分显著。

3、项目建设资金回收风险的对策

关于北碚蔡家组团G、H、M、N标准分区基础设施建设项目，随着重庆市区中环路城镇化进程的加速，该地区土地将有较大的增值空间。待该地块整治完毕，发行人将尽快安排土地的“招拍挂”，以迅速回收该地块的整治成本。

关于西永微电子工业园标准厂房建设项目，该项目为重庆市政府“811”建设项目一期工程，重庆市政府高度重视，在融资安排时给与了政策支持。根据渝财建函[2007]13号，重庆市财政局同意将本公司储备整治的西永组团L标准分区1.1万亩土地出让后，安排其中的16亿元作为运转资金，专项用于本项目净化生产厂房、配套动力设施用房建设及设备购进。由于上述财政资金的保障，项目风险较小。

第十七条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人的长期主体信用级别为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

发行人主要在重庆市政府的授权下从事土地整治和储备、城市基础设施项目和社会公益性项目投资。评级结果综合反映了重庆市城市化进程加快对土地需求增加，重庆市政府对本公司支持力度较大，公司资产规模扩张、无形资产具备一定规模、外部融资能力较强等优势，同时也关注到公司经营状况受政府政策影响明显的不利因素。综合分析，本公司不能偿还到期债务的风险很小。预计未来随着重庆市土地储备规模的扩大，公司在重庆市土地储备领域的地位将会得到稳步提升。综合分析，大公国际对重庆地产的评级展望为稳定。

（二）主要优势

1、2007年重庆成为全国统筹城乡综合配套改革试验区，未来城市化进程将加快，本公司业务发展空间较大；

2、本公司作为重庆市重要的拥有土地储备整治职能的企业，得到了市政府在土地收储净收益部分返还、税收减免等方面的有力支持；

3、本公司资产规模保持增长，以土地使用权为主的无形资产具备一定规模，债务结构趋向合理；

4、本公司获得银行资金支持的能力较强，加强了对债务的保障程度。

（三）主要挑战

本公司代表重庆市政府实现土地储备整治，其经营状况受政府政策影响明显。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，大公国际将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，大公国际将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十八条 法律意见

本期债券的发行人律师重庆康实律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。重庆康实律师事务所认为：

一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

二、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。

三、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格，其担保行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，其出具的担保函合法有效且可依其条款强制执行。

四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券。

六、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。

综上所述，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十九条 其他应说明的事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第二十条 备查文件

一、文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

（二）《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）经审计的发行人2005-2007年财务报告

（五）大公国际资信评估有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告及重庆市地产集团有限公司主体评级报告

（六）重庆渝富资产经营管理有限公司为本期债券出具的担保函

（七）重庆康实律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）重庆市地产集团有限公司

地址：重庆市渝中区长江一路61号

联系人：肖方碧、李强、王玲

联系电话：023-63858299

传 真 ：023-63673503

邮政编码：400014

互联网网址：http://www.cqdc.com

（二）中信建投证券有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人： 黄凌、晏志凡、李灏、罗毅、张全、杨经华

联系电话：010-85130669、85130919、85130793、85130662、85130653、85130227

传真：010-65185233

邮政编码：100010

互联网网址：http://www.csc108.com

（三）南京证券有限责任公司

联系地址：深圳市深南中路3003号北方大厦11楼

联系人：孙守用、简光友、陈杰

联系电话：0755-83278826

传真：0755-83279405

邮政编码：518033

互联网网址：http://www.njzq.com.cn

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书》及《2009年重庆市地产集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2009年重庆市地产集团有限公司公司债券发行网点表

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	联系电话
1	中信建投证券有限责任公司	销售交易部	北京市东城区朝内大街188号6层	高昳堃	010-85130661
2	南京证券有限责任公司	固定收益部	江苏省南京市大钟亭8号	薛立军	025－57710515
3	华龙证券有限责任公司	北京安外大街证券营业部	北京市安外大街191号	胡大勇	010-64401195
		上海中山北路	上海市中山北路1558号	王军	021-65525904
4	财富证券有限责任公司	债券融资总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层	贺家余	021-68866551
5	国信证券有限责任公司	固定收益证券总部	北京市西城区金融街27号投资广场A座20层	樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、许翔	010-66211327 010-66211426
6	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元	彭科润	010-88321507
7	国海证券有限责任公司	固定收益证券总部	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32层	张静、钟颐	0755-83716852 0755-83716853
8	国盛证券有限责任公司	固定收益总部	江西省南昌市永叔路15号	黄小虹	0791-6265671