连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 19 |
| 其中：现场会议次数 | 4 |
| 通讯方式召开会议次数 | 15 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
受突如其来的特大自然灾害和国际金融危机的强烈冲击，中国经济发展遇到了前所未有的困难。为有效应对外部经济环境的急剧变化，报告期内，公司董事会将2008年度经营工作指导方针适时确定为“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”，同时积极拓宽经营思路与融资渠道，以克服经济环境恶化带来的不利影响，全力以赴保证各重点项目的开发建设与各项重点工作的顺利推进。
（1）报告期内，根据外部经济环境和公司实际经营情况的变化，董事会经过慎重研究，主动对2008年的经营计划进行了部分调整，集中资源，集中力量，全力保障公司在北京、武汉、杭州、深圳等中心城市重点项目的开发建设。截止报告期末，各项目工程建设达到预期进度， 正在按计划有序推进，预计成为公司2009年及以后年度的主要利润增长点。
（2）受国际国内等多种复杂因素影响，2008年的房地产行业深度调整，成交量急剧萎缩。公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求减少，出现了比普通商品房更大的销售困难。针对楼市的变化，公司营销部门深入研究市场，结合项目实际情况，开拓营销思路，制订新的营销策略。经过公司上下的共同努力，项目销售取得了一定的成绩，使公司在困难的形势下，实现了持续赢利。
（3）报告期内，由于市场形势发生转折性变化并因其他因素影响，2008年公司再融资计划未能完成。为满足项目开发的资金需要，公司积极拓宽融资渠道，通过银行等其他途径筹措项目开发资金，取得了良好效果。所筹集资金连同前述项目销售的回笼资金基本满足了公司2008年的经营需要，并为2009年项目的顺利开发提供了有利条件。
综上，面对外部不利的市场环境，公司董事会竭尽全力、积极应对，保证了公司主营业务的持续、稳定发展，维护了公司股东和广大投资者的长远利益。
由于市场的不利变化对公司经营产生了极大影响，公司2008年度整体业绩与上一年度相比较出现较大幅度滑坡。截止2008年年末，公司总资产为1,982,185.89万元，比上一年度提高了6.30%；净资产为819,112.28万元，比上一年度提高了0.38%。全年公司合并报表反映的营业收入为141,954.79万元，比上一年度降低了66.27%；营业利润为29,591.80万元，比上一年度降低了71.13%；实现净利润21,064.01万元，比上一年度降低了68.02%。其中房地产主营业务全年实现销售收入121,781.50万元，占公司营业收入的85.79%，较上一年度降低了70.11 %，全年公司实现的基本每股收益为0.09元。
报告期内，公司股票入选深证100指数样本股；入选“2007年度上市公司金牛百强”，入选中国房地产测评中心推出的沪深房地产上市公司综合实力30强、沪深房地产上市公司盈利能力10强，并进入沪深房地产上市公司成长能力10强、2008沪深房地产上市公司综合实力TOP10等一系列排名榜单。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司发展环境
2008年因美国次贷危机演变成的经济危机导致全球实体经济受到严重冲击，美国、欧元区和日本经济已全部陷入衰退，新兴经济体增速也大幅放缓。受金融危机的影响，中国经济增速明显放缓，2008年全年国内生产总值初步核算为300,670亿元，较上年增长9.0%，为2002年以来最低年度增速；工业生产增长放缓，全年规模以上工业增加值比上年增长12.9%，增速比上年回落5.6个百分点。作为中国国民经济的支柱产业之一，房地产行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。
2008年是房地产行业的调整之年，主要表现为成交量萎缩，价格下跌。2008年1-12月份，全国商品房销售面积为6.21亿平方米，同比下降18.5%；1-12月份，全国商品房销售金额为24,071亿元，同比下降18.69%；商品房售价格涨幅回落，2008年1-4各季度70大中城市房价变化分别为环比上涨0.8%、环比上涨0.3%、环比下降0.1%和环比下降1.3%。
公司董事会认为2008年房地产行业的调整一方面是房地产行业自身的周期性调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经济放缓的冲击。长达一年的理性调整已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响正在不断释放。房地产行业中长期向好的发展趋势没有改变，但是在外部环境尚未明显改善的情况下，短期内仍将面临较为复杂的市场环境。
另一方面，2008年下半年政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策。2008年9月以来，央行连续五次降低利率、四次降低存款准备金率。2008年10月22日，财政部和央行分别发布了有关房地产的调整政策。财政部决定从2008年11月1日起,对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。人民银行决定自2008 年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。各地方政府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款期限及购房补贴等措施来提振房地产市场。2008年11月9日，国家出台总投资4万亿元的10项保经济增长措施，并计划三年内投资9000 亿元用于建设保障性住房。2008年12月21日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》，全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。
公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好。一方面央行的降息政策有利于降低房地产企业开发成本，改善房企现金流，缓解房企面临的资金压力，同时存款准备金率下调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人民银行的政策出台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力，提升房地产市场信心。12月21日出台的《促进房地产市场健康发展若干意见》将推动房地产行业的资源整合，给公司未来发展带来更多机遇。目前公司已经完成了2006年及2007年两次重大资产重组，整体实力得到较大提升，市场知名度及竞争能力得到进一步提高，有能力把握行业发展的机遇，进一步提高公司的竞争实力。
公司预计2009年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中的支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策将有利于房地产行业的发展，促进成交量上升。同时，2009年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良好的市场竞争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。
2、公司存在的主要优势和困难
随着公司2006年度、2007年度非公开发行股份工作的完成，公司整体实力、项目储备大幅度增加；公司在建和拟建项目均位于国内中心城市（如北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等地）的中心地段，项目土地成本普遍较低，项目开发价值较高，增值潜力较大；公司负债率较低，财务状况良好；通过对北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，公司在房地产项目开发尤其在高端项目开发方面已积累了一定的经验。这些因素对公司未来的发展都将起到积极的作用。
虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成较大影响，但公司经过两次重大资产重组，综合实力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。
目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼市低迷，给公司开发经营计划的制定、实施带来了较大的难度。此外，随着公司的快速发展和规模扩张，从2008年的实践来看，公司在管理模式、资源配置、成本控制等方面也面临着更大的挑战，需要做进一步的调整改进。
3、公司2009年经营发展计划
2009年度，公司继续坚持以“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”为经营发展的指导方针，力争2009年公司业绩在2008年的基础上有较大幅度的提升。在此方针的指导下，公司2009年将着重开展以下几项工作：
（1）调整产品结构，加大项目开发力度，建设精品地产项目。利用公司多年不断总结积累的开发经验，形成的开发建设能力，针对市场多层次消费结构的现实需要，充分挖掘公司项目价值，建设高端房地产精品项目，开拓新的市场，构建抗御危机的经营能力，并形成公司自身的开发特色。
（2）完善目标考核体系，理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作用，提升经营层的执行力。
（3）继续加大融资力度，多渠道融资。完成2009年公司债发行申请。
4、资金需求和使用计划
2009年，公司在北京、上海、深圳、杭州、武汉等地的项目同步开发，资金需求在50亿元以上。目前，公司已获得中国建设银行78.6亿元的授信额度，所有借款将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。其他项目建设资金由公司自有资金及以其他方式自筹提供。
5、主要风险因素
（1）市场风险
房地产业作为国民经济的支柱产业，与国民经济发展存在密切的正向关系，受国民经济发展周期的影响较大。目前中国经济增速放缓，工业增加值增幅回落，出口下滑，固定资产投资下降。这些负面影响在一定程度上导致国内房地产行业向下调整，商品房价跌量缩。同时主要发达国家仍处于经济衰退中，各国政府虽然推出了拯救金融、提振经济的举措，但是这些措施的效果目前尚不明显。虽然中国政府已经出台了 “4万亿”振兴计划，一定程度上提升了房地产行业的信心，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场考验。
公司应对措施：目前公司已经根据现阶段的市场情况，制订了适应环境，调整结构，把握节奏，稳步发展的策略，积极应对市场变化，提高竞争力和抗风险能力。
（2）项目开发风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。尽管公司管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够较好地把握房地产开发的系统工程，但如果管理失当、执行力不够，仍可能出现项目开发的工期、质量、成本不能达到计划要求或目标要求，产生项目开发风险。
公司应对措施：公司将调整厘清总部与子公司在项目开发上的权限责任，完善目标考核体系，加强问责督导，提高公司整体经营能力，提高执行力，消除风险隐患。
（3）流动性风险
房地产行业是资金密集型行业，且资金投入周期较长。目前房地产公司的资金压力主要来自于银行信贷的收紧和销售不佳导致的回款不畅。公司近两年的重大资产重组增加了公司的项目储备，开发资金需求量较大，可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
公司应对措施：针对市场变化，千方百计促销，力争2009年北京、深圳两地销售计划实现，同时有效利用银行贷款，争取完成公司债发行计划。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 房地产开发与经营业 | 121,781.50 | 58,665.14 | 51.83% | -70.11% | -75.34% | 24.56% |
| 物业管理 | 4,114.54 | 4,024.63 | 2.19% | 33.19% | 64.82% | -89.55% |
| 工业制造业 | 9,295.47 | 7,048.95 | 24.17% | 53.87% | 65.33% | -17.85% |
| 物资贸易 | 6,436.61 | 5,864.31 | 8.89% | 41.64% | 42.14% | -3.58% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 房地产 | 121,781.50 | 58,665.14 | 51.83% | -70.11% | -75.34% | 24.56% |
| 物业管理 | 4,114.54 | 4,024.63 | 2.19% | 33.19% | 64.82% | -89.55% |
| 消防电子产品 | 9,295.47 | 7,048.95 | 24.17% | 53.87% | 65.33% | -17.85% |
| 其他 | 6,436.61 | 5,864.31 | 8.89% | 41.64% | 42.14% | -3.58% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 中国广东 | 9,829.16 | 21.65% |
| 中国山东 | 4,248.13 | 386.83% |
| 中国北京 | 126,094.80 | -69.35% |
| 境外收入 | 1,029.90 | 40.93% |
| 其他地区 | 426.13 |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | 0.00 | 0.00 | |||
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | 53,989,404.73 | -5,682,982.01 | 48,306,422.72 | ||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 53,989,404.73 | -5,682,982.01 | 48,306,422.72 | ||
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 193,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 193,000.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 收购北京泛海东风置业有限公司65%股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块项目 | 否 | 193,000.00 | 193,000.00 | 193,000.00 | 0.00 | 193,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2009年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 合计 | - | 193,000.00 | 193,000.00 | 193,000.00 | 0.00 | 193,000.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2006年公司非公开发行募集资金19.3亿元，用于收购北京泛海东风置业有限公司65%股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块项目。募集资金19.3亿元已于募集到位时即全部一次性投入项目之中。截止2008年末，北京泛海东风置业有限公司1#、2#、3#地块项目规划调整进展顺利：1#地块已经确定建筑规模、用地性质等规划条件，为下一步正式方案报批打下基础；2#、3#地块重新对规划方案进行调整，目前已经取得政府批复，计划2009年内正式动工建设。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 北京泛海国际居住区项目 | 397,375.03 | 报告期内，6#、8#地块楼宇相继交付使用；5#地施工已完成；7#地施工基本完成，预计2009年6月交付使用；商业主体结构完成；学校幼儿园外装修施工完成；4#地块住宅商品房部分已全部取得《建筑工程施工许可证》（面积：9.76万平米），施工准备到位；沿街商业也已完成开工前准备，为2009年顺利开工创造了条件；产业用地开展了办理规划意见书、发改委立项、市政咨询、交评、环评等专项评估工作，进行了市政基础设施建设。 | 119,222.15 |
| 武汉王家墩中央商务区项目 | 274,158.16 | 报告期内，武汉公司加速推进具体项目开发，全面提速市政基础设施建设，4000亩土地权益落实取得突破性进展。其中，“泛海?中央居住区”（北片）一期项目工程桩基础于10月31日开工，并已于12月28日桩基础施工完成；全面提速103#、101#、202#、305#各路段建设，103#路及101#路东西辅道已基本贯通；完成4000亩27宗地（对应可办证土地面积2927.28亩）中的25宗地土地证的办证工作，已办土地证面积约合2806.73亩，占可办土地证面积的95.88%。 | -414.06 |
| 浙江泛海国际中心项目 （原浙江光彩国际中心项目） | 54,983.60 | 2008年4月22日，浙江泛海国际商务大厦正式开工。截止报告期末，A、C两区完成地上一层，B区完成负二层结构施工，项目预计在2009年封顶。 | -129.51 |
| 深圳月亮湾项目 | 32,218.68 | 截止报告期末，深圳泛海拉菲花园一期主体结构封顶，销售前期准备工作已基本完成，泛海拉菲花园二期完成规划设计方案及超限设计评审和报批工作，已具备开工条件。泛海拉菲花园（三期）取得《建设用地规划许可证》、《土地证》。 | -115.49 |
| 上海项目 | 225,702.15 | 报告期内，上海董家渡项目全力配合泛海集团，加大项目拆迁力度。截止报告期末，累计已购买储备动迁安置房源达463套。报告期末，10号地块动迁已完成全部工作量的84%。 | -146.48 |
| 北京大兴项目 | 24,704.27 | 北京大兴项目完成了项目公司注册、项目用地内地上物的清运、初步市场定位报告、地块拨地钉桩及勘测定界等工作。 | -26.58 |
| 山西太原项目 | 363.63 | 报告期内，已经完成项目公司注册、山西太原项目投资研究分析报告、项目地块的概念性规划设计；一期用地已进入土地储备中心，山西公司已做好“摘牌”前准备工作。 | -32.24 |
| 青岛泛海国际购物中心项目 | 13,858.75 | 报告期内，因受举行奥运会等因素影响，项目建设延缓。 | -632.16 |
| 合计 | 1,023,364.27 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
2009年1月，本公司第六届董事会第五次会议决议，自2009年1月1日对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。此项会计政策变更采用追溯调整法，并对比较会计报表进行重述，对资产负债表及利润表影响如下：
①_对资产负债表的影响（单位：元）
项目 2007.12.31 2008.12.31
投资性房地产 35,996,313.61 30,904,751.12
递延所得税负债 6,479,336.45 6,180,950.22
盈余公积 1,929,857.45 1,571,751.36
未分配利润 26,820,739.52 22,476,577.99
少数股东权益 766,380.19 675,471.55
②_对利润表的影响（单位：元）
对各年度的影响
变更项目 2007年年初 2007年度 2008年度 累积影响数
净利润 23,815,298.48 5,701,678.68 (4,793,176.26) 24,723,800.90
归属于母公司所有者的净利润 23,146,830.11 5,603,766.86 (4,702,267.61) 24,048,329.36
少数股东损益 668,468.37 97,911.82 (90,908.65) 675,471.54
本公司报告期内无会计估计变更事项。
根据中国证券监督管理委员会深圳监管局深证局发[2009]33号《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》，本公司对星火公司、通海公司两公司的预付账款及存货进行重分类调整，并采用追溯重述法对2007年度财务报表进行重述。由于此项错误的影响，调增2007年12月31日预付账款2,612,128,000.00元，调减存货2,612,128,000.00元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经广东大华德律会计师事务所审计确认，本公司2008年度利润总额为人民币295,918,048.70元，净利润为人民币210,640,131.83元。按公司2008年末总股本2,263,695,884股计算，基本每股收益为人民币0.09元。
根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，拟订公司2008年度利润分配预案为：
提取法定公积金，计人民币74,462,557.43元
加：上年末滚存的未分配利润人民币：375,938,510.15元
本年可供股东分配的利润人民币：512,116,084.55元
2008年度利润按公司现总股本2,263,695,884股，每10股派现金股利0.5元(含税)；
剩余未分配利润人民币398,931,290.35元结转下一年度。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 75,494,257.69 | 658,678,694.97 | 11.46% |
| 2006年 | 0.00 | 258,648,886.67 | 0.00% |
| 2005年 | 0.00 | 74,673,308.85 | 0.00% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 泛海建设控股有限公司 | 北京星火房地产开发有限责任公司100%股权 | 2007年07月12日 | 150,000.00 | -113.96 | -113.96 | 是 | 以星火公司经评估后的资产净值为依据，在综合考虑该公司赢利能力及有关方已投入成本等因素，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 泛海建设控股有限公司 | 通海建设有限公司100%股权 | 2007年07月12日 | 180,000.00 | -146.48 | -146.48 | 是 | 以通海公司经评估后的资产净值为依据，在综合考虑该公司赢利能力及有关方已投入成本等因素，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 泛海建设控股有限公司 | 浙江泛海建设投资有限公司100%股权 | 2007年07月12日 | 48,000.00 | -129.51 | -129.51 | 是 | 以浙江公司经评估后的资产净值为依据，在综合考虑该公司赢利能力及有关方已投入成本等因素，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 泛海建设控股有限公司 | 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权 | 2007年07月12日 | 348,500.00 | -248.44 | -248.44 | 是 | 以武汉公司经评估后的资产净值为依据，在综合考虑该公司赢利能力及有关方已投入成本等因素，按评估净值折让并以此确定本股权转让的价格 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 泛海建设控股有限公司 | 北京山海天物资贸易有限公司20%股权 | 2008年02月27日 | 2,009.75 | -9.87 | -9.87 | 是 | 以山海天公司经审计后的资产净值为基础，按股权转让比例确定转让价格。 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 中国泛海控股集团有限公司 | 北京山海天物资贸易有限公司80%股权 | 2008年02月27日 | 8,039.02 | -39.49 | -39.49 | 是 | 以山海天公司经审计后的资产净值为基础，按股权转让比例确定转让价格。 | 是 | 是 | 同属最终控股股东 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
截止报告期末，公司对上述资产的收购已全部实施完毕。
成功收购北京星火房地产开发有限责任公司等四家项目公司股权后，公司新增了近800万平方米的项目储备，公司资本实力和公司的持续经营能力大大增强，同时融资能力和偿债能力也得到提高，资产负债率降低，资产结构更为合理，财务状况得到较大改善。
此外，公司成功收购北京山海天物资贸易有限公司100%股权后，为公司项目开发提供了统一的物资采购平台，有利于降低公司采购成本、提高公司赢利能力，进一步增强公司的独立性。
因此，7.1所述事项强化了公司主营业务的连续性，对公司的长远发展具有重大的意义。
7.1所涉及事项对公司管理层稳定性不会产生影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 17,680.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 53,680.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 53,680.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 6.55% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 预计不会承担连带责任 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 泛海建设控股有限公司 | 3,856.64 | 19.43% | 0.00 | 0.00% |
| 山东齐鲁商会大厦有限公司 | 3,920.91 | 19.76% | 0.00 | 0.00% |
| 泛海实业股份 | 6.73 | 0.14% | 0.00 | 0.00% |
| 山东泛海建设投资有限公司 | 0.00 | 0.00% | 73.08 | 0.33% |
| 合计 | 7,784.28 | 0.00% | 73.08 | 0.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,856.64万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 泛海建设控股有限公司 | 0.00 | 0.00 | -4,513.28 | 458,138.59 |
| 中国泛海控股集团有限公司 | -14,139.62 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 山东通海投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | -314.04 | 0.00 |
| 通海控股有限公司 | -400.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 常新资本投资有限公司 | -3,245.96 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | -17,785.58 | 0.00 | -4,827.32 | 458,138.59 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
（一）公司股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。
1、关于避免同业竞争的承诺
本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）、泛海建设控股有限公司正在严格履行此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。
2、关于解除通海建设有限公司土地抵押的承诺
2007年1月29日，通海建设有限公司以其所属的上海市黄埔区董家渡聚居区10号地块（简称“10号地”），为泛海建设控股有限公司在国家开发银行借款提供担保，担保期限为2007年1月29日至2008年1月28日。
根据公司2007年非公开发行股票方案，公司拟收购通海公司100%股权。鉴于此，泛海建设控股有限公司对公司作出如下承诺：
泛海建设控股有限公司将在2008年1月28日贷款到期前进行10号地的担保抵押解除工作，若泛海建设控股有限公司至2008年3月31日仍未能解除10号地的担保抵押，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿，赔偿金额为本次评估报告（深圳德正信资产评估有限公司出具的德正信资评报字[2007]第042号《关于通海建设有限公司资产评估报告书》）所载明的10号地的评估价值240,466万元。
承诺履行情况：
泛海建设控股有限公司已履行承诺，于2008年3月底前完成了10号地的担保抵押解除工作。
（上述信息详见2008年4月1日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。）
3、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题及4000亩土地红线调整原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。
武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。
4、承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（1）截止报告期末，上述四家公司规划指标较评估依据未发生减少情况,故不存在导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
5、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为广东大华德律会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。
附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况
单位：人民币（元）
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 2007-6-30 |
| 其他应收款 | 常新资本投资管理有限公司 | 往来款 | 150,701,915.38 |
| 泛海集团有限公司 | 往来款 | 932,094,078.00 | |
| 小 计 | 1,082,795,993.38 | ||
| 其他应付款 | 泛海建设控股有限公司 | 往来款 | 5,213,723,686.86 |
| 通海控股有限公司 | 代收款 | 3,140,386.20 | |
| 小 计 | 5,216,864,073.06 | ||
| 轧差 | 应付控股股东及关联方 | 4,134,068,079.68 |
说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。
（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。
6、控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：
本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司的控股股东及关联方正在严格履行此项承诺。
7、 关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
（二）公司股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：
1、泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
承诺履行情况：
截止报告期末，泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海资源投资集团股份有限公司）一直严格履行此项承诺。
2、股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
承诺履行情况：
截止报告期末，尚未触及此项承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2008年度，公司监事会以向全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司《章程》规定的职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会2008年度日常工作情况
2008年度，公司监事会换届，成立了第六届监事会。所有监事均参加了于2008年1月18日召开的2008年第一次临时股东大会、于2008年3月17日召开的2007年度股东大会、于2008年4月15日召开的2008年第二次临时股东大会以及2008年7月16日召开的2008年第三次临时股东会议，列席了历次董事会会议，召开监事会正式会议三次，召开监事会临时会议六次。
二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表独立意见如下：
监事会认为，2008年公司日常经营活动、财务管理、募集资金使用、关联交易、收购（出售）资产等均依法进行，没有违规操作情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 高敏 中国 深圳 中国注册会计师 康跃华 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,563,567,773.01 | 1,045,762,401.49 | 544,642,653.88 | 151,370,586.81 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 100,000.00 | |||
| 应收账款 | 95,841,255.05 | 513,660.25 | 94,572,917.21 | 513,660.25 |
| 预付款项 | 2,287,578,317.17 | 246,083,000.00 | 2,870,542,304.57 | 221,083,000.00 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 360,741,080.05 | 4,458,326,107.60 | 578,927,078.86 | 4,114,757,063.20 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 15,289,752,120.53 | 35,669,935.99 | 14,335,515,929.34 | 36,688,763.67 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 19,597,580,545.81 | 5,786,355,105.33 | 18,424,200,883.86 | 4,524,413,073.93 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 5,525,215,157.12 | 946,317,049.28 | ||
| 投资性房地产 | 48,306,422.72 | 24,627,687.19 | 53,989,404.73 | 27,464,483.76 |
| 固定资产 | 72,769,341.49 | 21,166,770.64 | 71,369,919.59 | 22,087,615.60 |
| 在建工程 | 201,884.98 | 201,884.98 | ||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 772,072.15 | 710,136.07 | ||
| 开发支出 | 4,891,913.49 | 2,082,419.31 | ||
| 商誉 | 90,247,970.65 | 90,247,970.65 | ||
| 长期待摊费用 | 1,968,616.54 | 24,513.90 | 2,390,738.10 | 49,027.90 |
| 递延所得税资产 | 5,120,138.73 | 1,143,455.77 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 224,278,360.75 | 5,571,034,128.85 | 222,135,929.20 | 995,918,176.54 |
| 资产总计 | 19,821,858,906.56 | 11,357,389,234.18 | 18,646,336,813.06 | 5,520,331,250.47 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 325,400,000.00 | 70,000,000.00 | ||
（下转C51版）