2、根据本公司与邢矿集团签订的“《服务和供应协议》之补充协议”（公告于2001年5月20日的《上海证券报》及《证券时报》），本公司为改善职工的福利待遇，利用邢矿集团现有的生活福利设施，从2001年1月1日起按照职工工资总额5%的标准向邢矿集团支付福利费。2009年度预计支付7200万元，2008年度实际支付57,60.31万元。
3、“冀中能源集团”指冀中能源集团有限责任公司；“峰峰集团”指冀中能源峰峰集团有限公司；“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司(原邢台矿业(集团)有限责任公司)；“张矿集团”指冀中能源张家口矿业集团有限公司；“装备公司”指冀中能源机械装备有限公司（原河北金能机械装备有限公司）；“石煤机”指石家庄煤矿机械有限责任公司；“井矿集团”指冀中能源井陉矿业集团有限公司（原井陉矿务局）；“第四工程处”指中煤河北煤炭建设第四工程处；“煤研所”指河北煤炭科学研究所；“工程公司”指邢台矿业工程有限责任公司；“邯郸金华”指邯郸金华焦化有限公司；“郭二庄公司”指冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司；“怀来矿业”指河北金能张矿集团怀来矿业有限公司；“通方机械公司”指邯郸矿业集团通方机械制造有限公司；“新晶焦化”指河北新晶焦化有限责任公司；“山西金牛矿业”指山西金牛矿业机械有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源集团有限责任公司，注册地址为邢台市桥西区中兴西大街191号，法定代表人王社平，注册资本681,672.28万元,经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源集团有限责任公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源集团有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源集团有限责任公司2009年发生日常关联交易总额为600万元。
（二）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
冀中能源峰峰集团有限公司，注册地址为邯郸市峰峰矿区太中路2号，法定代表人郭周克，注册资本285,094.82万元,经营范围为：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）
2、与上市公司的关联关系
冀中能源峰峰集团有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源峰峰集团有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源峰峰集团有限公司2009年发生日常关联交易总额为1万元。
（三）冀中能源张家口矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源张家口矿业集团有限公司，注册地址为张家口下花园区，法定代表人董传彤，注册资本29,682.73万元,经营范围为：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源张家口矿业集团有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源张家口矿业集团有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源张家口矿业集团有限公司2009年发生日常关联交易总额为20万元。
（四）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司
1、基本情况
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，注册地址为邢台市中兴西大街191号，注册资本为103,326万元，法定代表人为赵森林，经营范围为：主营：煤炭（限分支机构经营）、出口商品、本企业自产的化工原料（不含危险化学品）、焦炭、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。兼营：服务业、商业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售（另办分支）、蒸汽生产与供应（另办分支机构）、租赁设备、房屋租赁、建材；物业服务、运输业务（仅限分支机构经营）。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司2009年发生日常关联交易总额为15,900.00万元。
（五）冀中能源机械装备有限公司
1、基本情况
冀中能源机械装备有限公司，注册地址为石家庄市槐岭路19号，法定代表人史忠引，注册资本为22,000万元，经营范围为：煤炭矿业、冶金、建筑、地质勘探设备、配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件的生产、维修及售后服务。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源机械装备有限公司系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源机械装备有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源机械装备有限公司2009年发生日常关联交易总额为28,980万元。
（六）石家庄煤矿机械有限责任公司
1、基本情况
石家庄煤矿机械有限责任公司注册地址为石家庄市跃进路111号，法定代表人高同燕，注册资本5,414万元，经营范围为：煤矿专用设备、煤田地质勘探设备、备件液压件、建筑材料、随车起重运输车、通用电子产品（煤矿专用）、高效散热元件、制冷设备、金刚石及粉末冶金制品、柴油机、一二类压力容器；本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表备品备件零配件及技术的进口业务（国家规定除外）；本企业中外合资经营合作生产及三来一补业务进出口项目；住宿饮食仅限分支机构经营。
2、与上市公司的关联关系
石家庄煤矿机械有限责任公司系冀中能源机械装备有限公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、石家庄煤矿机械有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与石家庄煤矿机械有限责任公司2009年发生日常关联交易总额为4,331万元。
（七）河北煤炭科学研究所
1、基本情况
河北煤炭科学研究所，注册地址为邢台市郭守敬大街23号，法定代表人杜木民，注册资本466万元。该公司主要经营范围为：技术开发、转让、咨询、服务；工程设计；物探、化探；工程拆除爆破；注浆加固；桩基检测；矿井支护材料、机电产品生产、加工、销售；煤炭深加工。
2、与上市公司的关联关系
河北煤炭科学研究所系冀中能源邢台矿业集团有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、河北煤炭科学研究所经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与河北煤炭科学研究所2009年发生日常关联交易总额为6,882万元。
（八）邢台矿业工程有限责任公司
1、基本情况
邢台矿业工程有限责任公司，注册地址为邢台市八一大街86号，法定代表人索志华，注册资本5,100万元。该公司经营范围为：按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试。
2、与上市公司的关联关系
邢台矿业工程有限责任公司系冀中能源邢台矿业集团有限责任公司全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、邢台矿业工程有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与邢台矿业工程有限责任公司2009年发生日常关联交易总额为19,521万元。
（九）中煤河北煤炭建设第四工程处
1、基本情况
中煤河北煤炭建设第四工程处，注册地址为邢台市桥西区冶金北路138号 ，法定代表人李振河，注册资本5,000万元,经营范围为：煤炭矿井及土建工程建筑，机电设备安装工程。
2、与上市公司的关联关系
中煤河北煤炭建设第四工程处系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司代管的公司，故本次交易构成关联交易。
3、中煤河北煤炭建设第四工程处经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与中煤河北煤炭建设第四工程处2009年发生日常关联交易总额为2,020万元。
（十）冀中能源井陉矿业集团有限公司
1、基本情况
冀中能源井陉矿业集团有限公司，注册地址为石家庄市矿区井阳路，法定代表人李明朝，注册资本15,755万元,经营范围为：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭的批发零售；预制件、水泥、矿用机械制造；机电设备设计、安装、使用；供暖系统设计、安装、使用；汽车运输；土木修缮、设施租赁；房屋租赁；印刷；洗浴；餐饮；设计制作电视广告；供暖、供水系统配件、日用百货、五金交电、电料零售。
2、与上市公司的关联关系
冀中能源井陉矿业集团有限公司系控股股东冀中能源集团有限责任公司的子公司，故本次交易构成关联交易。
3、冀中能源井陉矿业集团有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与冀中能源井陉矿业集团有限公司2009年发生日常关联交易总额为4,971万元。
（十一）邯郸金华焦化有限公司
1、基本情况
邯郸金华焦化有限公司，注册地址为武安市康二城镇，法定代表人王改顺，注册资本10,000万元，经营范围为：生产和销售焦炭及洁净煤等。
2、与上市公司的关联关系
邯郸金华焦化有限公司系冀中能源邯郸矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、邯郸金华焦化有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与邯郸金华焦化有限公司2009年发生日常关联交易总额为13,000万元。
（十二）河北新晶焦化有限责任公司
1、基本情况
河北新晶焦化有限责任公司，注册地址为石家庄市矿区新井路10号，法定代表人吴庆华，注册资本4,209.02万元,经营范围为：焦炭、焦油、粗苯的生产、批发、零售；铁路短途运输服务；房屋场地租赁及装卸服务；秤重计量服务；餐饮服务；煤炭的批发、零售。
2、与上市公司的关联关系
河北新晶焦化有限责任公司系冀中能源井陉矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、河北新晶焦化有限责任公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与河北新晶焦化有限责任公司2009年发生日常关联交易总额为2,650万元。
（十三）山西金牛矿业机械有限公司
1、基本情况
山西金牛矿业机械有限公司，注册地址为寿阳县城南工业园区，法定代表人张振恩，注册资本3,000万元,经营范围为：生产制造、修理、安装煤矿机械设备和配件、通用机械设备和配件及专用机械设备和配件（法律、法规禁止经营的不得经营，须获审批未获审批前不得经营）。
2、与上市公司的关联关系
山西金牛矿业机械有限公司系冀中能源邢台矿业集团有限责任公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、山西金牛矿业机械有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与山西金牛矿业机械有限公司2009年发生日常关联交易总额为160万元。
（十四）邯郸矿业集团通方机械制造有限公司
1、基本情况
邯郸矿业集团通方机械制造有限公司，注册地址邯郸市林村西路68号，注册资本2,153.6万元，法定代表人教光印，经营范围为矿山、冶金、电力、建筑、工业专用设备、非标专用工业设备、机电产品、电机及矿山机电控制系统、洗煤设备、支护设备制造、聚氨酯制品及零部件加工、铸造；电机修理；金属材料（不含重金属）、建筑材料、机电设备及零部件的批发、零售；本企业产品的批发、零售；本企业房屋及设备的租赁服务。
2、与上市公司的关联关系
邯郸矿业集团通用机械制造有限公司系冀中能源机械装备有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、邯郸矿业集团通用机械制造有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与邯郸矿业集团通用机械制造有限公司2009年发生日常关联交易总额为350万元。
（十五）冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司
1、基本情况
冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司，注册地址为武安市矿山镇，法定代表人郝彦芳，注册资本2,170万元,经营范围为：煤炭选洗、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮。
2、与上市公司的关联关系
邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司系冀中能源邯郸矿业集团有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司2009年发生日常关联交易总额为200万元。
（十六）河北金能张矿集团怀来矿业有限公司
1、基本情况
河北金能张矿集团怀来矿业有限公司，注册地址怀来县新保安镇，注册资本3,763万元，法定代表人王海斌，经营范围为煤炭开采、加工、销售（五证中有一证失效不得从事以上项目）；机械制造；金属加工；矿用物资销售。
2、与上市公司的关联关系
河北金能张矿集团怀来矿业有限公司系冀中能源张家口矿业集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
3、河北金能张矿集团怀来矿业有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给本公司造成坏账损失。
4、预计本公司与河北金能张矿集团怀来矿业有限公司2009年发生日常关联交易总额为1万元。
三、定价政策和定价依据
1、有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。
2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需。
2、通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效。
3、交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况
公司于2009年2月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会审议该议案时15名董事中9名关联董事回避表决，6名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案。
公司与各关联单位2009年预计发生关联交易总额将达99,587.00万元，其中销售商品类交易额将达48,257.00万元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司2008年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论，并发表独立意见认为：本公司与关联方发生上述关联交易符合公司生产经营的需要，《与日常经营相关的关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将《关于公司日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
六、关联交易协议的签署情况
公司与关联人于2009年2月28日签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，对定价原则、结算办法、生效条件等内容作出了明确的约定。此协议约定经各方签字盖章并经公司2008年度股东大会审议通过后生效。
协议主要内容简述如下：
1、交易标的及总量确定方式
经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。
2、交易的定价原则
协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。
（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。
（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。
（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定，其中应当将成本的计算依据和方法列明并作为本协议附件存在。
（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。
3、交易的结算办法
协议各方一致同意本着保证股份公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。
（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。
（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。
协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。
4、特别约定
协议中所涉及的各方的附属企业，应分别向各方及公司递交关于对协议的确认书后，协议对各方的附属企业具有同样的效力。确认书作为协议的附件，是协议不可分割的组成部分。
协议有效期为两年。
七、备查文件
1、《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《与日常经营相关的关联交易协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临-012
河北金牛能源股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009 年2 月28日，河北金牛能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）签署《原材料采购协议》（以下简称“协议”）。
一、协议的风险提示
1、协议的生效条件
在公司董事会、金牛化工股东大会审议通过和双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。
2、协议的履行期限
协议有效期为两年。
3、协议的重大不确定性
该协议尚需金牛化工股东大会审议批准，因为本公司为金牛化工的控股股东，金牛化工与本公司签订该协议对其构成关联交易。在金牛化工股东大会审议该协议时，本公司将回避表决，该协议需要得到其他出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过，因此存在一定的不确定性。
二、协议对方介绍
1、金牛化工基本情况
金牛化工系在河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所发行上市，法定代表人为王社平，注册资本42,142 万元，注册地址：沧州市黄河东路20号，经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；聚氯乙稀树脂的生产（限分公司经营）。
相对于本公司，协议双方不存在关联关系。
2、最近三个会计年度与公司发生的购销金额
2008年度公司向金牛化工销售原材料金额为29,959.17万元，占公司销售总额的比例为3.23%，其余各年均未与金牛化工发生过交易。
3、履约能力分析
金牛化工现在正处于重整执行期，政府部门及本公司给予了大力的扶持，其生产经营已逐渐恢复正常，各项财务指标逐渐好转，保证了金牛化工的履约能力；且协议中已明确约定金牛化工应按季度支付交易对价，若金牛化工没有按协议约定向本公司支付价款，则其应按银行同期借款利率向本公司支付尚未结清货款的资金占用费，保证了公司能及时取得交易对价，不会对公司及公司股东带来不利影响。
三、协议的主要内容
1、交易标的及预计交易总额
经合理预计，本公司2009年度将向金牛化工销售约6,000万元的煤炭和73,000万元的原材料。
2、交易价格
以同行业公允的市场价格为交易价格，如市场价格有所变动，则作相应的调整。
3、结算方式
金牛化工于每季度末按当季度实际交易额向本公司支付价款。
4、协议生效时间
在公司董事会、金牛化工股东大会批准和双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。
5、违约责任
若金牛化工没有按协议的约定向本公司支付价款，则其应按银行同期借款利率向本公司支付尚未结清货款的资金占用费；
若由于本公司提供的货物存在缺陷等原因给金牛化工造成损失的，则应依法赔偿其实际损失。
四、协议对上市公司的影响
1、预计本协议的履行将增加本公司2009 年度营业收入和利润总额；预计对本公司未来会计年度的财务指标有正面影响。
2、本协议的履行对上市公司业务独立性不会造成不利影响，公司的主营业务不会因为履行该协议而对金牛化工形成依赖。
五、协议的审议程序
公司于2009年2月28日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过关于向金牛化工销售原材料的议案，与会董事全票通过该项议案（详细情况见公司于2009年3月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）。
六、其他
1、公司将在2009年半年度报告和年度报告中披露该项协议的履行情况。
2、备查文件目录。
（1）公司第四届董事会第四次会议决议；
（2）《原材料采购协议》。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年三月三日