长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会第四次会议于2009年3月1日在浙江省绍兴市柯桥街道公司管理总部4楼会议室举行，公司于2009年2月20日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议7人，公司董事金良顺先生因工作原因未能出席会议，委托方朝阳先生出席会议并行使表决权，独立董事圣小武先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事许崇正先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
会议由董事长方朝阳先生主持，审议并通过了以下事项：
1、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《公司独立董事2008年度工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《公司2008年度社会责任报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《公司2008年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《公司2008年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2008年度实现净利润64,126,673.54 元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积6,412,667.35 元，加年初未分配利润 55,706,385.68元，减已分配2007年红利52,900,000元，实际可供股东分配的利润为 60,520,391.87 元。2008年度公司拟以2008年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计分配股利2415.00万元，剩余未分配利润36,370,391.87 元结转以后年度分配。另外，2008年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过公司2008年度报告及摘要（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所有限公司担任公司2008年度会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2009年度会计审计机构，2009年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。另外，2008年的审计费用根据其全年工作量情况协商确定为90万元人民币。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于公司及控股子公司2009年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2009年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为24.51亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。为确保融资需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。
应公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司要求，公司拟对其因生产经营资金需求向相关银行申请的融资提供担保。具体如下：
| 拟担保企业名称及担保内容 | 担保额度 | 贷款银行 | 备注 |
| 浙江精工钢结构有限公司 | 6000万元人民币 | 中信银行股份有限公司绍兴分行 | 连带责任担保 |
上表所列融资担保额度经董事会审议后，将提请公司股东大会审议，上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。截止2008年12月31日，总资产146219.65万元、归属于母公司所有者权益17700.13万元，2008年度1-12月份实现营业收入143189.32万元、实现归属于母公司所有者的净利润915.07万元（上述数据均经审计）。
截至目前，公司的实际对外融资担保金额累计为41108万元人民币（全部为公司所控制企业），无逾期担保的情况。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2008年度薪酬及<2009年度绩效管理实施方案>的议案》。
公司董事、其他高级管理人员2008年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位/职务 | 年薪（税前，万元人民币） |
| 1 | 方朝阳 | 董事长 | 35 |
| 2 | 严宏 | 副董事长 | 22 |
| 3 | 孙关富 | 董事、总经理 | 32 |
| 5 | 钱卫军 | 董事、副总经理 | 27 |
| 13 | 裘建华 | 副总经理 | 26 |
| 14 | 楼宝良 | 副总经理 | 35 |
| 15 | 陈水福 | 副总经理 | 29 |
| 17 | 沈月华 | 副总经理、董事会秘书 | 15 |
| 18 | 朱光龙 | 财务总监 | 15 |
| 16 | 刘子祥 | 顾问总工程师 | 15 |
| 19 | 黄明鑫 | 总工程师 | 25 |
另外，审议批准《2009年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。
13、审议通过《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2009年度联合投标工作的议案》。
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司——浙江精工世纪建设工程有限公司房屋建筑总承包资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2009年度与浙江精工世纪工程有限公司进行联合投标工作。前述联合投标项目在年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本6002万元人民币，其中浙江精工建设产业集团有限公司出资额占注册资本的97.3%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2008年12月31日，该公司总资产54416.39万元、净资产8115.14万元，2008年度该公司实现主营业务收入81916.13万元，实现净利润273.75万元（均未经审计）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。
14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》第十一条原为：
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、副总工程师。
现修改为：
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
《公司章程》第一百七十三条原为：
第一百七十三条 公司利润分配政策为分配现金或者股票。
现修改为：
第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于<公司审计委员会年报工作规程（修订）>的议案》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《公司2008年度前期会计差错更正的专项说明》（详见公司临时公告，公告编号临2009-006）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于提请召开2008年度股东大会的议案》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2008年度股东大会相关情况
下面将召开公司2008年度股东大会的相关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2009年3月24日（周二）上午9：30点，会议签到时间为上午9：00至9：30。
3、会议地点：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。
4、会议召开方式：现场。
（二） 会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司独立董事2008年度工作报告》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度利润分配方案》；
6、审议公司2008年度报告及摘要；
7、审议《续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构的议案》；
8、审议《公司及控股子公司2009年度银行授信的议案》；
9、审议《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11、审议《公司董事、其他高级管理人员2008年度薪酬及<2009年度绩效管理实施方案>的议案》；
12、审议《公司监事2008年度薪酬的议案》；
13、审议《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2009年度联合投标工作的议案》；
14、审议《关于为所控制企业安徽长江彩铝科技有限公司提供融资担保的议案》；（详见2009年1月6日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）
15、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》。（详见2009年2月11日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。
（三） 会议出席对象
1、截止2009年3月19日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四） 会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2009年3月20日、23日上午8：00-11：30，下午1：00-5：00。
3、登记地点：公司证券投资部。
（五） 其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：程伟、张姗姗
联系电话：0564-3633648、0564-3631386
传真：0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
（六） 附件
授权委托书。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月3日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2009年3月24召开的2008年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2009年 月 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2009-006
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公司2008年度前期会计差错
更正的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“精工钢构”）第三届董事会第四次会议审议通过了《公司2008年度前期会计差错更正的专项说明》，现将有关事项公告如下：
公司对自身的资产及经营状况进行了全面深入的自查，发现公司以前年度存在会计差错。具体调整事项如下：
一、董事会关于会计差错事项的性质及原因的说明
（1）2007年精工钢构收购湖北楚天钢结构有限公司股权，根据中证资产评估有限责任公司出具的被并购方以2006年12 月31 日为评估基准日的中证评报字（2007）第002 号《资产评估报告》披露，精工钢构认为可辨认资产主要是湖北楚天钢结构有限公司拥有的其控股子公司湖北精工楚天钢结构有限公司位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区内以出让方式获得的工业用地（土地所有权证号为[黄陂国用（2006）第1064 号]，土地面积142160.71 平方米），精工钢构按照其子公司持有的控股子公司的股权（75%）乘以该块土地的评估价值42,400,313.05 元确认可辨认资产的公允价值为31,800,234.79元。
精工钢构在编制2007年报时，对其子公司少数股东持有的股权（25%）乘以该块土地的评估价值（42,400,313.05元）即10,600,078.26元未确认少数股东权益；在编制2008年度报表时，调整增加年初无形资产账面价值和少数股东权益10,600,078.26元。
（2）2007年精工钢构新增通过同一控制下企业合并取得的子公司－浙江墙煌建材有限公司，根据股权转让协议规定，浙江墙煌建材有限公司截至合并日止累计实现的留存收益由老股东享有，精工钢构在编制2007年报时，未确认股权转让款与享有的净资产份额之间的差额，影响金额为3,803,483.45元；在编制2008年度报表时，调减年初资本公积3,803,483.45元，调增年初应付股利3,803,483.45元。
二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
上述事项不影响2007年度净损益。
三、公司聘请的立信会计师事务所有限公司对上述会计差错事项出具的《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司2008年度前期差错更正的专项说明》【信会师报字（2009）第10314号】认为：对上述前期会计差错更正事项，我们在审计中进行了重点审查，没有发现精工钢构对前期会计差错的更正有不符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定的情况。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错调整的意见
公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
公司监事会认为：公司自查有助于提高会计信息质量，有助于更好地完善公司内部控制制度，对本次自查发现的问题，公司须及时解决处理并如实披露。同时要求公司严格按照公司法、上市规则及会计准则规范运作。上述会计差错的调整符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。经调整后的报表，在所有重大方面将公允地反映报告期内公司的财务状况及经营成果。
公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士进行了事前认可并发表了独立意见，同意董事会的意见。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月3日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2009-007
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2009年3月1日下午在浙江省绍兴市柯桥街道公司管理总部会议室召开，公司于2009年2月19日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议由孙国君先生主持，与会监事认真审议并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》。
二、审议通过《公司2008年度利润分配方案》。
三、审议通过《公司监事2008年度薪酬的议案》。
按照公司《2008年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事2008年度工作进行考核。根据考核，公司监事2008年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位/职务 | 年薪（万元人民币） |
| 1 | 刘中华 | 监事、副总工程师 | 21 |
| 2 | 黄幼仙 | 监事、人力资源总监 | 15 |
四、审议通过公司2008年度报告及摘要。
公司监事会认为：公司年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2008年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2008年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过《公司2008年度前期会计差错更正的专项说明》。
同意公司第三届董事会第四次会议《公司2008年度前期会计差错更正的专项说明》，具体调整事项如下：
（1）2007年公司收购湖北楚天钢结构有限公司股权，根据中证资产评估有限责任公司出具的被并购方以2006年12 月31 日为评估基准日的中证评报字（2007）第002 号《资产评估报告》披露，公司认为可辨认资产主要是湖北楚天钢结构有限公司拥有的其控股子公司湖北精工楚天钢结构有限公司位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区内以出让方式获得的工业用地（土地所有权证号为[黄陂国用（2006）第1064 号]，土地面积142160.71 平方米），公司按照其子公司持有的控股子公司的股权（75%）乘以该块土地的评估价值42,400,313.05 元确认可辨认资产的公允价值为31,800,234.79元。
公司在编制2007年报时，对其子公司少数股东持有的股权（25%）乘以该块土地的评估价值（42,400,313.05元）即10,600,078.26元未确认少数股东权益；在编制2008年度报表时，调整增加年初无形资产账面价值和少数股东权益10,600,078.26元。
（2）2007年公司新增通过同一控制下企业合并取得的子公司－浙江墙煌建材有限公司，根据股权转让协议规定，浙江墙煌建材有限公司截至合并日止累计实现的留存收益由老股东享有，公司在编制2007年报时，未确认股权转让款与享有的净资产份额之间的差额，影响金额为3,803,483.45元；在编制2008年度报表时，调减年初资本公积3,803,483.45元，调增年初应付股利3,803,483.45元。
上述事项不影响2007年度净损益。
公司监事会认为：公司自查有助于提高会计信息质量，有助于更好地完善公司内部控制制度，对本次自查发现的问题，公司须及时解决处理并如实披露。同时要求公司严格按照公司法、上市规则及会计准则规范运作。上述会计差错的调整符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。经调整后的报表，在所有重大方面将公允地反映报告期内公司的财务状况及经营成果。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
监事会
2009年3月3日