泛海建设集团股份有限公司
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，本公司接到控股股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）的通知，泛海建设控股的大股东中国泛海控股集团有限公司拟吸收合并泛海建设控股从而构成对本公司的收购。
现将中国泛海控股集团有限公司出具的《泛海建设集团股份有限公司收购报告书（摘要）》和泛海建设控股出具的《泛海建设集团股份有限公司简式权益变动报告书》予以披露。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇〇九年三月四日
泛海建设集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：泛海建设集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泛海建设
股票代码：000046
收购人名称：中国泛海控股集团有限公司
收购人住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
联系电话：（010）65123322
报告书签署日期：2009年3月3日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在泛海建设集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在泛海建设集团股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得中国泛海控股集团有限公司和泛海建设控股有限公司董事会及股东大会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国泛海控股集团有限公司
注册地：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
法定代表人：卢志强
注册资本：400,000万元
企业法人营业执照注册号：1000001000773
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询
经营期限：长期
税务登记证号码：京税证字110105101712293
股东：
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通讯地址：朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
联系电话：（010）65123322
二、收购人介绍
(一)收购人股权控制结构图
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（二）收购人及其控股股东简介
1、收购人控股股东
收购人的控股股东为泛海集团有限公司。泛海集团的注册资本为人民币100,000万元，法定代表人为卢志强。公司经营范围和主要业务为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。
2、收购人实际控制人——卢志强先生
泛海集团的实际控制人为卢志强先生。卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海建设集团股份有限公司董事长，中国民生银行股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券股份有限公司董事。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业简介
1、泛海资源投资集团股份有限公司
泛海资源投资集团股份有限公司成立于1995年7月31日，注册资本为人民币200,000万元，法定代表人为卢志强。公司的经营范围和主要业务为能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
泛海资源投资集团股份有限公司的股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持股比例为80%，泛海集团有限公司持股比例为20%。
2、泛海建设控股有限公司
泛海建设控股有限公司成立于1999年3月17日，注册资本为人民币240,000万元，法定代表人为黄翼云。公司的经营范围和主要业务为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
泛海建设控股的股权结构为：中国泛海控股持股比例为74.17%，泛海资源投资持股比例为25.83%。
3、泛海能源投资包头有限责任公司
泛海能源投资包头有限责任公司成立于2007年5月23日，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为余政。公司经营范围及主要业务为投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源；投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储。
泛海能源投资包头有限责任公司的股权结构为：泛海资源投资集团股份有限公司持股比例为100%。
泛海能源投资包头有限责任公司已经启动的项目主要是位于内蒙古自治区包头的煤化工项目。该项目于2007年初正式启动，计划利用包头市达茂旗白彦花煤田与土右旗大青山煤田的煤炭资源在包头市投资建设年生产360万吨甲醇的大型煤化工产业基地及其配套项目。
4、泛海实业股份有限公司
泛海实业股份有限公司成立于1992年11月11日，注册资本为人民币55,258万元，法定代表人为王国仕。公司经营范围及主要业务为房地产投资、参股控股等业务。
泛海实业股份有限公司的股权结构：中国泛海控股集团有限公司持股比例为94.21%，泛海集团有限公司持股比例为5.79%。
5、北京民生典当有限责任公司
北京民生典当有限责任公司成立于2003年1月13日，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为兰立鹏。公司的经营范围和主要业务为质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额绝当物品销售、鉴定评估及咨询服务等。
北京民生典当有限责任公司的股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持股比例为55%，其它出资人持股比例为45%。
6、民生证券有限责任公司
民生证券有限责任公司成立于1997年1月9日，注册资本为人民币2,282,296,300元，法定代表人为岳献春。公司的经营范围和主要业务为代理证券发行，自营、买卖等。
民生证券的股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持股比例为31.41%；山东省高新技术投资有限公司持股比例为16.20%，泛海资源投资集团股份有限公司持股比例为10.53%，其它出资人持股比例为41.86%。
7、泛海建设集团股份有限公司
泛海建设集团股份有限公司成立于1989年5月9日，是在深圳证券交易所上市的公众公司，股票代码为000046。泛海建设目前注册资本为人民币2,263,695,884元，法定代表人为卢志强。
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
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泛海建设目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防、安防产品生产及销售。公司业务遍及北京、武汉、上海、深圳、杭州、青岛、太原等地。
（四）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中国泛海控股集团有限公司的注册资本为40亿元人民币，公司以房地产、金融、能源、综合投资、资本经营为核心业务。公司控股及参股公司主要业务涵盖房地产、基础设施建设、银行、保险、证券、典当、能源、战略与创业投资、文化、资产管理和资本经营、物资贸易、消防电子、酒店、物业管理等诸多领域，公司业务分布于北京、上海、深圳、武汉、杭州、青岛、济南、南宁、太原、包头、呼和浩特、潍坊等城市。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
2006年度、2007年度及2008年三季度中国泛海控股的主要财务数据如下：
单位：元
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注：上述财务数据已经审计。
（四）收购人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
中国泛海控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人主要负责人基本情况
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以上人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，收购人除间接持有泛海建设80.36%的股份外，未持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2006年、2007年通过泛海建设的两次非公开发行，泛海建设控股已将其房地产业务注入泛海建设。目前，泛海建设控股的主要职能为对旗下子公司进行投资和管理。本次中国泛海控股通过吸收合并泛海建设控股成为泛海建设的第一大股东，其目的在于：整合资源、减少管理层级、节约费用、提高营运效率。
二、收购决定
（一）2009年2月16日，中国泛海控股召开董事会临时会议，审议通过关于收购泛海资源投资持有的泛海建设控股25.83%的股权以及吸收合并泛海建设控股的议案。
2009年2月16日，泛海资源投资召开董事会临时会议，审议通过关于向中国泛海控股转让泛海建设控股25.83%的股权的议案。
2009年2月16日，泛海建设控股召开董事会临时会议，审议通过关于中国泛海控股吸收合并泛海建设控股的议案。
（二）2009年3月3日，中国泛海控股2009年股东会临时会议审议通过收购泛海资源投资持有的泛海建设控股25.83%的股权以及吸收合并泛海建设控股的议案。
2009年3月3日，泛海资源投资召开2009年股东会临时会议，审议通过关于向中国泛海控股转让泛海建设控股25.83%的股权的议案。
2009年3月3日，泛海建设控股召开2009年股东会临时会议审议通过关于中国泛海控股吸收合并泛海建设控股的议案。
2009年3月3日，中国泛海控股与泛海资源投资签订了《股权转让协议书》，中国泛海控股和泛海建设控股签订了《合并协议书》。
（三）鉴于本次吸收合并构成对上市公司泛海建设的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、截至本收购报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后未来12个月内继续增持上市公司权益或处置其已拥有上市公司权益的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）本次吸收合并涉及的上市公司股权情况
本次吸收合并前，中国泛海控股通过其控股子公司泛海建设控股持有泛海建设股份共1,678,579,976股，占总股本的74.15%，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份共140,581,428股，占总股本的6.21%；即，中国泛海控股持有泛海建设的股份总数为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。其中持有有限售条件股份数量为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。本次吸收合并完成后，中国泛海控股将直接持有泛海建设股份1,678,579,976股，占总股本的74.15%；此外，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份140,581,428股，占总股本的6.21%。中国泛海控股持有的泛海建设的股份总数未发生变化。
（二）泛海建设控股有关情况
1、泛海建设控股基本情况
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2、泛海建设控股股东构成情况
泛海建设控股为有限责任公司，截至本报告书签署日，泛海建设控股的股东为中国泛海控股和泛海资源投资，其中中国泛海控股持有泛海建设控股74.17%的股权，泛海资源投资持有泛海建设控股25.83%的股权。
2009年3月3日，中国泛海控股和泛海资源投资签订了《股权转让协议书》，泛海资源投资将其持有的泛海建设控股25.83%的股权转让给中国泛海控股，目前股权转让的工商登记变更工作正在进展中。
3、泛海建设控股财务状况
截至2008年9月30日，泛海建设控股的总资产为2,584,032.78万元，净资产（归属于母公司）为627,792.23万元；2008年度1-9月，泛海建设控股实现营业收入116,588.74万元，净利润（归属于母公司所有者）-5,359,81万元。以上财务数据均为合并报表口径且均已经审计。
二、收购基本情况
（一）本次吸收合并实施前，泛海建设的股权控制关系图
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（二）本次吸收合并完成后，泛海建设的股权控制关系图
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三、收购方式
中国泛海控股通过受让泛海资源投资持有的泛海建设控股25.83%的股权，使泛海建设控股成为中国泛海控股的全资子公司，并通过吸收合并泛海建设控股直接持有泛海建设1,678,579,976股股份，同时，通过其控股子公司泛海资源投资间接持有泛海建设140,581,428股股份，中国泛海控股实际持有泛海建设80.36%的股份。
四、吸收合并的具体内容
（一）吸收合并方：中国泛海控股集团有限公司
（二）被吸收合并方：泛海建设控股有限公司
（三）吸收合并涉及的上市公司股份数量及代表上市公司权益比例：
本次吸收合并前，中国泛海控股通过其控股子公司泛海建设控股持有泛海建设股份共1,678,579,976股，占总股本的74.15%，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份共140,581,428股，占总股本的6.21%；即，中国泛海控股持有泛海建设的股份总数为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。其中持有有限售条件股份数量为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。本次吸收合并完成后，中国泛海控股将直接持有泛海建设股份1,678,579,976股，占总股本的74.15%；此外，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份140,581,428股，占总股本的6.21%。中国泛海控股实际持有泛海建设的股份总数未发生变化。
（四）本次吸收合并涉及上市公司股份的性质：法人股
（五）吸收合并的批准日期：2009年3月3日
（六）批准吸收合并的机构：中国泛海控股集团有限公司和泛海建设控股有限公司的股东大会
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的泛海建设控股持有的泛海建设1,678,579,976股股票中，已质押1,625,000,000股，已质押股份占泛海建设总股本的71.79%。中国泛海控股控股子公司泛海资源投资集团股份有限公司持有的泛海建设140,581,428股股票中，已质押140,000,000股，已质押股份占泛海建设总股本的6.18%。
截至本报告书签署之日，泛海建设控股持有的泛海建设1,678,579,976股股票全部处于限售期内。根据泛海建设控股作出的股改承诺，2009年3月24日，股改限售的117,846,992股可上市交易；根据泛海建设控股参与认购2006 年泛海建设非公开发行的承诺，2010年1月4日，泛海建设控股认购的800,000,000股可上市交易。截至本报告书签署之日，中国泛海控股控股子公司泛海资源投资集团股份有限公司持有的泛海建设140,581,428股股票全部处于限售期内；根据股改承诺，2009年3月24日，股改限售的140,581,428股可上市交易。
泛海建设控股在其认购泛海建设2007年非公开发行的股份时承诺：本次非公开发行完成后，泛海建设控股及一致行动人泛海资源投资拥有权益的公司股份三年内不转让。由于本次吸收合并所导致的泛海建设控股持有泛海建设股权的转让行为属于在同一控制人名下的股权转让，因此不违背上述关于三年内不转让的承诺。
中国泛海控股集团有限公司（盖章）
2009年3月3日
附表
收购报告书
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收购人（签章）：中国泛海控股集团有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2009年3月3日
泛海建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泛海建设集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泛海建设
股票代码：000046
信息披露义务人：
名称：泛海建设控股有限公司
住所：北京市东城区西总布胡同27号
通讯地址：北京市东城区西总布胡同27号
联系电话：（010）65212279
股份变动性质：减少
签署日期：2009年3月3日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泛海建设集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、信息披露义务人应当声明本次在泛海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为中国泛海控股集团有限公司完成对泛海建设控股有限公司的吸收合并。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在泛海建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：泛海建设控股有限公司
注册地：北京市东城区西总布胡同27号
法定代表人：黄翼云
注册资本：240,000万元
企业法人营业执照注册号：11000012780860
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理
经营期限：1999年03月17日至2049年03月16日
税务登记证号码：地税（京）字110101700007473
股东：截至本报告书签署日，泛海建设控股的股东为中国泛海控股和泛海资源投资，其中中国泛海控股持有泛海建设控股74.17%的股权，泛海资源投资持有泛海建设控股25.83%的股权。
2009年3月3日，中国泛海控股和泛海资源投资签订了《股权转让协议书》，泛海资源投资将其持有的泛海建设控股25.83%的股权转让给中国泛海控股，目前股权转让的工商登记变更工作正在进展中。
通讯方式：朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层
二、信息披露义务人董事及高级管理人员基本情况
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以上人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有泛海建设74.15%的股份外，未持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益减少目的
2006年、2007年通过泛海建设的两次非公开发行，泛海建设控股已将其房地产业务注入泛海建设。目前，泛海建设控股的主要职能为对旗下子公司进行投资和管理。本次中国泛海控股通过吸收合并泛海建设控股成为泛海建设的第一大股东，其目的在于：整合资源、减少管理层级、节约费用、提高营运效率。
二、信息披露义务人是否有意在未来的12个月增加或继续减少其所持有的泛海建设的股份
截至本报告书签署之日起，除本报告书披露的事项外，信息披露义务人无意在未来的12个月增加或继续减少其所持有的泛海建设的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次吸收合并前，中国泛海控股通过其控股子公司泛海建设控股持有泛海建设股份共1,678,579,976股，占总股本的74.15%，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份共140,581,428股，占总股本的6.21%；即，中国泛海控股持有泛海建设的股份总数为1,819,161,404股，占总股本的80.36%；其中持有有限售条件股份数量为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。
中国泛海控股通过受让泛海资源投资持有的泛海建设控股25.83%的股权，使泛海建设控股成为中国泛海控股的全资子公司并进行吸收合并。本次吸收合并完成后，中国泛海控股将直接持有泛海建设股份1,678,579,976股，占总股本的74.15%；此外，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份140,581,428股，占总股本的6.21%。中国泛海控股实际持有的泛海建设的股份总数未发生变化。吸收合并完成后，泛海建设控股将被注销。
（一）本次吸收合并实施前，泛海建设的股权控制关系图
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（二）本次吸收合并完成后，泛海建设的股权控制关系图
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二、吸收合并的主要内容
（一）吸收合并方：中国泛海控股集团有限公司
（二）被吸收合并方：泛海建设控股有限公司
（三）吸收合并涉及的上市公司股份数量及代表上市公司权益比例：
本次吸收合并前，中国泛海控股通过其控股子公司泛海建设控股持有泛海建设股份共1,678,579,976股，占总股本的74.15%，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份共140,581,428股，占总股本的6.21%；即，中国泛海控股持有的泛海建设的股份总数为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。其中持有有限售条件股份数量为1,819,161,404股，占总股本的80.36%。本次吸收合并完成后，中国泛海控股将直接持有泛海建设股份1,678,579,976股，占总股本的74.15%；此外，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份140,581,428股，占总股本的6.21%。中国泛海控股实际持有的泛海建设的股份总数未发生变化。
（四）本次吸收合并涉及上市公司股份的性质：法人股
（五）吸收合并的批准日期：2009年3月3日
（六）批准吸收合并的机构：中国泛海控股集团有限公司和泛海建设控股有限公司的股东大会
三、本次拟转让的股份受限制的情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的泛海建设控股持有的泛海建设1,678,579,976股股票中，已质押1,625,000,000股,已质押股份占泛海建设总股本的71.79%。
截至本报告书签署之日，泛海建设控股持有的泛海建设1,678,579,976股股票全部处于限售期内。根据泛海建设控股作出的股改承诺，2009年3月24日，股改限售的117,846,992股可上市交易；根据泛海建设控股参与认购2006年泛海建设非公开发行的承诺，2010年1月4日，泛海建设控股认购的800,000,000股可上市交易。
泛海建设控股在其认购泛海建设2007年非公开发行的股份时承诺：本次非公开发行完成后，泛海建设控股及一致行动人泛海资源投资拥有权益的公司股份三年内不转让。由于本次吸收合并所导致的泛海建设控股持有泛海建设股权的转让行为属于在同一控制人名下的股权转让，因此不违背上述关于三年内不转让的承诺。
四、上市公司控制权变更情况
本次吸收合并完成后，中国泛海控股将直接持有泛海建设股份1,678,579,976股，占总股本的74.15%，此外，通过其控股子公司泛海资源投资持有泛海建设股份140,581,428股，占总股本的6.21%。中国泛海控股实际持有泛海建设的股份总数未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为卢志强先生。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人不存在自《合并协议书》签署之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖泛海建设股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泛海建设控股有限公司
法定代表人：
签注日期： 年 月 日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）
3、泛海建设控股、中国泛海控股关于吸收合并泛海建设控股的相关决议
泛海建设控股有限公司（盖章）
2009年3月3日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：泛海建设控股有限公司
法定代表人：
2009年3月3日
| 中国泛海控股、收购人 | 指中国泛海控股集团有限公司 |
| 泛海资源投资 | 指泛海资源投资集团股份有限公司 |
| 泛海建设控股 | 指泛海建设控股有限公司 |
| 泛海建设、上市公司 | 指泛海建设集团股份有限公司 |
| 泛海集团 | 指泛海集团有限公司 |
| 本次收购 | 指根据中国泛海控股和泛海建设控股的股东大会决议，由中国泛海控股吸收合并泛海建设控股而引起的中国泛海控股收购泛海建设的事项 |
| 董事会决议 | 指中国泛海控股于2009年2月16日召开的董事会临时会议 |
| 股东大会决议 | 指中国泛海控股于2009年3月3日召开的股东大会临时会议 |
| 本报告书 | 指泛海建设集团股份有限公司收购报告书（摘要） |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 股东名称 | 金额（万元） | 持股比例 |
| 泛海集团有限公司 | 380,000 | 95% |
| 通海控股有限公司 | 20,000 | 5% |
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的股份 | 1,819,161,404 | 80.36 |
| 其中：泛海建设控股有限公司 | 1,678,579,976 | 74.15 |
| 泛海资源投资集团股份有限公司 | 140,581,428 | 6.21 |
| 无限售条件的股份 | 444,534,480 | 19.64 |
| 合计 | 2,263,695,884 | 100 |
| 项目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 44,317,789,393.10 | 46,176,280,324.48 | 18,813,691,760.76 |
| 净资产（归属于母公司） | 13,370,840,749.56 | 18,676,458,690.96 | 3,408,040,659.86 |
| 资产负债率 | 38.90% | 47.52% | 81.89% |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,826,774,261.18 | 4,318,027,664.14 | 1,454,604,423.84 |
| 净利润 | 351,306,289.76 | 2,254,913,557.37 | 122,178,798.99 |
| 净资产收益率 | 2.63% | 12.07% | 3.59% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 卢志强 | 董事长、总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李明海 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 黄翼云 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余 政 | 董事、副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 兰立鹏 | 董事、副总裁 兼首席财务总监 | 中国 | 北京 | 否 |
| 岳献春 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 韩晓生 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 卢志壮 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 张崇阳 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈逢祥 | 监事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郑 东 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张光磊 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 徐建兵 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 马志军 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 名称： | 泛海建设控股有限公司 |
| 注册地： | 北京市东城区西总布胡同27号 |
| 法定代表人： | 黄翼云 |
| 注册资本： | 240,000万元 |
| 营业执照注册号码： | 11000012780860 |
| 企业法人组织机构代码： | 70000747-3 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理 |
| 税务登记证号码： | 地税（京）字110101700007473 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 泛海建设集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼 |
| 股票简称 | 泛海建设 | 股票代码 | 000046 |
| 收购人名称 | 中国泛海控股集团有限公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 | 有无一致行动人 | 无 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 否 备注：上市公司第一大股东为泛海建设控股有限公司。 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 否 备注：上市公司实际控制人为卢志强。 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 备注：收购人不存在对境内、境外其他上市公司持股5%以上的情形。 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权。 | 否 备注：收购人不存在拥有境内、外两个以上上市公司的控制权的情形。 |
| 收购方式 | 吸收合并 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：1,819,161,404股 持股比例：80.36% 备注：收购人通过其控股子公司持有上市公司80.36%的股权。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：1,678,579,976股 变动比例：74.15% 备注：收购人吸收合并泛海建设控股有限公司后,将直接持有上市公司74.15%的股权，通过泛海资源投资集团股份有限公司间接持有6.25%的股权。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 否 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 备注：收购人尚无在未来12个月内继续增持上市公司权益的计划。 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 备注：收购人前6个月未在二级市场买卖上市公司股票。 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 否 备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 否 备注：本次收购不涉及资金问题。 | ||
| 是否披露后续计划 | 否 备注：针对本次收购，收购人未制定任何明确的上市公司后续发展计划。 | ||
| 是否聘请财务顾问 | 否 备注：本次收购上市公司实际控制人未发生变化，收购人未聘请财务顾问。 | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 备注：本次收购已取得中国泛海控股集团有限公司和泛海建设控股有限公司股东大会批准；本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 否 备注：收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。 | ||
| 中国泛海控股 | 指中国泛海控股集团有限公司 |
| 泛海资源投资 | 指泛海资源投资集团股份有限公司 |
| 披露义务人、泛海建设控股 | 指泛海建设控股有限公司 |
| 泛海建设、上市公司 | 指泛海建设集团股份有限公司 |
| 董事会决议 | 指中国泛海控股于2009年2月16日召开的董事会临时会议 |
| 股东大会决议 | 指中国泛海控股于2009年3月3日召开的股东大会临时会议 |
| 吸收合并 | 指中国泛海控股吸收合并泛海建设控股 |
| 本报告书 | 指泛海建设集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 黄翼云 | 董事长、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 卢志壮 | 董事 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 张崇阳 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郑 东 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 卢志强 | 监事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 兰立鹏 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 余政 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 庄耀忠 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 沈炎 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孙云岚 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 泛海建设集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼 |
| 股票简称 | 泛海建设 | 股票代码 | 000046 |
| 信息披露义务人名称 | 泛海建设控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市东城区西总布胡同27号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 | 有无一致行动人 | 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 否 备注：上市公司的实际控制人为卢志强。 |
| 权益变动方式（可多选） | 吸收合并 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 1,678,579,976股 持股比例： 74.15% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 1,678,579,976股 变动比例： 74.15% 备注：中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司后,将直接持有上市公司74.15%的股权。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 备注：信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司权益的计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 备注：信息披露义务人在此前6个月没有在二级市场买卖泛海建设的股票。 | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 否 备注：控股股东减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 否 备注：控股股东减持时不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 | ||
| 是否已得到批准 | 否 备注：本次收购已取得中国泛海控股集团有限公司和泛海建设控股有限公司股东大会批准，尚需取得中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。 | ||