北京空港科技园区股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年2月20日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2009年3月2日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应出席董事九人，实出席董事九人，董事长杭金亮先生主持了会议，公司监事及其他高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2008年年度报告及摘要》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、审议通过了《2008年年度董事会工作报告》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《2008年年度财务决算报告》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《2008年年度利润分配预案》。公司拟进行2008年度利润分配，以2008年末25,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金3528万元；此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》。公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，2009年年度审计费用拟定为35万元。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《关于内控制度的自我评估报告》的议案。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本公司年度报告全文附件。
七、审议通过了《2008年度履行社会责任报告》的议案。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本公司年度报告全文附件。
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。具体如下：
第一百零六条修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
第一百五十五条修改为：“公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
九、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》。公司第三届董事会任期三年，将于2009年3月23日任期届满。根据第三届董事会的提名，并经董事会提名委员会审查，提名杭金亮、田建国、宣顺华、魏宗臣为第四届董事会董事候选人，提名黎建飞、温京辉及张立军为第四届董事会独立董事候选人。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
董事候选人简历、独立董事候选人声明和提名人声明见附件。
十一、审议通过《关于为控股子公司天源公司提供担保的议案》。公司拟为控股子公司天源公司对中国建设银行股份有限公司顺义支行的1500万元借款展期继续提供担保。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。此议案九票赞成、零票反对、零票弃权。
本公司董事会决定于2009年3月28日（星期六）在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开公司2008年年度股东大会。现将召开股东大会的有关事宜通知如下：
1、 会议时间：2009年3月28日（星期六）下午2：00
2、 会议地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室
3、 会议召集人：公司董事会
4、会议审议事项：
(1) 2008年年度报告及摘要；
(2) 2008年年度董事会工作报告；
(3) 2008年年度监事会工作报告；
(4) 2008年年度财务决算报告；
(5) 2008年年度利润分配预案；
(6) 关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案；
(7) 关于修改《公司章程》的议案；
(8) 关于选举第四届董事会董事的议案；
(9) 关于选举第四届监事会监事的议案；
(10)关于为控股子公司天源公司提供担保的议案。
5、出席会议对象：
(1) 本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
(2) 2009年3月24日交易结束后，在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及授权代表；
(3) 公司聘请的律师。
6、会议登记办法：
(1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；
(2) 法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
(3) 因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；
(4) 出席会议股东及股东代理人请于2009年3月25日、26日到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
7、其他事项：
会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号405室
联系电话：010—80489305
传真电话：010—80491684
联系人：杜彦英、彭 婧
邮政编码：101318
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2009年3月2日
附件1：
董事候选人简历
杭金亮，男，1960年8月出生，研究生，高级政工师。曾任顺义县南法信乡企业公司经理，顺义县南法信乡农工商总公司副总经理，顺义县南法信乡党委委员、副总经理，顺义县南法信乡党委书记，援藏期间任西藏自治区拉萨市尼木县县委书记，顺义区高丽营镇党委书记。现任北京天竺空港工业开发公司党委书记，北京空港天恒房地产开发有限公司董事长。
田建国，男，1960年8月出生，大学学历，政工师。曾任教师、顺义区粮食局办公室副主任、主任，北京顺鑫农业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任北京天竺空港工业开发公司党委副书记。
宣顺华，男，1968年3月出生，大学文化。曾任北京市顺义区计划委员会科员，顺义区政府办公室科员、副科长、科长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任北京承天倍达过滤技术有限责任公司董事、北京天源建筑工程有限责任公司副董事长、北京空港宏远物流有限公司董事长。
魏宗臣，男，1956年5月出生，研究生学历。曾任北京空港天利热力公司经理、北京空港物业集团经理、北京空港物业管理有限公司经理、北京天竺空港工业开发公司副总经理。现任北京空港亿兆地产开发有限公司董事长兼总经理。
黎建飞，男，1956年12月出生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。曾任国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所长，保险法、海商法研究所主任。
温京辉，男，1970年4月出生，大学本科学历，注册会计师。曾任职于北京京都会计师事务所、中京富会计师事务所。现任利安达会计师事务所有限责任公司董事、合伙人。
张立军，男，1972年12月出生，硕士研究生，工商管理MBA。曾任职黑龙江省金源物产集团职员，国泰证券有限公司项目经理，广发证券股份有限公司投行总部业务经理、河北总部总经理助理。现任广发证券股份有限公司投行总部华北部副总经理。
附件2：
北京空港科技园区股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京空港科技园区股份有限公司董事会现就提名黎建飞、温京辉和张立军为北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京空港科技园区股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京空港科技园区股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京空港科技园区股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京空港科技园区股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京空港科技园区股份有限公司董事会
2009年3月2日于北京
附件3：
北京空港科技园区股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黎建飞、温京辉、张立军，作为北京空港科技园区股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京空港科技园区股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括北京空港科技园区股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黎建飞、温京辉、张立军
2009年3月2日于北京
附件4：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席北京空港科技园区股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
委托人（单位）签字（盖章）
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2009-007
北京空港科技园区股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年3月2日下午2：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，监事会主席刘淑梅女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：
一、2008年年度报告及摘要。全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2008年年度监事会工作报告；
三、2008年年度财务决算报告；
四、2008年年度利润分配预案；
五、关于选举第四届监事会监事的议案。提名刘淑梅女士、文洁女士为第四届监事会监事候选人；杨大航先生为职工代表推举的监事候选人。
北京空港科技园区股份有限公司监事会
2009年3月2日
附：
监事候选人简历
刘淑梅，女，1960年12月出生，中专文化，会计师。历任北京顺义远东服装厂财务科科员、科长，北京天竺空港工业开发公司财务部部长，北京天竺空港工业开发公司总会计师。现任北京天竺空港工业开发公司总会计师。
文 洁，女，1964年1月出生,医学硕士，医学生物学高级工程师。曾就职于兰州生物制品研究所，并被聘任为中国人事部高级工程师、诊断用品室主任。现任职于北京华大基因研究中心。
杨大航，男，1967年3月出生，大专文化，工程师。历任北京摩发工业公司生产经营部部长，本公司物业分公司经营部部长、物业分公司副经理、本公司市场营销部部长。现任北京空港天地物业管理有限公司经理。
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2009-008
北京空港科技园区股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称：天源公司）；
●本次拟担保金额为人民币1500万元，公司累计为其担保金额为人民币11000万元；
●本次担保没有反担保；
●包含本次担保，公司对外担保累计金额为人民币11000万元；
●公司无对外逾期担保；
●本次担保需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
天源公司于2008年3月向中国建设银行股份有限公司顺义支行申请借款1500万元，我公司为其提供担保；现中国建设银行股份有限公司顺义支行同意将该笔借款展期，我公司拟为其继续提供担保。本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了为天源公司上述借款提供担保的议案，本公司拟为其上述借款提供连带责任保证，本次担保没有反担保。
依照现行《公司章程》的相关规定，因天源公司2008年12月末资产负债率超过70%，本项担保超出董事会授权范围，尚需提交股东大会批准。
二、被担保人的基本情况
天源公司为本公司控股子公司，本公司控股80%，该公司住所为北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号，法定代表人：谭学瑞，注册资本：8000万元，主营业务：施工总承包。
主要财务状况：截至2008年期末，天源公司资产总额467,045,301.38元，负债总额364,949,288.58元，净资产102,096,012.80元，资产负债率78.14%。2008年全年实现营业收入515,636,182.45元，净利润7,523,152.26元。（上述数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计）
三、担保协议的主要内容
根据本公司拟与中国建设银行股份有限公司顺义支行签订的保证合同，本公司为天源公司向中国建设银行股份有限公司顺义支行申请1500万元借款展期提供连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年。
四、董事会意见
公司董事会认为，天源公司施工工程量较大，经营中需要较多的流动资金，目前天源公司财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包含本次担保，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币11000万元，占公司最近经审计净资产的18.35%，且全部为对控股子公司担保，无对外逾期担保。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、天源公司2008年12月财务报表。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2009年3月2日