债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
暨关于召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年2月20日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2009年3月2日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事8人，段彦修董事书面委托李万锦董事行使表决权，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2008年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2008年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2008年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2008年，面对全球金融危机冲击和世界经济衰退影响，公司坚持以科学发展观为指导，认真开展“管理年”活动，着力提升“软实力”，在继续“做大”的同时，将工作重心转向“做强”。2008年，公司全年完成货运量3063万吨，货运周转量854亿吨千米；实现营业收入319,200万元，利润总额69,187万元。
2009年，公司总体工作思路是，以“保现金流平衡、保效益水平、保安全局面”为目标，努力做到“应对好风险、控制好成本、经营好船队、管理好船舶、建设好队伍”。全年计划完成货运量3650万吨，周转量1600亿吨千米，实现营业收入369,000万元。
四、通过公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2008年，公司共实现营业收入319，200万元，利润总额69，187万元。
2009年，公司预计实现营业收入369，000万元，营业成本290，220万元。
五、通过公司2008年度利润分配预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2008年度公司实现合并净利润为596,055,614.24元，提取法定盈余公积金27,060,794.88元，加年初末分配利润858,321,730.61元，本年度可供股东分配利润为1,427,316,549.97 元，扣除已分配的2007年度股利313,184,026.28 元，至2008年末未分配利润为1,114,132,523.69元。
本次利润分配预案为：拟以2008年12月31日的股本总额1,610,660,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。预计分配股利161,066,067元，剩余953,066,456.69元转入下一年度。
六、通过2009年与控股股东日常关联交易议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2009年与控股股东之间的日常关联交易主要包括: 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务.
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、通过《关于处置公司部分船舶的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将沥青船“菱洲”轮择机对外处置。
八、通过《公司2008年度社会责任报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《公司2008年度内部控制自我评估报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于修订<公司资产减值准备管理办法>和<公司财务管理办法>的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《2008年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于推荐公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第六届董事会由9人组成，其中董事候选人6人、独立董事候选人3人。
根据董事会提名委员会的建议，推荐刘锡汉、朱宁、段彦修、李万锦、王涛和徐瑞新等6位先生作为公司第六届董事会的董事候选人，推荐茅宁、袁胜华和蔡驱等3位先生作为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件1）
十三、通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意自2009年起，将公司独立董事的津贴标准由原来的4.0万元/人·年（含税）调整为：5.0万元/人·年（含税），独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。
十四、通过《修改公司经营层年薪制实施办法的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
第十三条修改为：“公司的经营范围：石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输；石油及制品、化学产品销售；国际船舶危险品运输；国际船舶管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”
第一百五十五条修改为：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
十六、通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2009年3月25日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项：
1、审议2008年度报告及摘要；
2、审议公司2008年度董事会工作报告；
3、审议公司2008年度监事会工作报告；
4、审议公司2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告；
5、审议公司2008年度利润分配方案；
6、审议2009年与控股股东日常关联交易议案；
7、审议2008年度独立董事述职报告；
8、选举产生公司第六届董事会；
9、选举产生公司第六届监事会由股东出任的监事；
10、审议关于调整独立董事津贴的议案；
11、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；
注：在审议第11项议案时，将合并审议公司第五届董事会第二十七次会议和第二十八次会议分别通过的《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。
（三）会议出席对象
1、凡于2009年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2009年3月24日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（五）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 周大刚
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○○九年三月四日
附件1：
公司第六届董事会董事候选人简历
董事候选人：
刘锡汉先生，男，54岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任长航武汉分局拖轮船队团委书记，长航团委宣传部副部长、部长，长江轮船总公司团委副书记、书记，长江轮船总公司经办副主任、主任，长江轮船海外旅游总公司总经理，长江轮船总公司副总经理、党委委员，中国长江航运（集团）总公司副总裁、党委委员、兼武汉长江轮船公司总经理，中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员，中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记。现任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长。
朱宁先生，男，49岁，EMBA，高级经济师，中共党员。历任长江轮船总公司团委宣传部长，长江轮船海外旅游总公司总经办副主任、主任，并兼任计划处处长、市场开发处处长、中外合资深圳长江海外旅游总公司董事、总经理，长江轮船海外旅游总公司总经理助理、副总经理、总经理，重庆长江轮船公司副总经理，中国长江航运（集团）总公司总经理助理兼决策办主任，中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理，中国长江航运（集团）总公司副总经理。现任中国外运长航集团有限公司副总经理、中国长江航运（集团）总公司总经理。
段彦修先生，男，47岁，经济学硕士，中共党员。历任河南石油勘探局计划处处长、中国石化股份有限公司河南油田分公司副经理。现任中国石化股份有限公司生产经营管理部副主任。
李万锦先生，男，47岁，EMBA，研究生学历，中共党员。历任南京长江油运公司党委办公室副主任、主任，油轮管理处党委书记，南京长江油运公司党委副书记，中共云南省思茅市委常委、副市长，南京长江油运公司副总经理、党委副书记。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理、党委副书记。
王 涛先生，男，46岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任武汉长江轮船公司生产调度处科长、副处长，武汉长江轮船公司商务处处长、长江货运有限责任公司常务副总经理，武汉长江轮船公司运输部部长、货运公司总经理兼党委书记，武汉长江轮船公司总经理助理兼长江交科副总经理，武汉长江轮船公司副总经理，长航货运总公司副总经理，长航凤凰股份有限公司副总经理。现任南京长江油运公司总经理、中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委书记。
徐瑞新先生，男，59岁，大学学历，高级政工师，中共党员。历任南京长江油运公司船舶政委，拖驳处党委书记，摄山船舶基地主任，扬洋公司总经理，南京长江油运公司副总经理，芜湖长江轮船公司总经理，南京长江油运公司党委书记、副总经理。现任南京长江油运公司党委书记。
独立董事候选人：
茅 宁先生，男，54岁，财务学教授、博士生导师，中共党员。历任南京大学工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京大学EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长，南通科技投资集团股份有限公司和擎天科技股份有限公司独立董事。
袁胜华先生，男，47岁，法学硕士。先后在司法部、北京市涉外经济律师事务所工作。现为北京星河律师事务所合伙人律师、宜华地产股份有限公司独立董事。
蔡 驱先生，男，67岁，研究生学历，高级政工师，中共党员。历任长江轮船总公司、中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002年11月退休。
附件2：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会现就提名茅宁先生、袁胜华先生和蔡驱先生为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国长江航运集团南京油运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国长江航运集团南京油运股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国长江航运集团南京油运股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会
二OO九年三月二日
附件3：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人茅宁、袁胜华、蔡驱，作为中国长江航运集团南京油运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国长江航运集团南京油运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国长江航运集团南京油运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：茅宁、袁胜华、蔡驱
二OO九年三月二日
附件4：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 茅宁、袁胜华、蔡驱
2. 上市公司全称：中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人茅宁、袁胜华、蔡驱郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：茅宁、袁胜华、蔡驱
日 期：二OO九年三月二日
附件5：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
1、公司2008年度报告及摘要；
同意□ 反对□ 弃权□。
2、公司2008年度董事会工作报告；
同意□ 反对□ 弃权□。
3、公司2008年度监事会工作报告；
同意□ 反对□ 弃权□。
4、公司2008年度财务决算报告和209年财务预算报告；
同意□ 反对□ 弃权□。
5、公司2008年度利润分配方案；
同意□ 反对□ 弃权□。
6、2009年与控股股东日常关联交易议案；
同意□ 反对□ 弃权□。
7、2008年度独立董事述职报告；
同意□ 反对□ 弃权□。
8、选举产生公司第六届董事会；
8.1 选举刘锡汉先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.2 选举朱宁先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.3选举王涛先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.4 选举徐瑞新先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.5选举李万锦先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.6 选举段彦修先生为公司第六届董事会董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.7 选举茅宁先生为公司第六届董事会独立董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.8 选举袁胜华先生为公司第六届董事会独立董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
8.9选举蔡驱先生为公司第六届董事会独立董事；
同意□ 反对□ 弃权□。
9、选举产生公司第六届监事会由股东代表出任的监事；
9.1 选举刘毅彬先生为公司第六届监事会监事；
同意□ 反对□ 弃权□。
9.2 选举陈建昌先生为公司第六届监事会监事；
同意□ 反对□ 弃权□。
9.3 选举邹志东先生为公司第六届监事会监事；
同意□ 反对□ 弃权□。
10、关于调整独立董事津贴的议案；
同意□ 反对□ 弃权□。
11、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
同意□ 反对□ 弃权□。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数（股）：
委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2009年 月 日至2009年 月 日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2009-003
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2009年2月20日以书面方式发出，会议于2009年3月2日召开。会议应到监事5名，实到监事3名，丁金玉监事、顾利先监事均委托何国新监事行使表决权，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。会议由监事会主席何国新先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过公司2008年度监事会工作报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2008年度报告及其摘要。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意公司2009年度与控股股东日常关联交易的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
会议同意推荐刘毅彬先生、陈建昌先生和邹志东先生为第六届监事会由股东代表出任的监事候选人。（候选人简历详见附件）
五、监事会对公司2008年经营情况及运作发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2008年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，公司通过开展“管理年”活动，建立健全了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责、开拓进取。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2008年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、真实。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2008年，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金，募集资金的用途同公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司决策投资购建2艘VLCC和4艘2万吨级原油/成品油轮，有利于进一步扩大公司VLCC船队规模，增强经营抗风险能力，保持和扩大沿海及海进江原油、成品油运输市场份额，实现规模经济效益。公司对外处置大庆417、大庆419等老旧船舶，有利于优化公司运输船队结构，集中资源发展优势运力。报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格公允、合理，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低公司的运营成本，有利于保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易符合公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易公平合理，无损害股东和公司利益的行为。
六、对公司2008年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2008年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二○○九年三月四日
附件：
公司第六届监事会监事候选人简历
刘毅彬先生，男，44岁，研究生学历，高级会计师，中共党员。历任中国长江航运（集团）总公司财务处运企科副科长、科长，长航集团总公司财务部副部长，南京长江油运公司副总会计师、总会计师，中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理兼总会计师。现任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。
陈建昌先生，男，48岁，大学学历，会计师，中共党员。历任长航油运（新加坡）有限公司财务部经理，南京长江油运公司财务处副处长，南京油运实业总公司总会计师，中国长江航运集团南京油运股份有限公司财务部总经理。现任南京长江油运公司副总会计师。
邹志东先生，男，51岁，大专学历，高级会计师，中共党员。历任长航集团工业公司财务处处长助理，中国长江航运集团金陵船厂财务处处长助理、副处长。现任中国长江航运集团金陵船厂财务处处长。
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2009-004
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司对已到期的与关联方控股股东南京长江油运公司（以下简称南京油运或控股股东）及其子公司日常关联交易的有关协议进行了重新拟订。现对公司2009年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分交易内容 | 关联人 |
| 接受劳务或购买商品 | 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。 | 南京油运及其子公司 |
上述日常关联交易中，燃油销售、船舶修理、船舶洗舱、测厚测爆、代理费、船舶配件、物料、劳保销售等2009年预计发生额约为1,0550万元，约占同类交易金额的10%左右；办公房租金及物业管理费用2009年预计发生额约为550 万元，占同类交易金额的100%；交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务预计发生额约为900万元，占同类交易金额的100%。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。
2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：该公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。
三、定价原则
1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东2009年日常关联交易议案业经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运的4名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》。协议的有效期为一年。以上协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。
1、交易内容
1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；提供医疗器械、保健药品销售和配送服务，船舶劳动卫生等防疫服务；提供各项应急服务；
2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；
3）委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。
2、交易费用：
初步预计2009年上述交易总额约为12,000万元，与上年度实际发生额基本持平。
3、本协议有效期自2009年1月1日至2009年12月31日。
上述议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第二十八次会议记录及决议；
2、独立董事的专项说明和独立意见。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○○九年三月四日