山西亚宝药业集团股份有限公司2008年度报告摘要

2009年03月05日来源：上海证券报作者：

(上接C17版)

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元币种:人民币

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4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元币种:人民币

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司总体经营情况

2008年，面对国内外经济形势的剧烈变化，公司以科学发展观统领企业发展，加大新产品开发力度与投产步伐，加强技术创新，提高产品质量，加强重点品种销售，细化市场营销网络，强化基础管理，促进了企业健康、稳定、快速发展。

报告期内，公司实现营业收入1,254,651,587.05 元，比上年度同期增长27.24%；实现利润总额111,422,672.93元，比上年同期增长63.94%；实现归属于母公司所有者的净利润85,455,888.42元，比上年同期增长63.07%。

2、报告期公司的资产及财务数据发生重大变化的说明

（1）报告期末公司总资产、股东权益、每股净资产、筹资活动现金净额等指标较期初有较大幅度的增长，其原因系公司2008年5月15日实施公开增发2511.3万股，募集资金3.45亿元，使公司货币资金增加479.68%，资本公积增加239.79%，总资产和股东权益相应增加。

（2）报告期末预付账款较期初增加138.23%,原因为本公司子公司预付土地出让金、本公司预付工程款、设备款、原材料采购款增加所致。

（3）报告期末存货较期初增加130.25 %,原因为本公司子公司北京亚宝世纪置业有限公司房地产开发成本增加128,694,795.13元；同时公司产销量增加使得母公司和各分子公司原材料、在产品、库存商品增加所致。

（4）报告期末在建工程较期初分别增加535.59%，主要系募集资金项目投入所致。

（5）报告期末开发支出较期初增加187.74%，系本期加大了产品的研发力度，新增了蚓激酶注射液、病毒无忧软胶囊等予以资本化的研发支出。

（6）报告期末应付票据比期初数增加396.90%，系因为本公司之子公司山西亚宝新龙药业有限公司2008年采购量加大而相应采取了较多的票据方式结算所致

（7）报告期末应付账款较期初增加39.62%,主要原因系本公司与子公司山西亚宝新龙药业有限公司2008年采购赊购增加所致。

（8）报告期末预收账款较期初增加112.79%,主要原因系本公司与子公司山西亚宝新龙药业有限公司未结算货款增加所致。

（9）报告期末应交税费较期初增加141.79%,主要原因系本公司销售收入增长影响增值税和企业所得税相应增加所致。

（10）报告期末其他非流动负债较期初增加504.85%,主要原因系本公司与子公司搬迁补偿款等递延收益增加所致。

（11）报告期内公司营业利润、利润总额、净利润、每股收益等指标较上年同期大幅度增长，主要系公司报告期内整合资源，细分渠道，产品提价及销量增长所致，营业收入同比增长27.24%。

（12）报告期内公司管理费用较上年同期增长49.39%,系职工薪酬、差旅费和修理费及研发费增加。

（13）报告期内营业外收入比上年同期增长127.8%，系本公司递延收益转入增加所致。

3、主要供应商、客户情况

公司前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为17.13%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为13.48%。

4、公司主要控股子公司经营情况

亚宝药业大同制药有限公司注册资本1500万元，经营范围为中药制药兼营中成药批零、中草药收购，全年实现销售收入3302.10万元，净利润258.87万元。

亚宝药业太原制药有限公司注册资本3000万元，经营范围为原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产，全年实现销售收入4216.11万元，净利润-14.49万元。

四川亚宝光泰药业有限公司注册资本2800万元，经营范围为药品生产，全年实现销售收入5060.35万元，净利润-325.02万元。

北京亚宝生物药业有限公司注册资本8000万元，经营范围为生产化学药品、生物制品，全年实现销售收入0元，净利润-221.59万元。

山西亚宝医药经销公司注册资本1000万元，经营范围为批发中药材、化学药制剂、抗生素等，全年实现销售收入47719.81 万元，净利润939.96万元。

太原亚宝医药有限公司注册资本500万元，经营范围为中成药、化学药制剂、化学原料、抗生素等销售，全年实现销售收入15148.81万元，净利润1818.44万元。

山西亚宝新龙药业有限公司注册资本4600万元，经营范围为中成药、化学药、抗生素销售，全年实现销售收入51450.13万元，实现净利润17.19万元。

北京亚宝国际贸易有限公司注册资本500万元，经营范围为货物进出口、代理进出口、技术进出口、销售化工产品、技术开发、技术服务，全年实现销售收入2123.36万元，净利润22.79万元。

北京亚宝世纪置业有限公司注册资本1000万元，经营范围为房地产开发，全年实现销售收入0元，净利润-151.84万元。

北京亚宝中药技术开发中心有限公司注册资本200万元，经营范围为中药及中药制剂的技术开发转让培训，全年实现销售收入44.44万元，净利润-2.66万元。

5、技术创新及新产品研发情况

2008年，顺应国内国际医药行业发展趋势，结合公司实际，公司调整新产品研发战略，将 “以中药现代化为主，以生物药和化学药为两翼”的产品研发方针进行了调整，确立了以现代中药和化学药新型给药系统的新产品研发方向，瞄准世界前沿技术和国际先进剂型，加大了对生物制剂、靶向制剂、12或24小时缓控释制剂以及专利产品和科技含量高、附加值大的产品的研发力度，为谋求企业更大发展储备产品。

2008年，公司投入2000多万元进行各种技术创新及新产品的开发，共获得了11个新产品的生产批件，有17个品种已完成临床实验或正在进行临床试验，并向国家药监局申报了丁桂儿脐贴增加适应症，申报了丁桂退热贴等系列巴布剂产品。另外，新开了一类抗癌药、一类降糖药、口服胰岛素及前列地尔、尼莫地平缓控释制剂等十余个产品的课题研究。公司共取得了4项发明专利证书、11项外观设计专利证书、27个商标注册证书；申报发明专利12项，申报外观设计专利27项，申报商标12个。

2008年，公司被认定为高新技术企业，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心，公司还利用北京的科技信息优势，成立了北京亚宝药物研究院，购置了研发设备。并积极筹建集团公司博士后科研工作站，准备接纳更多的高层次的科技人才为亚宝进行科学研究，提高公司的自主研发能力，使公司的科研开发形成立体网络体系。

2008年，公司严格执行国家环保“三同时”原则，在污水处理、消除噪音，回收粉尘以及控制烟尘排放等方面，全面达到环保要求，实现“三废达标排放”。公司集中力量对长期使用的燃煤锅炉和大功率电机进行了全面的技术改造，节约水、电、煤、汽折标准煤8000多吨，产生直接经济效益近1000万元。公司还积极开展小改小革、节能降耗和QC攻关活动，并对在工艺创新、修旧利废等方面做出的成果及时进行奖励，激发出了员工的创新热情，2008年，公司共收到49 项创新成果，并对其中28项创新成果进行了表彰奖励。这些创新成果，为公司每年节约成本300多万元，直接提高了公司的经济效益。

6、经营中存在的问题及解决办法

（1）部分管理制度还有待提升。公司不断强化基础管理，也建立了系统的管理制度，但随着经营环境的变化，有些制度的完善提升工作未能及时跟进，尤其是一些激励机制还不到位，没有最大限度地激发出员工的工作热情。09年，公司将进行一轮全方位资源整合,对人力资源体系进行改革，建立新型组织框架,优化岗位配置，完善激励机制，最大限度地提高员工工作的积极性和创造性。

（2）质量管理方面仍有提升空间。一直以来公司始终把质量作为工作的重中之重，严格GMP要求，没有发生大的质量事故，但小的市场质量反馈仍时有发生，如装量有残片、包装有破损等，说明公司在质量管理方面仍有提升空间。公司将对质量管理工作进行全面反思和检查，查找一切可能造成质量问题的隐患，加强生产过程控制，提高产品质量，从源头上把好产品质量关，严格按照GMP要求，从原材料进厂、生产过程、仓储存放全方位进行监督控制，确保产品质量。

(3)新产品投放速度较慢。近几年公司开发的新产品数量较多，但投放生产时，由于多种原因造成速度较慢，致使新产品不能尽快产生效益。公司将在加大新产品研发的同时，注重研发质量，做好新产品的基础研究工作，提高一次投产成功率，另外加强生产一线的技术力量，及时解决生产环节的技术问题。

(4)子公司经营业绩未能同步提升。08年公司十个子公司中有五个还存在亏损，对公司业绩造成影响。09年，公司将开展子公司管理专题分析会，彻底理清亏损原因，对因处在发展初期而形成亏损的公司，督促其尽快投产显效。对因经营原因造成亏损的公司，采取有效措施确保09年全面扭亏。

7、对公司未来发展的展望

(1) 公司所处行业的发展趋势

总体上看,2009年,在新医改方案出台的背景下，政府将加大医疗卫生服务的投入，扩大医保覆盖面，医药行业市场需求存在扩容机会。同时，新医药方案的出台也为医药行业带来不确定性，促使医药行业重新洗牌，医药产业将在重新洗牌中提高集中度。

(2) 公司面临的机遇与挑战

2009年，医药行业市场需求的扩容，国家推进的增值税转型改革及公司所得税的减免等都将给公司带来较大的发展机遇，但是国际金融危机影响的不确定性对公司也提出了挑战，面对机遇与挑战，

公司将密切关注行业动态，抓紧机遇采取有效措施，实现跨越式发展，力促公司战略目标的全方位实施。

(3) 公司2009年经营计划

2009年，公司将加大新产品研发力度，注重新产品研发质量；加强技术攻关，确保产品质量；建设符合CGMP生产基地，促进产业升级；抓好大产品营销，细化产品线运作，增强市场控制力；改革激励机制，强化责任考核，确保目标实现，全面提高企业竞争力，促进企业健康稳步地发展。2009年公司计划全年实现销售收入15亿元，净利润增长超过全国同行业平均水平，为达到上述目标公司拟采取以下措施：

①进行新一轮全方位资源整合，建立现代人力资源管理体系。通过人力资源改革，力求建立新型的组织框架，科学的激励淘汰机制，科学的薪酬管理体系。

②新产品研发向国际先进剂型和专利产品方向发展，投放市场的产品必须确保产品质量稳定，产品的包装同国际接轨；以北京亚宝药物研究院、亚宝国家级企业技术中心为平台，招聘一批博士生、硕士生和有国外工作经验科研人员，建立博士后科研工作站，构筑立体式研发网络，确保企业产品储备。

③培育、引进精英营销人才，打造专业营销队伍，引进国内外先进营销理念和经验，建立优秀营销团队，实行集中营销，降低营销成本；通过细分产品、细分队伍、细分市场，进行专业化运作，不断培育大市场、大产品，确保公司利润。

④加强生产过程每个环节，每道工序的过程控制，坚持质量第一的原则，严把产品质量关，确保产品质量。

⑤围绕主业，精选目标，实施并购。

与公允价值计量相关的项目

单位：万元

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

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6.3 主营业务分地区情况表

单位:元币种:人民币

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6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中和正信会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润85,455,888.42 元,提取法定公积金6,994,880.49元，加上以前年度未分配利润75,214,995.55元，可供股东分配利润为153,676,003.48元。

公司拟以2008年12月31日总股本15823.8万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分配31,647,600元，剩余未分配利润122,028,403.48元结转下一年度。

公司拟以2008年12月31日总股本15823.8万股为基数，向全体股东实施以资本公积金每10股转增10股的转增股本预案。本次转增完成后，公司累计资本公积金余额为295,414,506.57元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

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7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

2008年9月9日，公司控股股东芮城欣钰盛科技有限公司对其持有的公司无限售条件流通股作出如下承诺：

欣钰盛公司所持有的已解禁获流通权的共计13,312,500股亚宝药业股票从2008年9月10日起两年内不通过二级市场转让，若违反上述承诺转让所得款项归亚宝药业公司所有。

报告期，芮城欣钰盛科技有限公司严格履行了承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

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7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,公司财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营结果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司募集资金使用规范,不存在违规使用的情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司收购资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的关联交易能够按照公平的原则进行，不存在损害公司利益的行为。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

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9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山西亚宝药业集团股份有限公司

单位:元币种:人民币

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