山西亚宝药业集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2009年3月3日在公司总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：
一、审议通过公司2008年度董事会工作报告；
同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过公司2008年度总经理工作报告；
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过公司2008年度财务决算报告；
同意9票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过关于公司2008年度前期会计差错更正说明的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
公司在2008年度需要对以前年度的会计差错予以更正的事项有以下两项：
1、公司在以前年度的企业所得税计提时，对国产设备抵免、技术开发费加计扣除等调整事项发生差错。
2008年经主管税务局山西省芮城县地方税务局（稽查局）芮税稽处【2008】1101号文，我公司以前年度应清缴纳企业所得税额为617,175.62元。公司多计提尚未缴纳的企业所得税6,844,787.18元予以冲销。
该事项调减年初应交税费6,844,787.18元，调增期初未分配利润6,160,308.46元，调增盈余公积684,478.72元。
2、2007年12月，公司预付民生证券有限责任公司股票增发保荐费500,000.00元，计入2007年度费用。2008年度公开发行完成，按规定上述费用自募集资金溢价款中扣除。
该事项调增年初其他应收款500,000.00元，调增期初未分配利润450,000元，调增盈余公积50,000元。
上述两项累计调增期初未分配利润6,610,308.46元，调增盈余公积734,478.72元；使其他应收款调增500,000.00元,应交税费调减6,844,787.18元。（详见2009-临09号公告）
五、审议通过公司2008年度利润分配预案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
经中和正信会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润85,455,888.42 元,提取法定公积金6,994,880.49元，加上以前年度未分配利润75,214,995.55元，可供股东分配利润为153,676,003.48元。
公司拟以2008年12月31日总股本15823.8万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税),共计分配31,647,600元，剩余未分配利润122,028,403.48元结转下一年度。
公司拟以2008年12月31日总股本15823.8万股为基数，向全体股东实施以资本公积金每10股转增10股的转增股本预案。本次转增完成后，公司累计资本公积金余额为295,414,506.57元。
六、审议通过公司2008年年度报告及摘要；
同意9票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
同意续聘中和正信会计师事务所为本公司2009年度财务审计机构,年度审计费用40万元。
八、审议通过关于公司内部控制的自我评估报告；
同意9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过关于公司履行社会责任的报告；
同意9票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过关于修改公司章程的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
1、原“第六条 公司注册资本为人民币15823.8万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币31647.6万元。”
2、原“第十九条 公司股份总数为15823.8万, 公司的股本结构为：普通股15823.8万股。”
修改为“第十九条 公司股份总数为31647.6万, 公司的股本结构为：普通股31647.6万股。”
3、原“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。”
修改为：“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
十一、审议通过关于收购北京亚宝国际贸易有限公司部分股权的议案；
同意7票,反对0票,弃权0票。（关联董事任武贤、许振江回避该项表决）
同意公司以472.37万元人民币收购由芮城欣钰盛科技有限公司持有的北京亚宝国际贸易有限公司20%的股权。收购完成后，北京亚宝国际贸易有限公司注册资本500万元，为本公司的全资子公司。（该项交易为关联交易，详见2009-临10号公告）
十二、审议通过关于收购山西亚宝医药经销有限公司部分股权的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
同意公司以244.43万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的山西亚宝医药经销有限公司10%的股权。收购完成后，山西亚宝医药经销有限公司注册资本1000万元，为本公司的全资子公司。（该项交易为关联交易，详见2009-临13号公告）
十三、审议通过关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
同意公司以564.88万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的亚宝药业太原制药有限公司17.33%的股权。收购完成后，亚宝药业太原制药有限公司注册资本3000万元，为本公司的全资子公司。（该项交易为关联交易，详见2009-临11号公告）
十四、审议通过关于调整部分募集资金项目投资金额的议案；
同意9票,反对0票,弃权0票。
同意公司将募集资金项目抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额由8423万元调整为1787万元；软胶囊生产线项目投资金额由5928万元调整为1170万元；缓控释类制剂生产线项目投资金额由2316万元调整为19903万元。（详见2009-临12号公告）
十五、审议通过关于召开2008年度股东大会的议案。
（以上第一、三、五、六、七、十、十四项议案须提交公司股东大会审议通过。）
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年3月25日上午9:30
网络投票时间为：2009年3月25日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
3、现场会议召开地点
山西亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。
4、会议方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、参加会议的方式
股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一投票结果为准。
（二）会议审议事项
1、审议关于变更公司注册名称的议案；
2、审议关于修改公司章程的议案；
3、审议公司2008年度董事会工作报告；
4、审议公司2008年度监事会工作报告；
5、审议公司2008年度财务决算报告；
6、审议公司2008年度利润分配预案；
7、审议公司2008年年度报告及摘要；
8、审议关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
9、审议关于修改公司章程的议案；
10、审议关于调整募集资金项目投资金额的议案。
以上第一、二项议案经公司四届三次董事会审议通过；第三、五、六、七、八、九、十项议案经公司四届四次董事会审议通过；第四项议案经公司四届四次监事会审议通过。
（三）出席人员资格
1、2009年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
（四）会议登记办法
1、登记时间：2009年3月24日9:00-16:00
2、登记办法：法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件（加盖法人单位公章）及出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。
3、登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部。
（五）公司地址及联系方式
地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号
邮编：044602
联系人：王倩倩
联系电话：0359-3388071
传真：0359-3388076
（六）其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2009年3月25日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席山西亚宝药业集团股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案请注明）。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附件二：
投资者参加网络投票操作流程
一、投票操作
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738351 | 亚宝投票 | 10 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议关于变更公司注册名称的议案 | 1元 |
| 2 | 审议关于修改公司章程的议案 | 2元 |
| 3 | 审议公司2008年度董事会工作报告 | 3元 |
| 4 | 审议公司2008年度监事会工作报告 | 4元 |
| 5 | 审议公司2008年度财务决算报告 | 5元 |
| 6 | 审议公司2008年度利润分配预案 | 6元 |
| 7 | 审议公司2008年年度报告及摘要 | 7元 |
| 8 | 审议关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； | 8元 |
| 9 | 审议关于修改公司章程的议案 | 9元 |
| 10 | 审议关于调整募集资金项目投资金额的议案 | 10元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买入方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“亚宝药业”A股的投资者，对第一个议案（关于变更公司注册名称的议案）投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738351 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、股权登记日持有“亚宝药业”A股的投资者，对第一个议案（关于变更公司注册名称的议案）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738351 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临08号
山西亚宝药业集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西亚宝药业集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月3日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席韩应兵先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:
一、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
三、审议通过了公司2008年年度报告及摘要；
公司监事会对公司2008年年度报告及摘要审核后，一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了关于调整募集资金项目投资金额的议案；
同意公司将募集资金项目抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额由8423万元调整为1787万元；软胶囊生产线项目投资金额由5928万元调整为1170万元；缓控释类制剂生产线项目投资金额由2316万元调整为19903万元。
五、审议通过了关于公司2008年度前期会计差错更正说明的议案。
同意公司董事会对会计差错更正有关事项所作的说明，公司更正后的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（以上第一、二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过。）
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司监事会
2009年3月5日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临09号
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于公司2008年度前期会计差错
更正说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则---会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2008年度需要对以前年度的会计差错予以更正的事项有以下两项：
一、公司在以前年度的企业所得税计提时，对国产设备抵免、技术开发费加计扣除等调整事项发生差错。
根据2008年经主管税务局山西省芮城县地方税务局（稽查局）芮税稽处【2008】1101号文，我公司以前年度应清缴纳企业所得税额为617,175.62元。公司多计提尚未缴纳的企业所得税6,844,787.18元予以冲销。
该事项调减年初应交税费6,844,787.18元，调增期初未分配利润6,160,308.46元，调增盈余公积684,478.72元。
二、2007年12月，公司预付民生证券有限责任公司股票增发保荐费500,000.00元，计入2007年度费用。2008年度公开发行完成，按规定上述费用自募集资金溢价款中扣除。
该事项调增年初其他应收款500,000.00元，调增期初未分配利润450,000元，调增盈余公积50,000元。
上述两项累计调增期初未分配利润6,610,308.46元，调增盈余公积734,478.72元；使其他应收款调增500,000.00元,应交税费调减6,844,787.18元。
北京中和正信会计师事务所对以上会计差错更正事项出具了专项说明（中和正信专字（2009）第3—007号）：上述前期差错更正的处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则的规定。
公司四届四次董事会于2009年3月3日审议通过了《关于公司2008年度前期会计差错更正说明的议案》。
公司监事会意见：同意公司董事会对会计差错更正有关事项所作的说明，公司更正后的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事意见：公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
特此公告
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临10号
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于收购北京亚宝国际贸易有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2009年3月3日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议审议并经表决一致通过了关于收购北京亚宝国际贸易有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，关联董事任武贤、许振江回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意该议案。
本公司拟以472.37万元人民币收购由芮城欣钰盛科技有限公司持有的北京亚宝国际贸易有限公司20%的股权。收购完成后，北京亚宝国际贸易有限公司注册资本500万元，为本公司的全资子公司。
由于欣钰盛公司持有本公司16.89%的股权，为公司控股股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
从2009年年初至今，本公司与欣钰盛公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方介绍
（一）股权受让方
山西亚宝药业集团股份有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币15823.8万元
法人代表：任武贤
注册地址：山西省芮城县富民路43号
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。
截止2008年12月31日，公司资产总额167424.94万元，净资产83031.61万元，净利润8545.59万元。
2、关联关系：山西亚宝药业集团股份有限公司是芮城欣钰盛科技有限公司的控股子公司。
（二）股权出让方
芮城欣钰盛科技有限公司
1、基本情况
注册资本：6505.36万元
法人代表：任武贤
注册地址：芮城县亚宝路43号
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；投资及投资咨询；中药材种植与购销；物资贸易；为亚宝集团提供生产、后勤服务。
截止2008年12月31日，公司资产总额14145.40万元，净资产10148.28万元，净利润2139.70万元。
2、关联关系：芮城欣钰盛科技有限公司是山西亚宝药业集团股份有限公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司从欣钰盛公司收购的是由其持有的北京亚宝国际贸易有限公司20%的股权。
北京亚宝国际贸易有限公司成立于2003年3月，注册资本500万元，主营范围为：货物进出口、代理进出口、技术进出口、销售化工产品、技术开发、技术服务，进口设备等。股东结构为：亚宝药业出资400万元，持有80%的股权；芮城欣钰盛科技有限公司出资100万元，持有20%的股权。
经北京国信德安资产评估有限责任公司（国信德安评字(2009)第004号）评估：截止2008年12月31日，北京亚宝国际贸易有限公司总资产6108.93万元,负债3747.10万元，净资产2361.83万元。经中和正信会计师事务所审计， 2008年度北京亚宝国际贸易有限公司净利润为22.79万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
目前公司尚未与欣钰盛公司签订股权转让协议,待公司董事会审议通过后签署相关协议约定如下：
1、交易价格：472.37万元人民币。
2、定价政策:以北京国信德安资产评估有限责任公司2009年2月28日出具的（国信德安评字(2009)第004号）资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。
3、交易结算方式：现金一次付清。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次从欣钰盛公司收购北京亚宝国际贸易有限公司的部分股权使其成为公司的全资子公司，有利于进一步理顺本公司与控股股东之间的资产关系，有利于优化资本配置，贯彻本公司“五统一”的集团化管理思路，增加公司对亚宝国际贸易的控制及日常监管，促进公司国际化进程。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会对收购北京亚宝国际贸易有限公司部分股权的关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易以资产评估机构出具的的评估价格作为交易价格，定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届第四次董事会决议；
2、北京国信德安资产评估有限责任公司出具的国信德安评字(2009)第004号资产评估报告书；
3、独立董事意见。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临11号
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于收购亚宝药业太原制药有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2009年3月3日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议审议并经表决一致通过了关于收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，公司全体董事均表决同意该议案，众力投资公司在本公司无关联董事。
本公司拟以564.88万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的亚宝药业太原制药有限公司17.33%的股权。收购完成后，亚宝药业太原制药有限公司注册资本3000万元，为本公司的全资子公司。
由于众力投资公司持有本公司14.36%的股权，为公司第二大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
从2009年年初至今，本公司与众力投资公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方介绍
（一）股权受让方
山西亚宝药业集团股份有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币15823.8万元
法人代表：任武贤
注册地址：山西省芮城县富民路43号
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。
截止2008年12月31日，公司资产总额167424.94万元，净资产83031.61万元，净利润8545.59万元。
2、关联关系：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药业集团股份有限公司14.36%的股权，为亚宝药业公司第二大股东。
（二）股权出让方
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
1、基本情况
注册资本：7500万元
法人代表：刘智强
注册地址：风陵渡开发区工业大道
企业类型：有限责任公司
经营范围：对外投资（在国家许可范围内）、化工产品（不包括危险品）、农副产品的采购与销售（不包括粮食收购）
截止2008年12月31日，公司资产总额9573.02万元，净资产9479.5万元，净利润1923.9万元。
2、关联关系：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药业集团股份有限公司14.36%的股权，为亚宝药业公司第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司从山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司收购的是由其持有的亚宝药业太原制药有限公司17.33%的股权。
亚宝药业太原制药有限公司成立于2003年12月，注册资本3000万元，主营范围为：原料药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产。股东结构为：亚宝药业出资2480万元，持有82.67%的股权；山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司出资520万元，持有17.33%的股权。
经中和正信会计师事务所审计，截止2008年12月31日, 亚宝药业太原制药有限公司帐面总资产17077.55万元，净资产186.81万元，净利润-14.49万元。
经山西乾元资产评估事务所（晋乾元评报字（2009）第011号）评估：截止2008年12月31日，亚宝药业太原制药有限公司总资产20,150.26万元，净资产3,259.53万元。
评估后净资产增值3072.72万元,主要为亚宝药业太原制药有限公司总计234亩土地评估增值所致。
四、关联交易的主要内容和定价政策
目前公司尚未与山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司签订股权转让协议,待公司董事会审议通过后签署相关协议约定如下：
1、交易价格：564.88万元人民币。
2、定价政策:以山西乾元资产评估事务所2009年2月28日出具的晋乾元评报字（2009）第011号资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。
3、交易结算方式：现金一次付清。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次从众力投资公司收购亚宝药业太原制药有限公司的部分股权使其成为公司的全资子公司，有利于优化资本配置，贯彻本公司“五统一”的集团化管理思路，增加公司对亚宝药业太原制药有限公司的控制及日常监管，有利于公司下一步的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会对收购亚宝药业太原制药有限公司部分股权的关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易以资产评估机构出具的的评估价格作为交易价格，定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届第四次董事会决议；
2、山西乾元资产评估事务所出具的晋乾元评报字（2009）第011号资产评估报告书；
3、独立董事意见。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临12号
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于调整部分募集资金项目投资金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 原投资项目及金额
1、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额8423万元；
2、软胶囊生产线项目投资金额5928万元；
3、缓控释类制剂生产线项目投资金额2316万元。
● 调整后投资项目及金额
1、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额1787万元；
2、软胶囊生产线项目投资金额1170万元；
3、缓控释类制剂生产线项目投资金额19903万元。
一、调整募集资金项目概述
1、募集资金使用情况
经中国证监会证监许可【2008】602号文核准，公司于2008年5月25日公开增发2511.3万股A股股票，募集资金扣除发行费用后净额为345,257,557元。
根据《增发招股意向书》中的募集资金投向，募集资金用于中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目、北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目、中药小容量注射剂生产线项目、缓控释类制剂生产线项目、软胶囊生产线项目六个项目。
截止2008年12月31日，募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 08年底投资额（万元） |
| ① | 中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目 | 6852 | 573.25 |
| ② | 抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目 | 8423 | 1624.43 |
| ③ | 北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目 | 8000 | 6263.15 |
| ④ | 中药小容量注射剂生产线项目 | 4820 | 0 |
| ⑤ | 缓控释类制剂生产线项目 | 2316 | 35.43 |
| ⑥ | 软胶囊生产线项目 | 5928 | 0 |
| 合 计 | 36339 | 8496.26 |
2、本次调整的募集资金项目
①抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目原计划投资8423万元，调整后投资1787万元，减少投资金额6636万元；
②软胶囊生产线项目原计划投资5928万元，调整后投资1170万元，减少投资金额4758万元；
③缓控释类制剂生产线项目原计划投资2316万元，调整后投资19903万元，增加投资17587万元。该项目所增加的投资，其中11394万元由前两个项目剩余募集资金补充，剩余6193万元资金缺口由公司自筹解决。
本次调整的募集资金总计11394万元，占募集资金总额的33%。
2009年3月3日召开的公司四届四次董事会审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，同意公司对上述募集资金项目投资金额所作的调整。
二、调整原项目的具体原因
1、为了适应新形势下医药行业的监管要求，公司决定率先在国内提高制剂生产线建设标准，在确保现有生产线符合国内现行GMP要求的基础上，重点生产线项目参照欧美国家的CGMP标准建设，以增强药品质量保障能力，提高公司产品市场占有率和竞争力。
2、结合国家在新药研发方面的政策导向，2008年度公司适时调整了新产品研发战略，确立了以现代中药和化学药新型给药系统为主的新产品研发方向，瞄准世界前沿技术，以缓控释制剂和专利产品为重点。
3、通过项目实施，推进公司产品标准、管理规范同国际接轨，逐步满足公司的国际化发展战略的需求。
鉴于以上因素，公司决定减少冻干粉针类制剂生产线和软胶囊生产线项目投资规模，加大缓控释类制剂生产线项目的投资规模和建设标准，将该生产线由原定的国内现行GMP标准提高到符合美国FDA要求的CGMP标准。
三、项目调整前后的相关内容
1、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目
调整前：该项目拟在公司风陵渡工业园新建一座年设计生产能力1800 万支的冻干粉针生产车间，分抗癌冻干粉针生产线和普通冻干粉针生产线，主要工程包括冻干粉针生产车间、仓储体系。
该项目主要产品：抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛以及心脑血管用药普通干粉针剂注射用长春西汀、注射用奥扎格雷钠、注射用前列地尔和注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁等。
项目投资8,423 万元，预计2009年中期建设完成，项目达产后，年可实现销售收入22000万元，实现利润4472万元。
调整后：该项目拟在公司风陵渡工业园现有冻干粉针车间内新增一条年设计生产能力500万支的抗癌冻干粉生产线。
该项目主要产品：抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛。
项目投资1787万元，预计该项目将于2009年3月份建设完成，项目达产后，年可实现销售收入7500万元，利润1325万元。
2、软胶囊生产线项目
调整前：该项目在公司风陵渡工业园新建一条符合GMP 规范要求的软胶囊生产线，达到年产软胶囊6000 万粒的生产规模，项目包括软胶囊生产车间、仓储体系以及水、电、汽等公用工程。
该项目主要产品：复方卵磷脂软胶囊、茴三硫软胶囊、脉络宁软胶囊、脑血康软胶囊、血栓通软胶囊。
项目投资5928万元，预计2009年中期建设完成，项目达产后，年可实现销售收入10350万元，实现利润1552万元。
调整后：该项目在公司风陵渡工业园新建一条符合GMP 规范要求的软胶囊生产线，达到年产软胶囊1800万粒的生产规模，项目建设主要内容为软胶囊生产车间。
该项目主要产品：复方卵磷脂软胶囊。
项目投资1170万元，预计该项目将于2009年中期建设完成，项目达产后，年可实现销售收入3240万元，实现利润273万元。
3、缓控释类制剂生产线项目
调整前：该项目拟在风陵渡工业园建设一条缓控释制剂生产线，达到年产缓释片剂10亿片的生产能力，项目主要建设内容为缓控释制剂车间。
该项目主要产品：硝苯地平缓释片、马洛替酯缓释片、氯化钾缓释片。
项目投资2316万元，预计2009年中期建设完成，项目达产后，年可实现销售收入15000万元，实现利润1765万元。
调整后：该项目拟在风陵渡工业园建设一座符合美国FDACGMP标准的缓控释制剂生产车间，达到年产缓控释片剂50亿片，年产缓控释胶囊剂5亿粒的生产能力，项目主要建设内容为含四条缓控释制剂生产线的生产车间、仓储体系以及水、电、汽等公用工程。
该项目主要产品：硝苯地平缓释片、马洛替酯缓释片、氯化钾缓释片、盐酸二甲双胍缓释片、阿司匹林双嘧达莫缓释片、尼莫地平缓释片、氨茶碱缓释片、盐酸普萘洛尔缓释片、双氯芬酸钠缓释片。
项目投资19903万元，分两期实施，第一期工程完成一条缓控释制剂生产线的建设，第二期工程完成剩余生产线的建设。预计该项目第一期工程将于2009年10月份建设完成。该项目建设达产后，年可实现销售收入78000万元，利润9129万元。
该项目已经过市场调研和科学论证，并由山西省医院规划设计院出具了可行性研究报告，已获得山西省经济委员会晋经投资字【2009】38号文备案。
四、独立董事意见：
1、公司将募集资金项目抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额由8423万元调整为1787万元；软胶囊生产线项目投资金额由5928万元调整为1170万元；缓控释类制剂生产线项目投资金额由2316万元调整为19903万元是基于对医药行业发展趋势及监管环境变化所作出的科学决策，符合国家的产业政策，有利于提高公司市场占有率和竞争优势。
2、董事会审议调整部分募集资金项目投资金额的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、我们同意将《关于调整部分募集资金项目投资金额的议案》提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见：
本公司保荐机构民生证券有限责任公司发表核查意见如下：上述变更部分募集资金投资项目投资金额事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事同意上述变更募集资金投资项目投资金额事项，并发表了同意意见。保荐人对上述变更募集资金投资项目投资金额事项无异议。
本事项尚需亚宝药业股东大会审议通过。
六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
上述调整募集资金项目投资金额的议案须提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录。
1、公司四届四次董事会会议决议；
2、公司四届四次监事会会议决议；
3、监事会关于调整部分募集资金项目投资金额的意见；
4、独立董事关于调整部分募集资金项目投资金额的独立意见；
5、保荐机构意见。
特此公告。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2009-临13号
山西亚宝药业集团股份有限公司
关于收购山西亚宝医药经销有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
山西亚宝药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2009年3月3日在公司总部会议室召开了第四届董事会第四次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议审议并经表决一致通过了关于收购山西亚宝医药经销有限公司部分股权的议案。会议审议表决该议案时，公司全体董事均表决同意该议案，众力投资公司在本公司无关联董事。
本公司拟以244.43万元人民币收购由山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有的山西亚宝医药经销有限公司10%的股权。收购完成后，山西亚宝医药经销有限公司注册资本1000万元，为本公司的全资子公司。
由于众力投资公司持有本公司14.36%的股权，为公司第二大股东，根据有关规定，本次交易属关联交易。
从2009年年初至今，本公司与众力投资公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方介绍
（一）股权受让方
山西亚宝药业集团股份有限公司
1、基本情况
注册资本：人民币15823.8万元
法人代表：任武贤
注册地址：山西省芮城县富民路43号
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。
截止2008年12月31日，公司资产总额167424.94万元，净资产83031.61万元，净利润8545.59万元。
2、关联关系：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药业集团股份有限公司14.36%的股权，为亚宝药业公司第二大股东。
（二）股权出让方
山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司
1、基本情况
注册资本：7500万元
法人代表：刘智强
注册地址：风陵渡开发区工业大道
企业类型：有限责任公司
经营范围：对外投资（在国家许可范围内）、化工产品（不包括危险品）、农副产品的采购与销售（不包括粮食收购）
截止2008年12月31日，公司资产总额9573.02万元，净资产9479.5万元，净利润1923.9万元。
2、关联关系：山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司持有山西亚宝药业集团股份有限公司14.36%的股权，为亚宝药业公司第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司从山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司收购的是由其持有的山西亚宝医药经销有限公司10%的股权。
山西亚宝医药经销有限公司成立于2003年12月，注册资本1000万元，主营范围为：批发中药材、化学药制剂、抗生素等。股东结构为：亚宝药业出资900万元，持有90%的股权；山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司出资100万元，持有10%的股权。经运城市元兴资产评估有限公司（运元兴资评报字（2009）第038号）评估：截止2008年12月31日，山西亚宝医药经销有限公司总资产8128.12万元，负债5683.82万元，净资产2444.30万元。经中和正信会计师事务所审计，2008年度山西亚宝医药经销有限公司净利润为939.96万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
目前公司尚未与山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司签订股权转让协议,待公司董事会审议通过后签署相关协议约定如下：
1、交易价格：244.43万元人民币。
2、定价政策:以运城市元兴资产评估有限公司2009年2月27日出具的运元兴资评报字（2009）第038号资产评估报告书对该公司资产的认定结果作为定价依据。
3、交易结算方式：现金一次付清。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次从众力投资公司收购山西亚宝医药经销有限公司的部分股权使其成为公司的全资子公司，有利于优化资本配置，贯彻本公司“五统一”的集团化管理思路，增加公司对山西亚宝医药经销有限公司的控制及日常监管，有利于公司下一步的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：董事会对收购山西亚宝医药经销有限公司部分股权的关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易以资产评估机构出具的的评估价格作为交易价格，定价客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届第四次董事会决议；
2、运城市元兴资产评估有限公司出具的运元兴资评报字（2009）第038号资产评估报告书；
3、独立董事意见。
山西亚宝药业集团股份有限公司董事会
2009年3月5日