烟台万华聚氨酯股份有限公司
第四届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第四届董事会第三次会议于2009年3月3日上午8：30在公司多媒体会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11人，实到10人，独立董事高培勇委托独立董事白颐全权行使权利，公司5名监事及1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
三、审议通过《公司2008年度利润分配方案》；
以2008年末总股本1,663,334,400.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发5元现金红利（含税），共计分配利润总额为831,667,200.00元，剩余利润为325,770,417.14元结转下年分配。
四、审议通过《公司2008年投资计划执行情况及2009年投资资金支出计划》；
五、审议通过《公司2008年度报告全文及摘要》；
六、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》；
决定支付审计机构2008年度国内业务审计费用190万元；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付审计费用25万元，合计支付审计费50万元。
八、审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
详细内容参见公司临2009-04号公告。
九、审议通过《关于全资子公司—烟台万华新材料科技有限公司注销议案》；
为了更好的实现公司的经营战略目标，达到资源的优化组合，降低管理成本，本公司决定将注销新材料公司，将其全部资产、负债和业务并入本公司统一经营管理，同时新材料公司将在工商行政管理局办理注销手续。
十、审议通过《关于安全生产费计提及使用会计处理变更的议案》；
财政部《关于做好执行会计准则企业08年年报工作通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则》（2008）对高危行业企业按照规定提取及使用安全生产费用的会计处理进行了变更，变更前的会计处理为：计提安全生产费时，计入管理费用，并同时在负债中列示，使用时冲减负债。变更后的会计处理为：安全生产费在未分配利润中提取，计入盈余公积，使用时计入成本费用等项目中，并同时从盈余公积转回到未分配利润中。同时规定，要对上述会计处理进行追溯调整。
十一、审议通过《关于修改公司章程议案》；
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》原第183条：“公司以现金或者股票方式分配股利”修改为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，同时可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。”
十二、审议通过《关于公司发行公司债券的相关议案》；
详见附件三。
十三、审议通过《董事会关于公司内部控制自我评估报告议案》；
本公司董事会认为，公司报告期内控制健全、执行有效。内容详见2008年年报附件一。
十四、审议通过《关于公司履行社会责任报告议案》；
内容详见2008年年报附件二。
十五、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二项议案需提请股东大会审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
附件一：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：
经本人审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。
独立董事：张树忠、杨利、白颐、高培勇
2009年3月3日
附件二：独立董事关于日常关联交易的意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：
一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
独立董事：张树忠、杨利、白颐、高培勇
2009年3月3日
附件三：关于公司发行公司债券的相关议案
议案（一）关于申请发行公司债券的议案
为抓住市场机遇，满足公司发展过程中的中长期资金需求，本公司拟在境内公开发行公司债券，公司拟向中国证券监督管理委员会申请发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，经对照中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行试点办法》的规定，公司符合发行公司债的条件。
本次发行债券的主要条款如下：
1、发行规模
本次发行债券规模不超过人民币16亿元，具体的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及公司、市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
3、向公司股东配售安排
本次发行债券可向公司A股股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定。
4、债券期限
本次发行债券的期限为3-10年期公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
5、债券利率及还本付息
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
6、募集资金用途
本次发行债券的募集资金拟用于补充流动资金及满足中长期资金需求，控制中长期融资成本。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
7、发行债券的上市
本期债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
8、本次发行债券决议的有效期
本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述发行方案需获得公司2008年度股东大会审议批准及中国证监会的批准。
请各位董事审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
议案（二）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案
各位董事：
为保证2009年公司申请公开发行公司债券工作顺利进行，需提请股东大会批准授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜。
提请股东大会授权权限包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、发行上市场所等与本次发行有关的一切事宜；
2、就本次发行债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
在上述第1－8项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长根据公司特定需要以及其它市场条件办理上述与本次发行债券相关的任何及所有具体事项。
本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本次发行债券的授权事宜需获得公司2008年度股东大会审议批准。
请各位董事审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
议案（三）关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案
各位董事：
为充分保障债券持有人的权益，在本次发行债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司应采取相应措施保证债券偿还，为此，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次发行债券的偿还保障措施需获得公司2008年度股东大会审议批准。
请各位董事审议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2009-03号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
第四届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年3月3日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司多媒体会议室召开。
会议应到监事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：
1、审议通过《公司2008年度财务决算报告》。
2、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的2008年度《审计报告》。
3、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》，本项议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司履行社会责任报告议案》。
5、审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2008年年度报告审核意见如下：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会
2009年3月3日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2009-04号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2008年度与关联方进行的日常关联交易以及2009年度仍按现有协议内容执行有关交易的内容列示如下：
一、关联方关系
（一）存在控制关系的关联方
1. 万华实业集团有限公司2008年末持有本公司839,907,936股，持股比例50.50%,为本公司的控股股东。
万华实业集团有限公司的经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。注册资本：115,848.62万元人民币。法人代表：曲进胜。
2．烟台万华合成革集团有限公司持有万华实业集团有限公司50.42%的股权，间接控制本公司。
(二)不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称 与公司的关系
烟台华力热电股份有限公司 同一关键管理人员
宁波经济技术开发区天地置业有限公司 联营公司
宁波东港电化有限公司 联营公司
万华节能建材股份有限公司 同一控股公司
万华生态板业（荆州）股份有限公司
（原湖北基立环保板材股份有限公司） 同一控股公司
烟台万华氯碱有限责任公司 同一关键人担任公司董事
（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与该公司以往的交易均能正常及时的结算。
二、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方公司有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：
1、无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价。
2、有国家定价的按国家价格定价。
3、无市场价格的按协议价格定价。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
为了保证正常的生产经营，公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，万华生态板业（荆州）股份有限公司、万华节能建材股份有限公司等都属于同一控股公司性质的关联方，属于MDI系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免的。
（二）交易对本公司的影响
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助购销合同、土地租赁合同、综合服务协议等协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
四、关联交易协议履行情况
2008年，公司与烟台华力热电股份有限公司的日常关联交易为人民币14,805万元，主要交易为购买水、电、蒸汽等及废气、废水处理费；公司向烟台华力热电股份有限公司销售为人民币336万元，主要为提供铁运服务收入和销售压缩空气、氮气；
2008年，公司向宁波东港电化有限公司销售为人民币3,731万，主要销售为电、压缩空气、氮气等。向宁波东港电化有限公司采购为人民币17,749万元，主要购买液氯、烧碱等；
2008年，公司与万华生态板业（荆州）股份有限公司的日常关联交易为人民币439万元，主要交易为销售MDI系列产品；
2008年，公司与万华节能建材股份有限公司的日常关联交易为人民币1,995万元，主要交易为销售MDI系列产品；向万华节能建材股份有限公司采购原材料为436万；
2008年，公司向烟台万华氯碱有限责任公司销售为人民币136万，主要销售为氮气等。向烟台万华氯碱有限责任公司采购为人民币17,113万元，主要购买液氯、烧碱等；
公司与万华实业集团有限公司的日常关联交易额为人民币874万元；公司与烟台万华合成革集团有限公司的日常关联交易额为人民币398万元，主要交易为支付土地租赁费及综合服务费等。
五、2009年公司与关联方日常关联交易情况
2009年，公司将与烟台华力热电股份有限公司、万华生态板业（荆州）股份有限公司、万华节能建材股份有限公司、宁波东港电化有限公司、万华实业集团有限公司、烟台万华合成革集团有限公司继续发生上述日常关联交易，并履行现有关联交易协议规定的相关内容，预计发生额分别约为15,000万元、1,200万元、3,600万元、18,000万元、874万元、453万元人民币。
六、关联交易的必要性
公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，万华生态板业（荆州）股份有限公司、万华节能建材股份有限公司等都属于同一控股公司性质的关联方，属于MDI系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。
七、备查文件目录：
1、关联交易各有关协议；
2、董事会决议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2009-05号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2009年3月27日（星期五）上午9：00
会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司二楼多媒体会议室
会议方式：现场召开
重大提案：
（1）《公司2008年度财务决算报告》；
（2）《公司2008年度利润分配方案》；
（3）《公司2008年投资计划执行情况及2009年投资资金支出计划》；
（4）《公司2008年度报告全文及摘要》；
（5）《公司2008年度董事会工作报告》；
（6）《关于支付审计机构报酬的议案》；
（7）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
（8）《关于全资子公司—烟台万华新材料科技有限公司注销议案》；
（9）《关于修改公司章程议案》；
（10）《关于公司发行公司债券的相关议案》；
（11）《公司2008年度监事会工作报告》；
一、召开会议基本情况
本次股东大会由公司董事会召集，会议定于2009年3月27日上午9：00在烟台万华合成革集团有限公司二楼多媒体会议室召开，本次会议采用现场召开方式。
二、会议审议事项
2009年3月3日召开的第四届董事会第三次会议提交的议案：
（1）《公司2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告》；
（2）《公司2008年度利润分配方案》；
（3）《公司2008年投资计划执行情况及2009年投资资金支出计划》；
（4）《公司2008年度报告全文及摘要》；
（5）《公司2008年度董事会工作报告》；
（6）《关于支付审计机构报酬的议案》；
（7）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
（8）《关于全资子公司—烟台万华新材料科技有限公司注销议案》；
（9）《关于修改公司章程议案》；
（10）《关于公司发行公司债券的相关议案》；
议案（一）关于申请发行公司债券的议案
议案（二）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案
议案（三）关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案
2009年3月3日召开的第四届监事会第四次会议提交的议案：
（11）《公司2008年度监事会工作报告》；
上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截止2009年3月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
（2）登记时间：2009年3月23日——2009年3月25日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；
（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264002
联系人：肖明华
联系电话：0535—6698537
传真：0535—6837894
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月3日
附：
授权委托书
烟台万华聚氨酯股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士，代表我单位（本人）出席2009年3月27日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2008年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。
股东单位公章：
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
回执
截至2009年3月20日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计------股，拟参加公司2008年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账号：
单位盖章/股东签名：
2009年 月 日