吉林亚泰（集团）股份有限公司
2009年第三次临时董事会决议公告暨召开
2009年第一次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2009年第三次临时董事会会议于2009年3月4日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年2月28日以书面送达和传真方式发出，副董事长李廷亮先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事13名，董事宋尚龙先生、杜婕女士分别委托董事李廷亮先生、刘长生先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过了关于投资参股吉林银行股份有限公司的有关事宜：
经公司2008年1月10日召开的2008年第一次临时董事会审议通过，公司决定受让长春市融兴经济发展有限公司持有的吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）1.8亿股股权，转让价格为每股1.02元，转让总价款为18,360万元。
经公司2008年6月16日召开的2008年第七次临时董事会审议通过，公司决定出资3.6亿元以每股1.8元的价格认购吉林银行增资扩股的2亿股股权。
经公司2008年11月17日召开的2008年第十二次临时董事会审议通过，公司决定受让吉林亚泰生物药业股份有限公司持有的吉林银行120,974,935.4股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为181,462,403.1元；受让长春长泰热力经营有限公司持有的吉林银行50,892,486.3股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为76,338,729.45元；受让长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林银行90,000,000股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为135,000,000元。
上述增资并受让股权事宜完成后，公司将合计持有吉林银行641,867,421.7股股权，占吉林银行增资后总股本65.67亿股的9.77%。
现由于本次参与吉林银行增资扩股的股东数量发生了变化，致使吉林银行增资扩股后的注册资本发生了变化，由原65.67亿股变为65.07亿股，因此公司合计持有吉林银行641,867,421.7股股权占吉林银行增资扩股后注册资本的比例相应发生了变化，由原9.77%变为9.86%，公司持有吉林银行641,867,421.7股股权数量未发生变化。
二、审议通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的有关事宜：
公司董事会定于2009年3月24日上午9时在亚泰大厦会议室召开2009年第一次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议议题
1、审议关于受让长春市融兴经济发展有限公司持有的吉林银行股份有限公司股权的议案；
此议案已经公司2008年第一次临时董事会审议通过，公告详见2008年1月11日《上海证券报》和《中国证券报》。
2、审议关于对吉林银行股份有限公司增资的议案；
此议案已经公司2008年第七次临时董事会审议通过，公告详见2008年6月17日《上海证券报》和《中国证券报》。
3、审议关于受让吉林亚泰生物药业股份有限公司、长春长泰热力经营有限公司和长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林银行股份有限公司股权的议案；
此议案已经公司2008年第十二次临时董事会审议通过，公告详见2008年11月19日《上海证券报》和《中国证券报》。
（二）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2009年3月24日召开的2009年第一次临时股东大会，并按其意愿代为行使表决权。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月五日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2009-011号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
收购资产公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）主要经营吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款等业务。鉴于吉林银行良好的经营情况和发展前景，公司拟受让长春市融兴经济发展有限公司持有的吉林银行1.8亿股股权，转让价格为每股1.02元，转让总价款为183,600,000元；拟出资3.6亿元以每股1.8元的价格认购吉林银行增资扩股的2亿股股权；拟受让吉林亚泰生物药业股份有限公司持有的吉林银行120,974,935.4股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为181,462,403.1元；拟受让长春长泰热力经营有限公司持有的吉林银行50,892,486.3股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为76,338,729.45元；拟受让长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林银行90,000,000股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为135,000,000元。
●上述事项不属于关联交易。
●上述交易将进一步扩大公司在金融领域的投资，打造金融产业平台，实现产业资本和金融资本的优势互补。
●上述事项尚须经公司股东大会和政府有关部门批准。
一、交易概述
1、吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）主要经营吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款等业务。
鉴于吉林银行良好的经营情况和发展前景，公司拟受让长春市融兴经济发展有限公司持有的吉林银行1.8亿股股权，转让价格为每股1.02元，转让总价款为183,600,000元；拟出资3.6亿元以每股1.8元的价格认购吉林银行增资扩股的2亿股股权；拟受让吉林亚泰生物药业股份有限公司持有的吉林银行120,974,935.4股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为181,462,403.1元；拟受让长春长泰热力经营有限公司持有的吉林银行50,892,486.3股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为76,338,729.45元；拟受让长春吉盛投资有限责任公司持有的吉林银行90,000,000股股权，转让价格为每股1.5元，转让总价款为135,000,000元。
上述增资并受让股权事宜完成后，公司将合计持有吉林银行641,867,421.7股股权，占吉林银行增资后总股本65.07亿股的9.86%。
2008年1月10日，公司与长春市融兴经济发展有限公司签署了《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》，2008年6月18日，公司与吉林银行签署了《股份认购协议书》，2008年11月17日，公司分别与吉林亚泰生物药业股份有限公司、长春长泰热力经营有限公司和长春吉盛投资有限责任公司签署了《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》。
2、上述事项已分别经公司2008年1月10日召开的公司2008年第一次临时董事会、2008年6月16日召开的公司2008年第七次临时董事会和2008年11月17日召开的公司2008年第十二次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会和政府有关部门批准。
二、交易各方当事人介绍
1、长春市融兴经济发展有限公司
名称：长春市融兴经济发展有限公司
企业性质：国有独资
注册地：吉林省长春市慈光路4号
主要办公地点：长春市慈光路4号
法定代表人：刘琳
注册资本：445,894万元
税务登记号码：220104756174801
主营业务：受长春市政府有关部门委托、从事项目投资及经营、从事土地整理工作
主要股东：长春市财政局
长春市融兴经济发展有限公司成立于2004年4月23日，为国有独资有限责任公司。自成立以来，长春市融兴经济发展有限公司主要以项目投资为主，投资额度逐年加大。截止2008年12月31日，长春市融兴经济发展有限公司资产总额为3,202,871万元，净资产为1,446,009万元，2008年实现净利润36.87元（以上数据未经审计）。
长春市融兴经济发展有限公司与公司不存在关联关系。
2、吉林亚泰生物药业股份有限公司
名称：吉林亚泰生物药业股份有限公司
企业性质：股份有限
注册地：长春经济技术开发区仙台大街2686号
主要办公地点：长春经济技术开发区仙台大街2686号
法定代表人：刘晓峰
注册资本：6,060万元
税务登记号码：220105730765005
主营业务：冻干粉针剂、小容量注射剂、疫苗生产等
主要股东：
| 股东名称 | 出资额（股） | 所占比例（%） |
| 吉林亚泰（集团）股份有限公司 | 19,975,780 | 32.96% |
截止2008年12月31日，吉林亚泰生物药业股份有限公司资产总额为32,048万元，净资产为2,652万元。2008年实现营业收入1,242万元，净利润-357万元（以上数据未经审计）。
本公司为吉林亚泰生物药业股份有限公司的第一大股东，持有吉林亚泰生物药业股份有限公司32.96%的股权，由于本公司对吉林亚泰生物药业股份有限公司董事会不拥有半数以上的表决权，因此未将吉林亚泰生物药业股份有限公司纳入合并报表。
3、长春长泰热力经营有限公司
名称：长春长泰热力经营有限公司
企业性质：国有法人独资
注册地：二道区四通路3839号
主要办公地点：二道区四通路3839号
法定代表人：高义
注册资本：500万元
税务登记号码：220105727128806
主营业务：对房地产业及其它国家政策允许的行业的投资；供热等
主要股东：长春吉盛投资有限责任公司
截止2008年12月31日，长春长泰热力经营有限公司资产总额为28,690万元，净资产为3,369万元，2008年实现主营业务收入528万元，净利润56万元（以上数据未经审计）。
长春长泰热力经营有限公司与公司不存在关联关系。
4、长春吉盛投资有限责任公司
名称：长春吉盛投资有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地：二道区四通路
主要办公地点：二道区四通路
法定代表人：田野
注册资本：6,252.5万元
税务登记号码：220105702571713
主营业务：资产管理、投资；石灰石开采、水泥生产等
主要股东：长春市二道区国有资产管理局
截止2008年12月31日，长春吉盛投资有限责任公司资产总额为132,448万元，净资产为38,561万元，2008年实现营业收入6,236万元，净利润511万元（以上数据未经审计）。
长春吉盛投资有限责任公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、主要股东及持股比例
| 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 长春市融兴经济发展有限公司 | 1,017,849,726 | 19.18 |
| 中国东方资产管理公司 | 500,000,000 | 9.42 |
| 吉林省财政厅 | 287,000,000 | 5.41 |
| 吉林省投资（集团）有限公司 | 250,000,000 | 4.71 |
| 吉林市金泰投资（控股）有限责任公司 | 205,657,390 | 3.88 |
2、主营业务：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款
3、注册资本：5,306,976,248元
4、设立时间：2007年10月25日
5、注册地点：吉林省长春市东南湖大路1817号
6、主要财务数据：根据中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2009]第8135号审计报告，截止2008年12月31日，吉林银行总资产为8,566,455万元，总负债为7,876,590万元，净资产为689,865万元，每股净资产1.30元。2008年，吉林银行实现营业收入275,016万元，营业利润85,516万元，净利润53,209万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、与长春市融兴经济发展有限公司股权转让合同主要条款：
（1）融兴公司向亚泰集团转让其持有的吉林银行1.8亿股股份，转让总价款为人民币18,360万元。
（2）本合同在吉林银行依其公司章程及有关规定履行股权转让审批程序，并报银行业监督管理部门批准后及亚泰集团董事会、股东大会决议通过后生效。
（3）亚泰集团应于本合同签订之日起7个工作日内先行预付股权转让价款人民币6,000万元，股权交割完成后7个工作日内，亚泰集团将股权转让尾款人民币12,360万元支付给融兴公司。
2、认购吉林银行增资扩股的股份认购协议主要内容
（1）亚泰集团同意以现金方式出资认购吉林银行非公开定向发行的普通股股票2亿股，认购股款金额为36,000万元。
（2）本协议签订后，亚泰集团将认购股款汇到吉林银行指定的人民币账户。如亚泰集团股东资格未获银行业监督管理机构审核批准，吉林银行应全额退还亚泰集团缴至吉林银行指定账户的认购股款，并按同期人民币活期存款利率计付利息。
3、与吉林亚泰生物药业股份有限公司股权转让合同主要条款
（1）吉林亚泰生物药业股份有限公司向亚泰集团转让其持有的吉林银行120,974,935.4股股份，转让总价款为人民币181,462,403.1元。
（2）本合同在吉林银行依其公司章程及有关规定履行股权转让审批程序，并报银行业监督管理部门批准后及亚泰集团和吉林亚泰生物药业股份有限公司董事会、股东大会决议通过后生效。
（3）亚泰集团应于亚泰集团和吉林亚泰生物药业股份有限公司董事会决议通过股权转让后7个工作日内将股权转让价款181,462,403.1元支付给吉林亚泰生物药业股份有限公司，如股权转让最后未能成功，吉林亚泰生物药业股份有限公司应退回亚泰集团支付的全部股权转让价款并按照银行同期贷款利率计算支付亚泰集团股权转让价款占用费。
4、与长春长泰热力经营有限公司股权转让合同主要条款
（1）长春长泰热力经营有限公司向亚泰集团转让其持有的吉林银行50,892,486.3股股份，转让总价款为人民币76,338,729.45元。
（2）本合同生效日为吉林银行依其公司章程及有关规定履行股权转让审批程序，并报银行业监督管理部门批准本次股份转让、长春长泰热力经营有限公司董事会决议通过并获得上级主管部门批准并经亚泰集团董事会、股东大会决议通过本合同之日。
（3）亚泰集团应于长春长泰热力经营有限公司获得上级主管部门批准及亚泰集团董事会决议通过股权转让后7个工作日内将股权转让价款76,338,729.45元支付给长春长泰热力经营有限公司，如股权转让最后未能成功，长春长泰热力经营有限公司应退回亚泰集团支付的全部股权转让价款并按照银行同期贷款利率计算支付亚泰集团股权转让价款占用费。
5、与长春吉盛投资有限责任公司股权转让合同主要条款
（1）长春吉盛投资有限责任公司向亚泰集团转让其持有的吉林银行90,000,000股股份，转让总价款为人民币135,000,000元。
（2）本合同生效日为吉林银行依其公司章程及有关规定履行股权转让审批程序，并报银行业监督管理部门批准本次股份转让、长春吉盛投资有限责任公司董事会决议通过及获得上级主管部门批准并经亚泰集团董事会、股东大会决议通过本合同之日。
（3）亚泰集团应于长春吉盛投资有限责任公司获得上级主管部门批准及亚泰集团董事会决议通过股权转让后7个工作日内将股权转让价款135,000,000元支付给长春吉盛投资有限责任公司，如股权转让最后未能成功，长春吉盛投资有限责任公司应退回亚泰集团支付的全部股权转让价款并按照银行同期贷款利率计算支付亚泰集团股权转让价款占用费。
6、定价情况
上述股权转让及认购吉林银行非公开定向发行股份以吉林银行净资产作为定价依据，认购吉林银行非公开定向发行股份和受让吉林亚泰生物药业股份有限公司、长春长泰热力经营有限公司和长春吉盛投资有限责任公司的价格具有一定溢价，主要是由于吉林银行进行资产整合后，经营情况逐步向好，资产规模和资产质量将大大提高，将进一步提升其获得能力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
亚泰集团参股吉林银行主要是鉴于吉林银行良好的资产质量和未来发展前景。上述交易成功后，亚泰集团将进一步扩大在金融领域的投资，打造金融产业平台，实现产业资本和金融资本的优势互补。
六、备查文件
1、与长春市融兴经济发展有限公司签署的《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》；
2、与吉林银行签署的《股份认购协议书》；
3、与吉林亚泰生物药业股份有限公司签署的《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》；
4、与长春长泰热力经营有限公司签署的《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》；
5、与长春吉盛投资有限责任公司签署的《关于转让吉林银行股份有限公司股权之合同书》。
6、董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月五日