光明乳业股份有限公司关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司51％股份的公告
公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）基于控股子公司江西光明英雄乳业股份有限公司（以下简称“江西英雄”）经评估后的净资产价值为负数的实际情况及考虑到对江西英雄拥有的债权风险，以人民币2,000.0001万元的价格出让相关股份和债权，具体为：
1）以人民币1元的价格将本公司持有的江西英雄51％股份出售予江西华恒实业有限公司（以下简称“华恒实业”）。
2）、在出售上述股份的同时将本公司及本公司其他控股子公司与江西英雄之间的债务相互抵消后的债权余额10,398万元整体作价人民币2,000万元一并转让予华恒实业。
2、本公司与华恒实业不存在关联关系，本次交易非关联交易。
3、江西英雄历年大幅亏损，出售江西英雄51％的股份后有利于本公司未来的经营业绩。
一、交易概述
1、交易概况
鉴于江西英雄历年经营状况不佳，大幅亏损，且“三聚氰胺”事件中，其生产的“英雄”牌奶粉被曝光，经营更加困难，已严重资不抵债。
本公司与华恒实业经协商一致，基于江西英雄经评估后的净资产价值为负数的实际情况及考虑到对江西英雄拥有的债权风险，以人民币1元的价格将本公司持有的江西英雄51％股份出售予华恒实业。同时将本公司及本公司其他控股子公司与江西英雄之间的债务相互抵消后的债权余额10,398万元整体作价人民币2,000万元一并转让予华恒实业。
本次交易完成后本公司不再持有江西英雄的股份。
2、江西英雄不再被许可使用“光明”乳制品商标，并在股份转让协议生效后六十个工作日内取消其企业名称中的“光明”字号。
3、本公司与华恒实业不存在关联关系，本次交易非关联交易。
4、本公司第三届董事会审议本次交易议案情况：2009年3月5日，第三届董事会第十四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于出售江西光明英雄乳业股份有限公司51％股份》的议案。表决结果为：全体独立董事同意本次交易，全体普通董事同意本次交易。
5、根据上海证券交易所《股票上市规则》9.2的规定，本次交易需董事会审议通过，并及时公告。本公司严格按照《股票上市规则》的规定履行相应程序。
二、江西华恒实业有限公司基本情况
华恒实业系民营企业，成立于2004年，法定代表人：江小芬。经营范围：高新技术产品、计算机软硬件的研发、技术咨询服务；对外投资；房地产开发；物业管理；房屋维修；室内装潢；绿化工程；自营、代理商品和技术进出口业务；国内贸易。其注册资本为4,000万元，税务登记证号码：360108759966425，地址：江西省南昌市高新开发区创新路。截止2008年11月，其净资产6,510万元。2008年1－11月销售收入14,647万元，净利润408万元。
三、交易标的基本情况
1、江西光明英雄乳业股份有限公司基本情况
江西英雄为本公司在江西省的控股子公司。2002年12月底，本公司以5,480万元收购当时的第一大股东江西金牛企业集团公司持有的51％股权而进入江西英雄。江西英雄注册资本6,000万元，注册地为江西南昌市蛟桥镇，法定代表人：张起祥。
江西英雄共有7位股东，目前本公司持有51％的股份、江西大华置业有限责任公司持有24.17％的股份、江西金牛企业集团公司持有20.94％的股份、江西亨达实业中心有限公司持有1.07％的股份、九江市派拉蒙百货有限公司持有0.94％的股份、江西起来实业有限公司持有0.94％的股份、江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有0.94％的股份。
江西英雄主要从事液态奶、奶粉的生产和销售业务，由于多方面的原因，企业历年经营状况不佳，大幅亏损（见下表）。
江西英雄近两年财务状况（单位：万元）
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收账款 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2008年 | 7,086 | 12,378 | －5,292 | 278 | 5,600 | －2,979 | －3,239 |
| 2007年 | 9,924 | 13,037 | －3,113 | 480 | 7,607 | －2,380 | －2,404 |
2008年9月，江西英雄因有两个批次的奶粉被检出三聚氰胺而曝光，被迫停产。由此，江西英雄的“英雄”品牌影响力大减，而产品下架和召回的损失则使当年亏损大增。同年11月，江西英雄召开董事会会议，通过了不定期停产整顿的决议，目前江西英雄仍处于停产状态。
2、评估结果
以本次交易为目的聘请了上海上会资产评估有限公司采用重置成本法对江西英雄进行了资产评估，评估基准日为2008年12月31日。经评估，江西英雄净资产评估值为-4,752万元。
四、合同主要内容和定价情况
1、合同主要内容
本公司于2009年3月4日与华恒实业签订股份转让协议。协议主要内容如下：
1）本公司以人民币1元的价格将本公司持有的江西英雄51％股份出售予华恒实业。同时将本公司及本公司其他控股子公司与江西英雄之间的债务相互抵消后的债权余额10,398万元整体作价人民币2,000万元一并转让予华恒实业。
2）受让方自股份转让协议生效之日起10个工作日内支付1,000.0001万元首期价款，余款自本协议生效之日起的第一年内支付人民币100万元，以此类推，以后年度每年支付100万元，直至付清为止。华恒实业以受让股份为余款的支付提供保证。
3）股份转让协议生效后六十个工作日内取消江西英雄企业名称中的“光明”字号。
2、定价情况
本次交易以经评估后的净资产价值为协商定价依据。截止2008年12月31日，江西英雄净资产评估值为-4,752万元。
江西英雄历年经营状况不佳，大幅亏损，且“三聚氰胺”事件中，其生产的“英雄”牌奶粉被曝光，经营更加困难，已严重资不抵债。
基于江西英雄经评估后的净资产价值为负数的实际情况及考虑到本公司及本公司其他控股子公司对江西英雄拥有的债权风险，经交易双方协商一致，以人民币2,000.0001万元的价格一并出售51%股份和相应债权。
五、交易对本公司的影响
1、本次交易对本公司的区域发展不会造成重大不利影响，本公司将以销售的方式继续发展江西省区域市场的业务。
2、本次交易对本公司经营业绩不会造成重大不利影响（见下表）。
近两年江西英雄与光明乳业营业收入、净利润对比表（单位：万元）
| 营业收入 | 净利润 | ||
| 2007年 | 江西英雄 | 7,607 | －2,404 |
| 光明乳业 | 820,601 | 21,288 | |
| 2006年 | 江西英雄 | 9,876 | －1,542 |
| 光明乳业 | 744,342 | 16,058 |
3、江西英雄历年大幅亏损，本次交易将有利于本公司未来的经营业绩。
4、本次交易短期内对本公司账面损失约为2,000万元。
六、备查文件
1、光明乳业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、江西光明英雄乳业股份有限公司评估报告。
3、光明乳业股份有限公司与江西华恒实业有限公司签署的股份转让协议。
特此公告！
光明乳业股份有限公司董事会
2009年3月5日