新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2009年3月5日10:30分在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦三楼会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事7名，其中三名独立董事参加了会议。董事鄢钢先生、陈槺先生、秦永忠先生授权董事李新萍女士代为行使表决权；李建一先生授权独立董事马洁先生代为行使表决权；本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以投票表决方式对下列议案进行表决。
下列议案1-2项均涉及关联交易，公司关联董事鄢钢、李建一、秦永忠、李新萍、苏斌、王建民、查勇、陈槺回避表决。公司独立董事马洁、胡斌、王永财对1-2项议案关联交易事项发表了独立意见。
一、关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案；
经与新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司（以下简称“太阳城”）协商，太阳城同意将所属阜国用[2003]字第108号土地使用权转让给公司控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司阜康分公司，太阳城拟转让的土地总面积为200333.10平方米，由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2009]第0301号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为1012.28万元，评估基准日为2009年2月28 日，设定用途均为工业用地。本次关联交易将有利于公司资产权属的完整性，符合公司和非关联股东的利益。相关《土地评估报告》具体内容见附件。
独立董事对本议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案需提交股东大会审议。
二、关于新天集团购买公司房产关联交易的议案；
经协商新天集团拟购买本公司所属乌鲁木齐市马市小区7栋8栋楼地下营业厅1#房屋产权。该标的经新疆中信房地产咨询评估事务所出具中信（房地） 抵估字（2009）第0201 号评估报告，资产评估值总计1405.8万元。本次关联交易将有利于公司资产权属的完整性，符合公司和非关联股东的利益。相关具体内容见附件《房地产评估报告书》。
独立董事对本议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案需提交股东大会审议。
三、关于李新萍女士辞去公司董事长的议案；
李新萍女士因工作变动原因，申请辞去公司董事长职务，现提请本次董事会审议。公司董事会对李新萍女士在担任公司董事长期间对公司做出的突出贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于陈槺先生辞去公司董事职务的议案；
陈槺先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会董事职务，现提请本次董事会审议。此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于王军先生辞去公司副总经理的议案；
王军先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，现提请本次董事会审议。公司董事会对王军先生在担任公司副总经理期间对公司的贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于增补王军先生为公司第四届董事会董事的议案；
鉴于陈槺先生因工作变动原因，申请辞去新天国际葡萄酒业股份有限公司董事职务，现推举王军先生为公司董事，现提请本次董事会审议。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。此项议案需提交股东大会审议。
七、关于苏斌先生辞去公司总经理的议案；
苏斌先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理职务，现提请本次董事会审议。公司董事会对苏斌先生在担任公司总经理期间对公司的贡献表示感谢！
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于推选李建一先生为公司董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举李建一先生为公司董事长；
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于推选李新萍女士为公司副董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举李新萍女士为公司副董事长；
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于推选苏斌先生为公司副董事长的议案；
经董事会提名委员会提名，全体董事一致同意选举苏斌先生为公司副董事长；
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于聘任李新萍女士为公司总经理的议案；
经董事长提名，全体董事一致同意聘任李新萍女士为公司总经理；
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于选举第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案；
1、战略发展与投资决策委员会
主任委员：李建一
委员： 李新萍、马洁、胡斌、王永财
２、审计委员会
主任委员：胡斌
委员： 王建民、王永财
３、提名委员会
主任委员：王永财
委员： 李建一、马洁
４、薪酬与考核委员会
主任委员：马洁
委员： 李新萍、胡斌
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事马洁、胡斌、王永财一致认为上述董事、高管的变更和任免的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，选聘结果有效。
十三、修改公司章程关于董事名额事项的议案；
根据公司法和上海证券交易所的有关要求，公司修订公司章程：
原章程：第一百一十二条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：第一百一十二条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于收购控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司25%股权的议案；
（一）、交易概述
新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟将以总价格人民币零元整（RMB0.00元）收购下属子公司新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称"新天酒业"）所持有的新疆新天国际酒业销售有限公司（以下简称"新天销售"）25%的股权，前述股权收购完成后，本公司将直接持有新天销售100%的股权。本次股权收购不存在关联交易或同业竞争的情况。
（二）、交易各方的关系和基本情况
新天酒业基本情况
1、基本情况
公司名称：新天国际葡萄酒业有限公司
注册地址：新疆玛纳斯
注册资本：25,725.5万元
营业执照注册号：
成立日期：1998年10月22 日
法定代表人：李新萍
2、股权结构
本公司持有新天酒业83.51%的股权。
3、新天酒业最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易标的公司的基本情况
1、标的公司的基本情况
新天销售成立于2006年，注册资本、实收资本均为1,500万元人民币，本次收购前，本公司持有其75%的股权，新天酒业持有其余25%的股权。该公司注册地址为新疆乌鲁木齐市，主营葡萄酒销售业务。
3、标的公司财务状况：
截止2008年12月31日，新天销售总资产11524.15万元，负债总额16355.21万元，净资产-4827.18万元，实现营业收入9155.85万元，净利润-1131.84 万元。
（三）、交易协议的主要内容
1、交易内容：新天酒业与本公司签订《新疆新天国际酒业销售有限公司股权转让协议书》（以下简称本协议），新天酒业向本公司转让其所持有的新天销售25%。
2、交易价款：交易总价款人民币0元。
3、支付方式：按股权转让合同的约定形式支付。
4、定价依据：鉴于截止2008年12月31日，新天销售净资产中净利润、归属于少数股东的权益均为负值。经双方协商，新天酒业同意将其持有的新天销售25%的股权全部转让给新天国际，折合人民币共计零元整（RMB0.00元）。
5、本次交易完成后，新天酒业不再持有新天销售任何股权，本公司将持有新天销售100%股权。
（四）、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、本次受让控股子公司新天销售的股权，是基于对葡萄酒产业良好预期，能够为提升本公司整体盈利能力。
2、本次股权收购完成后，本公司将直接新天销售100%的股权，有利于本公司进一步强化内部管理，进一步完善公司治理结构。
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于制定公司总经理工作细则的议案；（见附件）
表决结果：有效表决票数11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、五、十三项议案尚需提交公司2008年度股东大会批准！股东大会召开时间另行通知。
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司董事会
二OO九年三月五日
附件：
1、公司董事候选人简历
王军 研究生学历，中共党员。历任兵团农十师185团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184团团长,2001年12月调入新天国际，任本公司副总经理，现为本公司董事会董事候选人。
2、董事长、副董事长、总经理简历
李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理，现任中信国安集团公司副董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司副董事长、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、本公司董事、董事长。
李新萍女士 历任新天国际经济技术合作（集团）有限公司,党委副书记；新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。现任新天集团党委书记、副董事长，本公司董事、副董事长、总经理。
苏斌先生 历任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理、新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长，现任新疆新天国际酒业销售有限公司副董事长，本公司董事、副董事长。
证券代码：600084 证券简称：ST新天 编号：临2009－13
新天国际葡萄酒业股份有限公司
关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设
开发投资有限公司向公司控股子公司
转让土地关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司合法拥有的土地使用权（评估值为1012.28万元）转让给新天国际葡萄酒业股份有限公司控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司（以下简称“新天酒业”）。
本次转让金额1012.28万元，此项交易构成关联交易，独立董事马洁先生、胡斌先生、王永财先生均已于事前认可该交易，并就本次交易事项发表了独立意见。现公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为支持公司发展葡萄酒主业，经协商，新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司合法拥有的土地使用权（评估值为1012.28万元）转让给公司控股子公司新天酒业。
2、构成关联交易的成因
新天集团持有公司175,678,119股股份，占公司总股本的37.35%，为公司的第一大股东，新疆太阳城建设开发投资有限公司为新天集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订版)》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司董事会表决情况
公司于2009年3月5日召开了第四届董事会第二十二次会议，经会议审议，参会董事一致通过了《关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案》。关联董事李新萍、李建一、鄢钢、秦永忠、王建民、苏斌、陈槺、查勇回避表决。公司独立董事马洁、胡斌、王永财对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（一）关联方名称：新疆太阳城建设开发投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐红山路40号
主要办公地点： 乌鲁木齐西虹东路751号
法定代表人： 岳峰
注册资本：贰仟万元人民币
经营范围为：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件活颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件活颁发的行政许可证书为准）：土地及农业的投资和开发，房地产业的投资。建筑材料、计算机、仪器仪表，机械设备，化工产品，服装鞋帽，针纺产品，机电产品，办公用品工艺美术品的销售。。
主要的控股股东：新天国际经济技术合作（集团）有限公司，持有太阳城60 %的权益。
2、新疆太阳城建设开发投资有限公司的主要财务指标
截至2008年12月31日，新疆太阳城建设开发投资有限公司经审计的合并报表总资产7378.94万元，净资产2000万元。
3、新疆太阳城建设开发投资有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）新天酒业基本情况
1、基本情况
公司名称：新天国际葡萄酒业有限公司
注册地址：新疆玛纳斯
注册资本：25,725.5万元
营业执照注册号：
成立日期：1998年10月22 日
法定代表人：李新萍
2、股权结构
本公司持有新天酒业83.51%的股权。
3、新天酒业的主要财务指标
截至2008年12月31日，新天酒业经审计的合并报表总资产178798.07万元，负债总额222616.21万元，净资产-45896.99万元，实现营业收入24326.34万元，净利润-6180.24万元。
4、新天酒业最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
1、受让土地的基本情况：
本次转让中，新疆太阳城建设开发投资有限公司拟转让的土地总面积为200333.10平方米，由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2009]第0301号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为1012.28万元，评估基准日为2009年2月28 日，设定用途均为工业用地。具体明细详见下表：
估价基准日土地使用权一览表
| 宗地名称 | 土地使用证证号 | 宗地位置 | 土地级别 | 土地用途 | 评估设定用途 | 容积率 | 估计基准日实际开发程度 | 股价设定开发程度 | 设定使用年期（年） | 土地面积（平方米） | 单位地价（元、平方米） | 总地价（万元） |
| 新疆太阳城建设开发投资有限公司 | 阜国用2003字第108号 | 阜康市准东公司西北2 | 四级 | 工业用地 | 工业用地 | ≤1.0 | 宗地红线外“五通”，红线内场地基本平整 | 宗地红线外“五通”，红线内场地基本平整 | 44.32 | 200333.10 | 50.53 | 1012.289 |
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易合同的的主要条款：
（1）交易双方名称：新疆太阳城建设开发投资有限公司、新天国际葡萄酒业有限公司
（2）签署日期：2009年3月4日
（3）土地转让标的：新疆太阳城建设开发投资有限公司合法拥有授权经营的 宗土地使用权（阜国用[2003]字第108号）。
（4）土地价值的确定：
公司购入的资产价格以新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的新疆兴华（估）字[2009]第0301号《土地估价报告》评估确定的1012.28万元为依据。
（5）协议生效：该协议经各方签字、盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
（6）支付方式：依照双方签署的转让协议执行。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、公司通过本次土地转让，将进一步强化内部管理，完善公司治理水平，同时也符合公司大力发展葡萄酒主业的战略调整方向。
2、本次交易不会对公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，对公司的长远发展也是完全必要和有利的。
六、关联交易及同业竞争
本次交易完成后，公司及公司控股子公司与新疆太阳城建设开发投资有限公司之间不会产生新的关联交易，亦不会出现同业竞争的情况。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年5月修订）和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事马洁、胡斌、王永财认真审阅了本次交易的相关议案内容。我们对公司控股子公司拟受让新疆太阳城建设开发投资有限公司土地资产的关联交易发表独立意见如下：
1、通过本次关联交易，可以有效地改善上市公司的资产质量和权属的完整性，为公司提高公司整体盈利能力和持续发展能力奠定基础，符合公司做大做强葡萄酒主业的发展战略，同时也符合公司的长远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。
2、本次转让的土地参照新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》予以确定，符合全体股东的共同利益。
3、在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。
4、新疆兴华地产评估咨询有限公司具备对相关资产进行评估或审计的资格和胜任能力，并依据规定程序独立开展工作，所出具的专业报告结论合理。
综上所述，我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题，有利于新天国际的长远发展和持续经营。关联交易完成后，新天国际经营的独立性不受本次关联交易的影响。
八、备查文件
1、 新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、 新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届董事会独立董事关联交易的独立意见；
4、 新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的新疆兴华（估）字[2009]第0301号《土地估价报告》。
新天国际葡萄酒业股份有限公司
2009年3月5日
证券代码：600084 证券简称：ST新天 编号：临2009－14
新天国际葡萄酒业股份有限公司
关于新天集团购买公司房产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
新天集团拟购买本公司乌鲁木齐市马市小区7栋8栋楼地下营业厅1#的房屋。该标的经新疆中信房地产咨询评估事务所出具中信（房地） 抵估字（2009）第0201 号评估报告，资产评估值总计1405.8万元。鉴于本次交易已构成关联交易，成交金额为1405.8万元。独立董事马洁先生、胡斌先生、王永财先生均已于事前认可该交易，并就本次关联交易事项发表了独立意见。本公司董事会将提请股东大会审议上述关联交易。
二、关联方介绍
关联方介绍
关联方基本情况
关联方名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
法定代表人：岳志荣
注册资本：8,430万元
税务登记证号： 650105228581331
经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等；汽车(不含小轿车)的销售。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的座落于乌鲁木齐市马市小区7栋8栋楼地下营业厅1#的房屋产权，目前无抵押情况存在，标的产权转移不会受到限制。房屋建成于1997年，建筑面积3000平方米，用途为营业厅。
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议签署双方：新天国际经济技术合作（集团）有限公司、本公司；
协议签署日期：2009年3月4日
交易标的：座落于乌鲁木齐市马市小区的房屋产权。
交易定价：该标的经新疆中信房地产咨询评估事务所出具中信（房地） 抵估字（2009）第0201 号评估报告，资产评估值总计1405.8万元。成交金额为1405.8万元。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易定价合理。有利于落实公司聚焦葡萄酒主业战略，提高公司治理水平，完善公司资产权属，符合公司和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
1、关于本次房屋产权的关联交易提案，已经公司独立董事事前认可，并经依法召开的公司董事会审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。
2、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、房地产评估报告书；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司
2009年3月5日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2009-015
新天国际葡萄酒业股份有限公司
第四届监事会第七次会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2009年3月5日在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，监事李明先生授权监事金万里先生代为行使表决权；本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决：
一、关于张洗尘先生辞去公司监事的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、关于推选安涛先生为公司第四届监事会监事的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、关于李明先生辞去公司监事的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、关于推选刘军先生为公司第四届监事会监事的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、关于新天集团购买公司房产关联交易的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述第一、二、三、四、五、六项议案尚需提交公司2008年度股东大会批准！
特此公告！
新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会
二00九年三 月五 日
附简历：
安涛，男，汉族，中共党员，1964年4月生，研究生学历，高级经济师，1985年8月至1988年12月任《新疆农垦经济》编辑部编辑；1988年12月至1990年9月任石河子农学院院长办公室秘书；1990年9月至1992年9月任兵团党委宣传部副主任科员；1992年9月至1995年8月任兵团党委办公厅副处级秘书；1995年8月至2003年4月任兵团计划委员会副处长、处长；2003年4月至2006年3月任兵团投资中信党组书记、主任；
2006年3月至今兵团投资公司党委书记、董事长、总经理。
刘军，男，汉族，中共党员，1957年10月生，高级政工师，研究生学历。1992年7月至1994年2月任新天国际经济技术合作公司贸易公司办公室主任；1994年2月至1995年9月任新天国际经济技术合作公司贸易公司支部书记、副总经理；1995年9月至1997年7月任新天国际经济技术合作总公司办公室副主任、机关支部书记；1997年7月至2000年7月任新疆新天房地产开发有限公司支部书记；2000年7月至2001年6月任上海新高房地产开发公司总经理；2001年7至2005年3月任新疆新天科文苜蓿有限公司董事长、支部书记；2005年3月至今任新天国际经济技术合作（集团）有限公司人力资源部经理、机关支部书记。