杭州汽轮机股份有限公司
2009年第二次临时董事会（通讯表决）决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮机股份有限公司于2009年2月27日以书面形式发出2009年第二次临时董事会通知，并于2009年3月5日进行了通讯表决。
公司董事会现有董事九人，截止2009年3月5日收回有效表决票九张。符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次会议合法有效。
经统计，参加通讯表决的九位董事，采用记名表决方式对下列议案进行了表决：
一、审议郑斌同志出任本公司董事职务的议案；
经表决，参加通讯表决的9位董事，9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案，并同意提交公司股东大会审议。
二、审议刘国强同志出任本公司董事职务的议案；
经表决，参加通讯表决的9位董事，9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过该议案，并同意提交公司股东大会审议。
三、审议关于公司经营范围变更的议案；
经会议表决，到会的9位董事，9票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过，并同意提交公司股东大会审议。
四、审议关于公司章程修改的议案；
经会议表决，到会的9位董事，9票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过，并同意提交公司股东大会审议。
五、审议《关于召开公司2009年第一次临时股东大会通知的公告》；
经会议表决，到会的9位董事，9票同意，0票反对，0票弃权，审议一致通过。
特此公告
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二OO九年三月五日
附件1：
二位公司董事侯选人选基本情况介绍如下：
1、郑斌同志，男，1964年11月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。现为杭汽轮集团副总经理、党委委员、兼杭汽轮集团下属东风船舶公司董事长。历任杭汽轮集团团委书记、安装公司总经理、用户服务处副处长、处长、管理部部长兼企管处处长、销售公司总经理、科技公司副总经理兼销售公司总经理、东风船舶公司总经理。郑斌同志与本公司或控股股东—杭汽轮集团不存在其它关联关系，至公告日没有持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘国强同志，男，1957年6月出生，中共党员，本科学历，工程师。现为本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。历任工人、工段长、车间副主任、主任兼书记。2005年6月23日公司三届六次董事会，被聘为副总经理；2007年6月经营层换届时，续聘为公司副总经理。2009年2月16日公司2009年第一次临时董事会因出任公司党委副书记、纪委书记职务免去公司副总经理职务。刘国强同志与本公司或控股股东—杭汽轮集团不存在其它关联关系，至公告日没有持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
独立董事对任免董事、高管事项独立意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，我们作为杭州汽轮机股份有限公司 （下称“本公司“）之独立董事在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料与有关情况的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就关于公司董事、高管人员任免事项发表独立意见如下：
此次2009年第二次临时董事会审议的郑斌、刘国强同志拟出任本公司董事职务的事项，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同意郑斌、刘国强同志出任董事职务的人选，并同意递交公司股东大会审议。
独立董事：张明光 邹兆学 华小宁 祁国宁
2009年3月5日
附件3：
公司经营范围变更内容：
公司目前的经营范围：汽轮机、燃气轮、其他旋转类及往复类机械设备及其辅机设备，备品配件的设计、制造、销售自产的产品，并提供相关的成套、售后服务、进出口贸易。
公司经营范围拟变更为：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务。
附件4：
公司章程修正内容：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）和中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，以及由于浙江省工商行政管理局对企业营业执照的注册号进行升位变动和公司业务的发展需要变更经营范围，因此，本公司章程内容需作出相应变更。具体变更内容条款见下表：
| 原公司章程内容： | 修改后的章程内容： |
| 1、第一章第二条第三款：营业执照注册号：企股浙总副字第002150 | 1、第一章第二条第三款：营业执照注册号：330000400001023 |
| 2、第二章第十三条 “经依法登记, 公司的经营范围：汽轮机、燃气轮、其他旋转类及往复类机械设备及其辅机设备，备品配件的设计、制造、销售自产的产品，并提供相关的成套、售后服务、进出口贸易。” | 2、第二章第十三条 “经依法登记,公司的经营范围：汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务。发电、工业驱动、工业透平领域的工程成套设备的批发、进出口及其售后服务。” |
| 3、第八章第一百五十五条第一款“公司股利的分派，由董事会根据公司当年的经营状况拟定，并报股东大会通过。上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利，上一年度未分派利润，可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分配利润进行。” | 3、第八章第一百五十五条第一款“公司重视对投资者的合理投资回报。公司股利的分派，由董事会根据公司当年的经营状况拟定，并报股东大会通过。上一年度亏损未弥补之前，公司不得分派股利。上一年度未分派利润，可并入本会计年度一起分派。公司在分派股利时，依据经会计师事务所审计的可分配利润进行。公司利润的分配应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” |
| 4、第一百五十五条第三款“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得提出向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的议案。” | 4、第一百五十五条第三款“公司应当披露报告期的利润分配预案或资本公积金转增股本预案及以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本等方案或发行新股方案的执行情况。公司应当披露报告期内现金分红政策执行情况。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得提出向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的议案。” |
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：临2009-05
关于召开2009年第一次临时股东大会
通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2009年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年3月25日（星期三）上午9：30时
2.召开地点：本公司接待中心第二会议室（公司地址：杭州市石桥路357 号）
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场会议、现场投票
5.出席对象：
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年3月18日下午3点整交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司国家股股东及全体B股股东；股东可亲自参加会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是本公司股东；
（3）公司聘请的律师和其他邀请人员。
二、会议审议事项
（一）本次临时股东大会将审议并表决下列事项：
1、投票表决郑斌同志出任本公司董事职务的议案；
2、投票表决刘国强同志出任本公司董事职务的议案；
注：1、本次选举增补公司董事不采用累积投票制；2、董事候选人简历详见刊于2009年3月6日《证券时报》《上海证券报》本公司“2009年第二次临时董事会决议公告”，编号为：临2009-04 。
3、审议《关于公司经营范围变更》的议案（具体内容见2009年3月6日《证券时报》《上海证券报》本公司“2009年第二次临时董事会决议公告”，编号为：临2009-04 ）；
4、审议《关于公司章程修改》的议案（具体内容见2009年3月6日《证券时报》《上海证券报》本公司“2009年第二次临时董事会决议公告”，编号为：临2009-04 ）。
（二）特别强调事项：
1、上述第3、4项议案为特别议案，即以参会的全体股东三分之二以上表决权同意决定；
2、上述第1、2项议案为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。
三、参加会议登记方法
1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权的代理人可采取亲临公司、信函或传真方式登记。
2、登记截止时间：2009年3月24日下午15点30分。
3、登记地点：杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室
受托行使表决权人登记和提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人本人身份证；法人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有单位公章的法人授权委托书、以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）
四、其它事项
1、会议登记联系方式：
通讯地址：浙江省杭州市石桥路357号杭州汽轮机股份有限公司董事会办公室；邮编：310022 ；电话：（0571）85780432、85780198；传真：（0571）85780433；联系人：俞昌权、王财华。
2、本次股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。
五、授权委托书
授 权 委 托 书
杭州汽轮机股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本人（或公司）出席杭州汽轮机股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
委托人签名、身份证（或法人股东单位名称、盖章）：
委托人须列明股东大会所有议案表决意见：是、否，或弃权。
委托人（或法人股东单位）股东帐号及持有股数：
受托人姓名、身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2009年3月5日